ECLI:CZ:NS:2010:28.CDO.225.2010.1
sp. zn. 28 Cdo 225/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ludvíka Davida, CSc., a soudců JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., a Mgr. Petra Krause ve věci žalobce TRANSMARK spol. s r. o. , IČ: 43420192, se sídlem v Boskovicích, Hliníky 2370/7, zastoupeného JUDr. Jiřím Bažantem, advokátem se sídlem ve Velkých Opatovicích 448, proti žalovanému Ing. K. Č. , zastoupenému JUDr. Vlastou Němcovou, advokátkou se sídlem v Blansku, Rožmitálova 5/7, o zaplacení 500.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Blansku pod sp. zn. 6 C 90/2006-83, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 3. 11. 2009, č. j. 37 Co 44/2008-109, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 3. 11. 2009, č. j. 37 Co 44/2008-109, se zrušuje a věc se tomuto soudu vrací k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 15. 11. 2007, č.j. 6 C 90/2006-83, Okresní soud v Blansku (dále jen „soud prvního stupně“) zamítl žalobu, jíž se žalobce domáhal vůči žalovanému zaplacení částky 500.000,- Kč s 9,5% úrokem z prodlení od 7. 6. 2005 do zaplacení (výrok I), a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok II).
Soud prvního stupně vzal za prokázané, že O. L. jako jeden ze čtyř společníků a jednatelů žalobce dne 31. 1. 2002 uzavřel s žalobcem smlouvu o půjčce, podle které poskytl žalobci částku 500.000,- Kč; tuto částku se mu žalobce zavázal vrátit do 1. 2. 2005. Před uplynutím sjednané doby, dne 1. 1. 2004, valná hromada žalobce přijala rozhodnutí, podle něhož peněžní prostředky poskytnuté společnosti jejími společníky se stávají kapitálem společnosti (příplatky společníků poskytnutých mimo základní kapitál ve smyslu §121 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů; dále jen „obch. zák.“). Přesto, dne 18. 5. 2005 uzavřel O. L. jako postupitel s žalovaným (postupníkem) v písemné formě smlouvu o postoupení pohledávky ze smlouvy o půjčce. Na základě výzvy k úhradě pohledávky, doprovázené průkazem o jejím postoupení, jednatel žalobce O. L. učinil dne 20. 5. 2005 jménem žalobce úkony směřující k bezhotovostnímu převodu částky 500.000,- Kč na účet žalovaného, a to bez vědomí ostatních jednatelů a v rozporu se stanovami a rozhodnutím valné hromady žalobce, při neoprávněném použití přístupového kódu jiného z jednatelů. Za popsané jednání poškozující žalobce byl O. L. rozsudkem Okresního soudu v Blansku ze dne 31. 7. 2007, sp. zn. 1 T 155/2007, uznán vinným ze spáchání trestného činu podvodu podle §250 odst. 1, odst. 3 písm. b) trestního zákona.
Po právní stránce posoudil soud prvního stupně zjištěné skutečnosti tak, že mezi žalobcem a O. L. byla uzavřena smlouva o půjčce podle §657 zákona č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obč. zák.“). Závazek žalobce ze smlouvy vzniklý nebyl v dohodnuté době splněn a nezanikl ani rozhodnutím valné hromady žalobce o příplatkové povinnosti společníků podle §121 odst. 1 obch. zák., které je podle závěru soudu prvního stupně právním úkonem neurčitým, nesrozumitelným a tím i neplatným (§37 odst. 1, §39 obč. zák.), jelikož z jeho obsahu není zřejmé, „jaké závazky, kterých (konkrétních) společníků a v jaké (konkrétní) výši a lhůtě byly valnou hromadou odsouhlaseny“. Proto i poté existující pohledávku z půjčky O. L. mohl platně postoupit žalovanému písemnou smlouvou podle §524 odst. 1 obč. zák. Ačkoliv při plnění žalobcova závazku ze smlouvy o půjčce se vůči žalobci dopustil podvodného jednání, jež naplnilo znaky trestného činu, jde o skutečnost právně nevýznamnou pro soukromoprávní vztah vzniklý mezi žalovaným (věřitelem) a žalobcem (dlužníkem), neboť i v době poskytnutí plnění vystupoval O. L. jako jednatel žalující společnosti s ručením omezeným, který je oprávněn jednat za společnost samostatně; omezení jednatelského oprávnění vyplývající ze stanov, interních ujednáním či dohod mezi společníky jsou ve vztahu k třetím osobám podle §13 odst. 1, 4 a 5 a §133 odst. 2 obch. zák. neúčinná. Plnění, které Ota Lizna jménem žalující společnosti poskytl žalovanému, bylo proto řádným splněním dluhu ze smlouvy o půjčce a k bezdůvodnému obohacení žalovaného na úkor žalobce (některou ze skutkových podstat podle §451 odst. 2 obč. zák.) tímto plněním nedošlo.
K odvolání žalobce Krajský soud v Brně (dále jen „odvolací soud“) rozsudkem ze dne 3. 11. 2009, č.j. 37 Co 44/2008-109, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobci částku 500.000,- Kč se specifikovaným úrokem z prodlení (výrok I) a povinnost k náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výrok II). Vycházeje ze skutkových zjištění, která o věci učinil soudu prvního stupně, akcentoval zejména skutečnost, že rozsudkem soudu vydaným v trestním řízení byl jednatel žalobce O. L. uznán vinným ze spáchání trestného činu podvodu podle §250 odst. 1, odst. 3 písm. b) trestního zákona, jehož se dopustil tím, že „ve funkci jednatele žalobce, v rozporu se stanovami a rozhodnutím valné hromady z 1. 1. 2004, prostřednictvím elektronickým příkazů za pomoci neoprávněně použitého kódu jednatele S. dne 20. 5. 2005 převedl z účtu žalobce na svůj účet blíže popsaných 500.000,- Kč a na účet žalovaného rovněž blíže popsaných 500.000,- Kč, k úhradě svého předchozího závazku“. Odvolací soud přitom poukázal na ustanovení §135 odst. 1 občanského soudního řádu (o.s.ř.), podle kterého je soud v občanském soudním řízení vázán rozhodnutím soudu vydaným v trestním řízení, že byl spáchán trestný čin a kdo jej spáchal. Dovodil, že pokud se převedením peněz z účtu žalobce na účet žalovaného dopustil jednatel žalobce O. L. trestného činu, je „dohoda mezi žalobcem zastoupeným tímto jednatelem a žalovaným, podle které bylo žalovanému dne 20. 5. 2005 poskytnuto plnění 500.000,- Kč, pro rozpor se zákonem neplatným právním úkonem ve smyslu §39 obč. zák.“. Za nerozhodné pak označil skutečnosti o platnosti rozhodnutí valné hromady žalobce ze dne 1. 1. 2004, jež mělo přivodit zánik pohledávky postoupené žalovanému. Uzavřel, že plnění, jehož se žalovanému na základě neplatné dohody dostalo, je bezdůvodným obohacením podle §451 odst. 2 obč. zák. (aniž by uvedl jeho konkrétní skutkovou podstatu), které je žalovaný povinen v rozsahu získaných 500.000,- Kč žalobci vydat, spolu s příslušenstvím, úrokem z prodlení (§517 odst. 2 obč. zák.). Proto rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o věci samé změnil (§220 odst. 1 písm. b) o.s.ř.) a žalobě v plném rozsahu vyhověl.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání. V otázce jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a uplatnil v něm dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., namítaje, že rozsudek odvolacího soudu ve věci samé spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Dovozoval, že protiprávní jednání O. L. jako žalobcova jednatele nelze klást k jeho tíži, jestliže takto poskytnuté plnění přijal v dobré víře k úhradě své pohledávky vůči žalobci. Tvrdil, že účinky pravomocného rozsudku vydaného v trestní věci odsouzeného O. L. nemohou mít ve smyslu §135 odst. 1 o. s. ř. vliv na rozhodování v této soukromoprávní věci účastníků. Závěr o neplatnosti údajné dohody účastníků o splnění dluhu ze dne 20. 5. 2005 tedy neobstojí, již proto, ke splnění dluhu došlo na základě jednostranného právního úkonu žalobce; případné omezení jednatelského oprávnění O. L. je vůči třetím osobám neúčinné. K bezdůvodnému obohacení žalovaného by mohlo dojít pouze za předpokladu, že by byl plněn neexistující závazek žalobce vůči žalovanému; touto otázkou se ovšem odvolací soud v důsledku nesprávného právního názoru o účincích rozsudku vydaného v trestním řízení nezabýval. S odkazem na v dovolání citované stanovisko Nejvyššího soudu sp. zn. Cpj 35/78 žalovaný současně namítal, že odvolací soud pochybil i při zjišťování skutkového stavu věci, jestliže se omezil na závěry vyplývající z rozsudku vydaného v trestním řízení, aniž by respektoval zásadu bezprostřednosti dokazování a sám provedl důkazy potřebné ke zjištění všech právně významných skutečností. Pominul, že je vázán pouze výrokem rozsudku vydaným v trestním řízení, jehož účastníkem byl obžalovaný O. L., nikoliv žalobce a žalovaný. Cituje též nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 50/03 odvolacímu soudu vytýkal porušení práva na spravedlivý proces, jestliže se v důsledku svého nesprávného právního názoru nezabýval skutečnostmi o neplatnosti rozhodnutí valné hromady žalobce ze dne 1. 1. 2004, které podle názoru žalovaného odporuje ustanovení §121 obch. zák., neboť rozsah uložené příplatkové povinnosti mnohonásobně překračuje polovinu žalobcova základního kapitálu, nehledě k tomu, že o možnosti vydat takové rozhodnutí společenská smlouva žalující společnosti s ručením omezeným mlčí. Na nesprávnost skutkových závěrů odvolacího soudu o závazcích žalobce vůči jeho společníkům a o jejich započtení na splnění příplatkové povinnosti společníků lze podle žalovaného usuzovat i z žalobcových účetních závěrek a tyto důkazy potvrzují pravdivost tvrzení žalovaného, že se valná hromada žalobce dne 1. 1. 2004 vůbec nekonala a pohledávka jednatele O. L. v době jejího postoupení žalovanému stále existovala. Reálně přitom částku 500.000,- Kč poskytl žalobci žalovaný, nikoliv O. L., který při předání peněz vystupoval pouze jako „prostředník“. Jednání žalobce proto pokládá žalovaný současně za odporující dobrým mravům, jestliže je po něm žádáno vrácení částky 500.000,- Kč pouze proto, že jeden z žalobcových jednatelů při plnění závazku zneužil přístupové údaje do internetového bankovnictví patřící jinému jednateli. Navrhl, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Žalobce označil napadený rozsudek za správný. Se závěry odvolacího soudu se ztotožnil a navrhl, aby dovolání bylo zamítnuto.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) postupoval v dovolacím řízení podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 1. 7. 2009, neboť dovoláním byl napaden rozsudek odvolacího soudu, který byl vydán po 30. 6. 2009 (srov. článek II, bod 12 zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony). Po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení), zastoupenou advokátkou (§241 odst. 1 o. s. ř.), ve lhůtě stanovené §240 odst. 1 o. s. ř. a že jde o rozsudek, proti němuž je dovolání přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., přezkoumal rozsudek odvolacího soudu bez nařízení jednání (§243a věty prvé o. s. ř.) a shledal dovolání opodstatněným.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z povinnosti úřední (§242 odst. 3 o. s. ř.) nejsou dovoláním namítány a z obsahu spisu se nepodávají. Nejvyšší soud se proto – v hranicích otázek vymezených dovoláním – zabýval tím, zda jsou dány důvody uplatněné žalovaným v dovolání.
Rozsudek odvolacího soudu spočívá na právním závěru, že právní úkon učiněný zde jedním z jednatelů společnosti s ručením omezeným – v jehož důsledku mělo dojít ke splnění závazku společnosti vůči třetí osobě (věřiteli) a při němž tento jednatel jednal vůči žalující společnosti podvodně s úmyslem se obohatit - je bez dalšího úkonem absolutně neplatným podle §39 obč. zák., jestliže byl jednatel posléze příslušným orgánem uznán vinným spácháním trestného činu podvodu podle ustanovení §250 trestního zákona. V takovém případě – pokračuje odvolací soud – poskytnutím plnění vzniká věřiteli vždy bezdůvodné obohacení na úkor dlužníka, a to bez zřetele k tomu, zda měl vůči dlužníku splatnou pohledávku či nikoliv.
V občanském soudním řízení je soud vázán - jak správně dovodil odvolací soud - rozhodnutím příslušných orgánů o tom, že byl spáchán trestný čin a kdo ho spáchal (srov. §135 odst. 1 o. s. ř.). Rozsah vázanosti soudu tímto rozhodnutím je dán tím, do jaké míry jsou znaky skutkové podstaty trestného činu zároveň okolnostmi významnými pro rozhodnutí soudu ve sporu nebo jiné právní věci v občanském soudním řízení (mutatis mutandis srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. 4. 2006, sp. zn. 21 Cdo 826/2005, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod R 36/2008, nebo rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 26. 8. 2009, sp. zn. 31 Cdo 135/2007, publikovaný pod R 30/2010).
Při respektování principu vázanosti soudu rozhodnutím vydaným příslušným orgánem v trestním řízení je pro rozhodnutí v této soukromoprávní věci účastníků významné (určující), zda přijetím plněním, poukázaného žalobcem žalovanému v důsledku úkonu, který jeho jménem žalobce učinil jeho jednatel O. L. (jeden ze statutárních orgánů této společnosti s ručením omezeným; §133 obch. zák.), získal žalovaný na úkor žalobce bezdůvodné obohacení či nikoliv, tedy zda došlo k naplnění některé ze skutkových podstat bezdůvodného obohacení. Podle §451 odst. 1 obč. zák. kdo se na úkor jiného bezdůvodně obohatí, musí obohacení vydat. Podle §451 odst. 2 obč. zák. bezdůvodným obohacením je majetkový prospěch získaný plněním bez právního důvodu, plněním z neplatného právního úkonu nebo plněním z právního důvodu, který odpadl, jakož i majetkový prospěch získaný z nepoctivých zdrojů.
Ke vzniku závazkového vztahu z bezdůvodného obohacení je tedy třeba vzniku majetkového prospěchu na straně obohaceného, za současného vzniku majetkového újmy (vyjádřitelné v penězích) na straně poškozeného, jež koreluje zmíněnému prospěchu na straně obohaceného. O obohacení jde zejména tehdy, jestliže se plněním dostalo majetkové hodnoty tomu, komu bylo plněno, takže v jeho majetku se to projevilo buď zvýšením jeho aktiv, nebo snížením jeho pasív. Může spočívat v tom, že se dosavadní majetek obohaceného rozmnožil o nové majetkové hodnoty, popřípadě i v tom, že se jeho dosavadní majetek celkově nezmenšil, třebaže by k tomu jinak došlo, kdyby obohacený plnil své povinnosti (srov. R 25/1986).
O bezdůvodné obohacení se bezpochyby nejedná v tehdy, jestliže se věřiteli dostává plnění od jeho dlužníka, vůči kterému má splatnou pohledávku, jež je ekvivalentní hodnotě poskytovaného plnění; majetková bilance obou subjektů tím zůstává nezměněna a důsledkem poskytnutí plnění je zánik dluhu splněním (§559 odst. 1 obč. zák.).
Právě proto se posuzované věci stává významnou i otázka existence dluhu žalobce vůči žalovanému a jeho výše. Tou se ovšem odvolací soud nezabýval a při rozhodování o věci se omezil toliko na zjištění o podvodném jednání žalobcova jednatele, v jehož důsledku došlo k poukázání plnění, vycházeje z nesprávných závěrů o rozsahu vázanosti soudu rozhodnutím vydaným v trestním řízení.
Shledávaje právní posouzení věci odvolacím soudem nesprávné, v rozporu s hmotným právem a konstantní judikaturou, proto Nejvyšší soud – aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věty prvé o. s. ř. – zrušil rozsudek odvolacího soudu (§243b odst. 2 in fine) a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věty prvé o. s. ř.).
Právní názor vyslovený Nejvyšším soudem je pro odvolací soud v dalším řízení závazný (§243d, §226 odst. 1 o. s. ř.). V konečném rozhodnutí o věci odvolací soud rozhodne i o náhradě nákladů dovolacího řízení (§243d o. s. ř.).
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 12. května 2010
JUDr. Ludvík David, CSc., v. r.
předseda senátu