ECLI:CZ:NS:1997:1.ODON.74.96.1
V r c h n í soud v Praze rozsudkem ze dne 2. 4.1996, č. j. 7 Cmo 150/95-98, potvrdil rozsudek K r a j s k é h o soud u v Českých Budějovicích ze dne 4. 1. 1996, č. j. 12 Cm 1664/93-62, kterým byla zamítnuta žaloba o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované akciové společnosti, konané dne 30. 6. 1993; současně však připustil dovolání.
V Odůvodnění:svého rozhodnutí odvolací soud především konstatoval, že vychází ze skutkových zjištění soudu prvního stupně o tom, že žalovaná akciová společnost rozeslala v průběhu března 1993 všem akcionářům ”Informace pro individuální akcionáře J., a. s., V.”, jejichž součástí byl ”odpovědní lístek (plná moc)”, na jehož základě zjišťovala žalovaná před svoláním valné hromady předpokládanou osobní účast akcionářů. V tomto odpovědním lístku nabízela akcionářům možnost zvolit si jako zástupce na valné hromadě S., a. s., P., V., a. s., B., I. K., a. s., P., Ž., a. s., P. nebo Ing. J. V. Pozvánka na valnou hromadu na den 30. 6. 1993 v 11 hodin s programem jednání byla zaslána všem akcionářům formou tiskoviny ”Special Effect”. Tato pozvánka obsahovala informaci o tom, že v případě osobní neúčasti akcionáře musí mít jeho zástupce písemnou plnou moc. Následně pak žalovaná oznámila v průběhu měsíců května a června v několika denících a v Obchodním věstníku, že pro zastupování akcionářů na uvedené valné hromadě bude požadovat plnou moc s úředně ověřeným podpisem.
Na valné hromadě žalobce T. P. (s počtem 66 vlastních a zastupovaných akcií) v protestním lístku uvedl, že vznáší protest proti neuznání plných mocí dalších tří akcionářů, kteří jej pověřili zastupováním.
Odvolací soud doplnil v odvolacím řízení dokazování ještě výslechem Ing. J. Z., předsedy představenstva žalované, z něhož zjistil, že informace pro individuální akcionáře, obsahující odpovědní lístek, byla rozeslána se značným předstihem před plánovaným termínem valné hromady, neboť bylo třeba zjistit předpokládaný počet účastníků. Žalované bylo vráceno 14 700 odpovědních lístků, z nichž některé obsahovaly zmocnění pro navržené zmocněnce a některé se vrátily zpět s tím, že akcionáři se nezúčastní valné hromady, aniž by někoho zmocnili. Vzhledem k tomu, že se opozdilo vydávání výpisů ze Střediska cenných papírů, rozhodlo představenstvo již po rozeslání pozvánek na valnou hromadu, že bude požadovat ověření plných mocí, neboť předpokládalo, že tím se zároveň ověří, že dotyčná osoba je akcionářem s určitým počtem akcií. Vzhledem ke značným nákladům, které by s sebou neslo rozesílání této informace jednotlivým akcionářům, oznámila žalovaná tuto informaci v denním tisku.
Odpovědní lístky, které obsahovaly plnou moc a byly zaslány zpět žalovanému, nebyly na valné hromadě použity. Množství nepoužitých odpovědních lístků, obsahujících plnou moc k zastupování na valné hromadě, představovalo cca 9 % akcií, takže v případě jejich použití by se jen zvýšil poměr hlasů pro schválení jednotlivých usnesení, neboť tak hlasovali ti, kteří byli uvedeni na odpovědních lístcích jako zmocněnci. Při konání valné hromady byl případ žalobce T. P. jediným, kdy zástupce nebyl připuštěn pro nedostatek ověření plné moci.
Podle prezenční listiny, v níž jsou uvedeni jednotliví přítomní akcionáři s počtem vlastních hlasů a zastoupených hlasů, měl S., a. s., P. 375 120 hlasů, V., a. s., B. 320 628 hlasů, I. K., a. s., P. 139 709 hlasů, Ž., a. s., P. 125 000 hlasů a Ing. J. V. 111 hlasů; Fond národního majetku měl 757 553 hlasů.
V Odůvodnění:rozsudku odvolacího soudu bylo uvedeno, že tento soud sdílí názor soudu prvního stupně, že je třeba rozlišit, zda se má neplatnost usnesení odvíjet od samotného obsahu usnesení, či zda se má týkat některého z formálních postupů předcházejících konání valné hromady. V daném případě je to požadavek společnosti na ověření plných mocí, ačkoli takový požadavek nevyplývá ani z ustanovení §185 odst. 2 obch. zák., ani ze stanov společnosti. Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že to, že žalobce T. P. nebyl na jednání valné hromady připuštěn jako zástupce dalších tří akcionářů jen proto, že neměl ověřenou plnou moc, byl ze strany žalované postup, který nemá oporu v zákoně ani ve stanovách. Ani podle odvolacího soudu však nelze pominout, jaký měl tento chybný krok žalovaného vliv na rozhodnutí valné hromady.
Valná hromada byla ve smyslu ustanovení §185 odst. 1 obch. zák. usnášeníschopná a pokud jde o poměry hlasů při jednotlivých hlasováních dovodil odvolací soud, že i pokud by žalobce T. P. hlasoval za všechny tři zastoupené akcionáře, tj. 46 hlasy, proti přijatým usnesením, nemohlo by to nijak ovlivnit výsledek hlasování. Ostatně ani nepřipuštěním plných mocí osobám uvedeným na odpovědním lístku, představujícím podle předsedy představenstva cca 9 % základního jmění, by nebyl ovlivněn výsledek hlasování, ale pouze počet hlasů pro jednotlivá usnesení. Poněvadž zástupci uvedení na hlasovací listině hlasovali pro přijetí jednotlivých usnesení, byl by výsledek hlasování bez ohledu na počet zastoupených akcionářů stejný. Vzhledem k počtu hlasů uvedených zástupců a k výsledkům hlasování by tedy jednotlivá usnesení byla přijata stejně, pouze s vyšším počtem hlasů.
Lze proto souhlasit se závěrem soudu prvního stupně, že výsledek hlasování na valné hromadě nebyl chybným postupem žalované akciové společnosti ovlivněn a je třeba vzít zřetel také na to, že ostatní akcionáři v tříměsíční lhůtě o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nepožádali, takže nelze dovodit, že nepřipuštěním jimi udělených plných mocí se cítili zkráceni na výkonu svých akcionářských práv.
Další skutečnosti, pro něž namítají žalobci neplatnost usnesení valné hromady a které nebyly jako důvod neplatnosti uvedeny v žalobě, tj. že žalobci T. P. nebylo umožněno, aby vystoupil na valné hromadě s informacemi týkajícími se minulosti Ing. J. Z., uplatnili žalobci až v průběhu prvního odvolacího jednání. Zápis z valné hromady však tomuto jejich tvrzení nenasvědčuje a tato námitka se neobjevila ani v písemném protestu prvního žalobce ani v jiném písemném dokladu; podle programu valné hromady diskuse akcionářů na pořadu ani nebyla. V tom směru žalobci rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy ani se stanovami neprokázali. Z uvedených důvodů odvolací soud rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil s tím, že připustil proti svému rozhodnutí dovolání.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali žalobci včas dovolání. V dovolání namítají nesprávné právní posouzení zjištěného skutkového stavu, když podle jejich mínění byl napadený rozsudek vydán v rozporu s ustanoveními §185, §131 a §265 obch. zák. V Odůvodnění:dovolání zejména uvedli, že se nemohou smířit s tím, jak oba rozhodující soudy ve svých rozsudcích přecházejí fakt, že žalovaná svým postupem předcházejícím napadená usnesení opakovaně porušila zákon. Neochota a neschopnost soudu výslovně uznat, že žalovaná opakovaně porušila zákon, je o to nepřijatelnější, že podle názoru žalobců šlo o úmyslné a účelové porušení zákona s cílem eliminovat z výkonu akcionářských práv více jak 30 000 drobných akcionářů. Žalobci nemohou akceptovat závěr soudu při porovnání s ustanovením §183 obch. zák., jež je určeno na ochranu akcionáře proti porušení zákona usnesením valné hromady, včetně postupu předcházejícího jeho přijetí, a s ustanovením §265 obch. zák. Žalobci vytýkají napadenému rozsudku, že se ve svém Odůvodnění:nijak nevypořádal s jejich argumentací; v Odůvodnění:se omezil jen na výčet argumentace stran a konstatování některých důkazů a na prosté matematické úkony. Ve svém důsledku taková matematika znamená, že většinový nebo dominantní akcionář, popřípadě akcionáři, se mohou dopustit prakticky jakékoliv nezákonnosti, aniž by se museli obávat sankcí podle ustanovení §183 obch. zák.
Argumentace žalované, že pomocí notářského ověření podpisu na plné moci si chtěla ověřit, zda je podepsaný skutečně akcionářem, je sama o sobě a tím spíše ve světle žalobci uvedených faktů, podle mínění žalobců ”naprosto nesprávná a jejím účelem může být a je jen zakrytí skutečných důvodů, jak jsou zřetelné z celého postupu odpůrce v této věci”. Další porušení zákona spatřují žalobci v tom, že žalovaná akciová společnost výslovně nabídla více jak třiceti tisícům drobných akcionářů zprostředkování příkazní smlouvy a ač jí v tom nebránily vážné důvody nejen že tak neučinila, ale o nesplnění svého příslibu akcionáře ani neinformovala. V této souvislosti nemohou žalobci souhlasit s argumentací soudu ”jakoby skutečnost, že podvedení akcionáři nepodali ve věci žalobu na soudu byla vyjádřením jejich souhlasu s postupem odpůrce.”
”Žalobci trvají na svém již dříve deklarovaném názoru, že soud by v zásadě měl zrušit každé usnesení valné hromady, jímž byl porušen zákon nebo byl porušen zákon v procesu, jež předcházel jeho přijetí. Nevyhovět návrhu na zrušení usnesení by mohl jedině v případě, že by takové rozhodnutí bylo v rozporu s dobrými mravy, jak to má na zřeteli ustanovení §265 obch. zák. V tomto případě je však situace přesně opačná; usnesení byla přijata na základě postupu, jímž byl porušen zákon v ustanovení §180 obch. zák. a §124 o. z. a žalobci doložili v řízení před soudem, že postup žalované, předcházející přijetí napadených usnesení, naplnil znaky jednání v rozporu s dobrými mravy.”
Žalobci nesouhlasí rovněž s tou částí Odůvodnění:rozsudku, jež odmítá jejich argumentaci o tom, že by vystoupení žalobce T. P. na valné hromadě mohlo ovlivnit výsledky hlasování přinejmenším v otázce složení představenstva. Žalobce T. P. měl v úmyslu při svém vystoupení na valné hromadě položit Ing. J. Z. jako kandidátovi na místo člena představenstva několik otázek ohledně jeho minulosti a machinací u podniku a na odpovědích ostatním akcionářům dokumentovat jeho nekompetentnost k výkonu navržené funkce. Takový postup měl připraven a mohl jej provést pouze ústní formou, písemně (v písemném protestu) to možno nebylo a žalobce T. P. na to ani nebyl připraven. Žalobci mají za to, že by po takovém vystoupení hlasování akcionářů dopadlo jinak. Přinejmenším pak je zřejmé a v řízení bylo prokázáno, že postup žalované směřoval k tomu, aby bylo vyloučeno ústní vystoupení drobných akcionářů. Takovým postupem žalovaná porušila zákon a jednala v rozporu s dobrými mravy.
Nejvyšší soud svým rozsudkem zrušil ty části výroků rozsudků soudů obou stupňů, které byly dovoláním napadeny důvodně a věc v tomto rozsahu vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Z
Odůvodnění:
Za otázku po právní stránce zásadního významu označil odvolací soud výklad ustanovení §131 odst. 1 obch. zák. ve vztahu k tomu, zda nedostatek při formálním postupu společnosti předcházejícím rozhodování valné hromady musí mít vždy za následek neplatnost usnesení valné hromady bez ohledu na to, zda a jak mohl ovlivnit výsledek hlasování valné hromady o jednotlivých usneseních.
Podle ustanovení §183 a §131 odst. 1 obch. zák., ve znění platném před novelou provedenou zákonem č. 142/1996 Sb., mohl každý akcionář požádat do tří měsíců soud, aby vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud bylo v rozporu s právními předpisy nebo se stanovami.
V daném případě dovolatel napadá postup společnosti ze dvou hledisek, a to pokud jde o požadavek společnosti na notářské ověření plných mocí, ačkoli takový požadavek nevyplývá ani z ustanovení §185 odst. 2 obch. zák., ani ze stanov společnosti a dále pokud jde o požadavek zakotvený v jednacím řádu, aby žádosti, vysvětlení a uplatnění návrhů byly předkládány pouze písemně.
Odvolací soud shodně se soudem prvního stupně dospěl k závěru, že skutečnost, že žalobce T. P. nebyl na jednání valné hromady připuštěn jako zástupce dalších tří akcionářů jen proto, že neměl ověřenou plnou moc, byl ze strany žalované postup, který nemá oporu v zákoně ani ve stanovách. Podle názorů obou rozhodujících soudů však nelze pominout, jaký měl tento chybný krok žalované vliv na rozhodnutí valné hromady.
Dovolací soud dospěl k závěru, že napadaným postupem žalovaná porušila práva akcionářů, jejichž zástupcům neumožnila hlasovat dle řádných plných mocí. Shodně s oběma předchozími soudy však dovodil, že pokud takovým porušením zákona nemohl být ovlivněn obsah přijatého usnesení, není takové porušení důvodem pro prohlášení usnesení valné hromady za neplatné. V tomto směru se lze odvolat i na judikaturu z předválečného období, když v rozhodnutí uveřejněném ve Sbírce rozhodnutí Nejvyššího soudu (Vážný) se pod č. 18622 uvádí: ”I když bylo přiznáno některému ze společníků společnosti s ručením omezeným více hlasů, než mu příslušelo, není přece usnesení valné hromady uvedené společnosti zmatečné, nebyly-li neprávem přiznané hlasy rozhodné pro dosažení potřebné většiny.”
Soudy obou stupňů tedy postupovaly správně, když zjišťovaly možný vliv nezákonného postupu žalované na výsledek hlasování o jednotlivých usneseních. Se závěry, které z toho vyvodily, dovolací soud nesouhlasí jen potud, že nevzaly v úvahu možný vliv hlasů všech akcionářů, jejichž plnou moc žalovaná pro jednání valné hromady neuznala (i když odvolací soud v tom směru úvahu k žalobkyní tvrzeným 9 % udělených plných mocí učinil). Dovolací soud v tom směru doplnil úvahu odvolacího soudu a konstatuje, že i v případě, kdyby všechny vrácené odpovědní lístky, na jejichž počtu se žalobci a žalovaná shodují, obsahovaly plné moci k hlasování na valné hromadě a všechny tyto hlasy byly uplatněny proti navrhovaným usnesením, neovlivnil by takový postup výsledek hlasování. V takovém případě by bylo totiž na valné hromadě přítomno 1 955 794 hlasů a potřebná dvoutřetinová většina pro přijetí usnesení o změně stanov by činila 1 303 864 hlasů, tedy méně, než počet hlasů na valné hromadě ve prospěch jednotlivých usnesení uplatněných.
Jiná však je podle názoru dovolacího soudu situace, pokud jde o druhou námitku dovolatelů, týkající se postupu při uplatňování žádostí, vysvětlení a návrhů na valné hromadě. Podle ustanovení §180 obch. zák., ve znění platném v době konání valné hromady, byl akcionář oprávněn požadovat na valné hromadě vysvětlení a uplatňovat návrhy. Dovolací soud dospěl k závěru, že omezení či ztížení uvedeného oprávnění v jednacím řádu valné hromady je v rozporu s citovaným ustanovením zákona. Takovým omezením je nepochybně požadavek, aby akcionáři předkládali své návrhy, protesty a žádosti o vysvětlení pouze písemně. Nelze totiž vyloučit, že písemná formulace návrhů může některým akcionářům působit problémy ani to, že účelovou interpretací písemného návrhu dojde k jeho zkreslení. Pokud tedy jednací řád, kterým se řídila napadaná valná hromada, takové omezení stanovil a žalobci T. P. nebylo v souladu s ním umožněno přednést svůj návrh či protest, je takový postup zřejmým porušením zákona, a to porušením do té míry závažným, že odůvodňuje vyslovení neplatnosti jím dotčeného usnesení.
Vzhledem k tomu, že žalobci z uvedeného důvodu napadli pouze jediné usnesení valné hromady, a to usnesení o volbě Ing. J. Z. členem představenstva, když žalobce T. P. uvedl, že hodlal Ing. J. Z. položit několik otázek a na jeho odpovědích dokumentovat ostatním akcionářům jeho nekompetentnost k výkonu navržené funkce, zrušil dovolací soud pouze toto usnesení.
Dále pak dovolací soud zkoumal, zda se prohlášení neplatnosti usnesení o volbě Ing. J. Z. členem představenstva žalované podstatně nedotkne práv nabytých třetími osobami v dobré víře, tj. zda uplatnění práva akcionáře podle ustanovení §183 obch. zák. není v tomto případě v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku.
V ustanovení §27 odst. 2 obch. zák. se určuje, že skutečnosti zapsané v obchodním rejstříku jsou ode dne, kdy byl zápis proveden, účinné vůči každému. Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis do obchodního rejstříku, nemůže ten, jehož se zápis týká, namítat, že zápis neodpovídá skutečnosti. Dovolací soud dospěl k závěru, že citovaným ustanovením obchodního zákoníku jsou v daném případě dostatečně chráněna práva třetích osob získaná v dobré víře a princip ochrany třetích osob, který je jednou ze základních zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník (§1 odst. 2); proto nebrání prohlášení usnesení valné hromady za neplatné.