ECLI:CZ:NS:2013:29.CDO.2366.2012.1
sp. zn. 29 Cdo 2366/2012
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedy JUDr. Filipa Cilečka a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Milana Poláška v právní věci navrhovatelů a/ R. M. , b/ R. M. , c/ MUDr. P. S. , všech společně zastoupených Mgr. Tomášem Nachtigallem, advokátem, se sídlem v Sušici, Pravdova 1077, PSČ 342 01, d/ Ing. A. H. , zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, a e/ RNDr. M. P., Ph.D. , za účasti PARAMO, a. s. , se sídlem v Pardubicích, Přerovská 560, PSČ 530 06, identifikační číslo osoby 48173355, zastoupené JUDr. Tomášem Křížkem, advokátem, se sídlem v Praze 6, Návazná 1180/33, PSČ 165 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové – pobočky v Pardubicích pod sp. zn. 55 Cm 111/2009, 36 Cm 113/2009, 44 Cm 112/2009, o dovolání navrhovatelů a/ a d/ proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 26. ledna 2012, č. j. 14 Cmo 351/2010-343, takto:
I. Dovolání se odmítají.
II. R. M. je povinen zaplatit společnosti PARAMO, a. s., na náhradu nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
III. Ing. A. H. je povinen zaplatit společnosti PARAMO, a. s., na náhradu nákladů dovolacího řízení 1.573,- Kč, a to do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 2. března 2010, č. j. 55 Cm 111/2009-239, 36 Cm 113/2009, 44 Cm 112/2009, zamítl Krajský soud v Hradci Králové – pobočka v Pardubicích návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti PARAMO, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 6. ledna 2009, o přechodu všech ostatních akcií společnosti na společnost UNIPETROL, a. s., dle §183i zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) [výrok I.], a rozhodl o nákladech řízení [výrok II.].
Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným usnesením potvrdil usnesení soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé, výrok o nákladech řízení změnil (výrok první) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok druhý).
Odvolací soud uzavřel, že usnesení napadené valné hromady není neplatné, jelikož lhůta pro svolání mimořádné valné hromady byla dodržena, k porušení práva akcionářů na vysvětlení zakotveného v §180 odst. 1 a 3 obch. zák. ani k zneužití práva hlavním akcionářem ve smyslu §56a obch. zák. nedošlo a právní úprava výkupu účastnických cenných papírů hlavním akcionářem (§183i a následující obch. zák.) je v souladu s ústavním pořádkem i komunitárním právem.
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé a/ a d/ dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustná.
V rozsahu, ve kterém dovolání navrhovatele a/ směřuje proti prvnímu výroku usnesení odvolacího soudu v části, jíž byl změněn výrok II. usnesení soudu prvního stupně o nákladech řízení, a proti druhému výroku, jímž bylo rozhodnuto o nákladech odvolacího řízení, je Nejvyšší soud bez dalšího odmítl jako objektivně nepřípustné (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Nejvyšší soud však rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným neshledal.
Obě dovolání s obsahově totožnými námitkami jsou rozsáhlými polemikami s výše uvedenými závěry odvolacího soudu.
Námitka nesouladu právní úpravy práva výkupu účastnických cenných papírů (§183i a následující obch. zák.) s ústavním pořádkem a s tím související nesprávné aplikace ustanovení §181 odst. 2 obch. zák. zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nezakládá. Právní názor vyjádřený v nálezu Ústavního soudu ze dne 21. března 2011, sp. zn. I. ÚS 1768/09, o který dovolatelé své argumenty opírají, byl v rozhodovací praxi Ústavního soudu překonán (viz stanovisko pléna Ústavního soudu ze dne 23. dubna 2013, sp. zn. Pl. ÚS-st. 36/13, dostupné spolu s dalšími rozhodnutími Ústavního soudu na jeho webových stránkách). Otázku délky lhůty pro svolání mimořádné valné hromady posoudily soudy obou stupňů též v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu (srov. usnesení ze dne 26. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 207/2012, a v něm citovaná další rozhodnutí, která jsou veřejnosti dostupná, stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu přijatá po 1. lednu 2001, na webových stránkách tohoto soudu).
Na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze usuzovat ani z otázky položené navrhovatelem d/, zda „lze považovat za porušení zákazu zneužití většiny ve smyslu ustanovení §56a odst. 1 obch. zák. jednání hlavního akcionáře, který výhradně svými hlasy schválil protiplnění ve smyslu ustanovení §183m obch. zák., o jehož výši musel sám vědět, že je nepřiměřené“ (obsahově totožnou otázku pokládá dovolacímu soudu ve svém dovolání i navrhovatel a/). Citovanou otázku posoudily soudy obou stupňů v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, přičemž v projednávané věci není důvodu k odchýlení se od závěrů formulovaných a odůvodněných v předchozích rozhodnutích (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. ledna 2012, sp. zn. 29 Cdo 4118/2011, a ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2051/2012).
Zásadně právně významným napadené rozhodnutí nečiní ani námitka, podle níž došlo k porušení práva dovolatelů na vysvětlení dle §180 odst. 1 a 3 obch. zák. nezodpovězením otázek minoritních akcionářů souvisejících se stanovením výše protiplnění a hospodářskou situací společnosti. Je tomu tak proto, že se Nejvyšší soud stejnou námitkou zabýval již v obdobných řízeních (jejichž účastníkem byl i navrhovatel d/) a důvodem neplatnosti usnesení valné hromady ji neshledal (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 22. května 2012, sp. zn. 1570/2011, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2013, pod číslem 109, či již citované usnesení sp. zn. 29 Cdo 207/2012). Navíc dle odvolacího soudu v projednávané věci k porušení práva akcionářů dle §180 odst. 1 a 3 obch. zák. vůbec nedošlo.
Přípustnost dovolání nezakládá konečně ani navrhovatelem a/ vznesená námitka nesouladu právní úpravy práva výkupu účastnických cenných papírů se Směrnicí Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí, neboť projednávaná věc do věcné působnosti této směrnice nespadá (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. prosince 2009, sp. zn. 29 Cdo 4961/2009, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. ledna 2010, sp. zn. 29 Cdo 652/2008).
Důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. proto Nejvyšší soud neměl a podle jiných ustanovení občanského soudního řádu dovolání přípustná nejsou.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů a/ a d/ byla odmítnuta a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení.
Ty sestávají (ve vztahu ke každému z dovolatelů) z odměny zástupce společnosti za jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání dle §11 odst. 1 písm. k/ advokátního tarifu ve znění účinném do 31. prosince 2012 – jejíž výše podle §7 bodu 3 a §9 odst. 1 advokátního tarifu činí 1.000,- Kč, a z náhrady paušálních výdajů podle §13 odst. 3 vyhlášky ve výši 300,- Kč, celkem tedy 1.300,- Kč. Společně s náhradou za 21% daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 273,- Kč tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži každého z dovolatelů celkem 1.573,- Kč.
K důvodům, pro které byla odměna za zastupování určena podle advokátního tarifu, srov. např. rozsudek velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 15. května 2013, sp. zn. 31 Cdo 3043/2010.
Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7., článku II., zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 19. prosince 2013
JUDr. Filip C i l e č e k
předseda senátu