Rozhodnutí Ústavního soudu
ze dne 30.11.2016, sp. zn. I. ÚS 1524/15 [ nález / ŠIMÁČKOVÁ / výz-3 ],paralelní citace: N 229/83 SbNU 575 dostupné na http://www.jurilogie.cz/ecli/ECLI:CZ:US:2016:1.US.1524.15.1
Převod obchodního podílu v rámci smlouvy o prodeji části podniku; Vázanost rejstříkového soudu rozhodčím nálezem vydaným...
Právní větaÚstavnímu soudu v zásadě nepřísluší provádět výklad podústavního práva, zejména pokud nedospěje k závěru o zásahu do ústavně zaručených základních práv.
ECLI:CZ:US:2016:1.US.1524.15.1
sp. zn. I. ÚS 1524/15NálezNález Ústavního soudu - senátu složeného z předsedy senátu Davida Uhlíře a soudců Kateřiny Šimáčkové (soudce zpravodaj) a Tomáše Lichovníka - ze dne 30. listopadu 2016 sp. zn. I. ÚS 1524/15 ve věci ústavní stížnosti ZVI, a. s., se sídlem Holečkova 31, Praha 5, zastoupené JUDr. Petrem Vališem, advokátem, se sídlem Pplk. Sochora 4, Praha 7, proti usnesení Městského soudu v Praze č. j. F 138376/2002, C 24987 ze dne 20. 10. 2011, usnesení Vrchního soudu v Praze č. j. 7 Cmo 57/2012-540 ze dne 14. 12. 2012 a usnesení Nejvyššího soudu č. j. 29 Cdo 2517/2013-576 ze dne 12. 3. 2015 ve věci výmazu stěžovatelčina obchodního podílu, za účasti Nejvyššího soudu, Vrchního soudu v Praze a Městského soudu v Praze jako účastníků řízení.Ústavní stížnost se zamítá.Odůvodnění:I. Předchozí průběh řízení a vymezení věci1. Ústavní stížností stěžovatelka napadla v záhlaví tohoto usnesení uvedená rozhodnutí a navrhla jejich zrušení pro rozpor se svým ústavním právem vlastnit majetek dle čl. 11 odst. 1Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), právem na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1Listiny, právem na rovnost účastníků řízení dle č. 37 odst. 3 Listiny a požadavkem na zachování podstaty a smyslu základních práv zakotveným v čl. 4 odst. 4Listiny.2. Dne 13. 11. 1998 uzavřely společnosti Austin Detonator, s. r. o., a ZVI, a. s., smlouvu o prodeji části podniku. Příloha smlouvy, která obsahovala výčet převáděného majetku, zahrnovala i 50% obchodní podíl ve společnosti DETEX, spol. s r. o. Mezi stranami však vznikl spor právě ohledně převodu 50% obchodního podílu ve společnosti DETEX, spol. s r. o., a také oprávnění užívat některé patenty. V souladu s rozhodčí doložkou této smlouvy byl tento spor řešen v rozhodčím řízení.3. Rozhodčí soud ve Vídni ve svém nálezu ze dne 11. 2. 2004 ve výroku 1 nařídil, že společnost Austin Detonator, s. r. o., je oprávněna užívat sporné patenty, ve výroku 2 uložil stěžovatelce zaplatit společnosti Austin Detonator, s. r. o., částku 262 100 Kč jako náhradu za částku kupní ceny, kterou obdržela za 50% obchodní podíl ve společnosti DETEX, spol. s r. o., ve výroku 3 uložil stěžovatelce nahradit náklady rozhodčího řízení a ve výroku 4 zamítl veškeré další nároky na náhrady předložené společností Austin Detonator, s. r. o. 4. Rozhodčí soud úvodem zdůraznil, že probíhající soudní spor v České republice, tedy řízení, z něhož vzešla nyní posuzovaná ústavní stížnost a které se týká zápisu převodu obchodního podílu ve společnosti DETEX, spol. s r. o., do obchodního rejstříku, nebrání vydání rozhodčího nálezu ve věci. Důvodem je, že předmět řízení je odlišný, neboť v rozhodčím řízení se jedná o platnost převodu obchodního podílu, a nikoliv o její registraci v obchodním rejstříku. Meritorně se rozhodčí soud primárně zabýval dvěma otázkami - sporem o oprávněnost užívání některých patentů společností Austin Detonator, s. r. o., a převedením podílu ve společnosti DETEX, spol. s r. o., ze stěžovatelky na společnost Austin Detonator, s. r. o. V otázce tohoto podílu, která byla posléze předmětem řízení obecných soudů, dospěl rozhodčí soud k závěru, že podíl ve společnosti DETEX, spol. s r. o., na společnost Austin Detonator, s. r. o., převeden nebyl. Podle rozhodčího soudu pro převod obchodního podílu nebylo dostatečné, aby podíl byl zahrnut do podniku, který byl předmětem smlouvy o prodeji části podniku, ale musely být splněny zvláštní podmínky pro převod obchodního podílu dle §115 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, toho času účinného právního předpisu, což se nestalo. Stěžovatelce pak ve výroku 2 uložil, aby společnosti Austin Detonator, s. r. o., vydala část kupní ceny ve výši sporného podílu jako bezdůvodné obohacení.5. Ještě před vydáním tohoto rozhodčího nálezu podala společnost Austin Detonator, s. r. o., návrh na zápis změn do obchodního rejstříku spočívající ve výmazu společníka ZVI, a. s., a v zápisu společníka Austin Detonator, a. s., který byl Městským soudem v Praze usnesením ze dne 26. 6. 2003 zamítnut pro nesplnění zákonných podmínek k převodu. Usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 1. 2005 však bylo rozhodnutí rejstříkového soudu prvního stupně změněno tak, že návrhu společnosti Austin Detonator, s. r. o., bylo vyhověno. Dle odvolacího soudu bylo dostatečně doloženo, že obchodní podíl prodávajícího ve společnosti DETEX, spol. s r. o., byl součástí prodávané části podniku. Spor dále pokračoval dovoláním společnosti DETEX, spol. s r. o., k Nejvyššímu soudu. Ten dovodil, že odvolací soud pochybil, neboť nezkoumal, zda předmětem smlouvy o prodeji byla taková část podniku, která tvoří jeho samostatnou organizační složku, což by bylo v případě prodeje části podniku nezbytnou podmínkou. Nejvyšší soud proto usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 19. 1. 2005 zrušil.6. Odvolací soud ve věci znovu rozhodl usnesením dne 29. 6. 2007, ve kterém rozhodl o zrušení usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. 6. 2003 a vrátil věc k projednání soudu prvního stupně, aby mohlo být ve věci provedeno dokazování ohledně toho, zda je obchodní podíl ve společnosti součástí části podniku. Městský soud v Praze znovu rozhodl usnesením ze dne 25. 1. 2008, ve kterém návrhu na zápis obchodního podílu společnosti Austin Detonator, s. r. o., bez jakéhokoliv odůvodnění vyhověl. Dne 12. 6. 2009 však usnesení znovu zrušil Vrchní soud v Praze, jelikož soud prvního stupně nerespektoval předchozí právní názor odvolacího soudu a neprovedl požadované dokazování.7. Dne 20. října 2011 pak ústavní stížností napadeným usnesením Městský soud v Praze rozhodl o vymazání obchodního podílu stěžovatelky a zároveň o zápise obchodního podílu společnosti Austin Detonator, s. r. o., ve společnosti DETEX, spol. s r. o. Městský soud po obsáhlém dokazování dospěl k závěru, že obchodní podíl byl vázán na samostatnou organizační složku, Divizi rozbušek, která byla předmětem prodeje části podniku, a tudíž touto smlouvou přešel na navrhovatele. S odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu odmítl argument stěžovatelky, že převod obchodního podílu nemůže být prostou součástí smlouvy o prodeji části podniku. Podle soudu naopak, je-li obchodní podíl v nějaké společnosti součástí převáděné části podniku, pak dochází k jeho převodu touto smlouvou bez splnění dalších podmínek vyžadovaných jinak pro převod obchodního podílu. 8. Proti tomuto rozhodnutí podala odvolání jak stěžovatelka, tak společnost DETEX, spol. s r. o. Stěžovatelka rozsudek soudu prvního stupně napadla pro překážku věci rozhodnuté, neboť dle jejího názoru si toto rozhodnutí odporuje s pravomocným a vykonatelným rozhodčím nálezem ze dne 11. 2. 2004. Dále stěžovatelka rozporuje věrohodnost důkazů předložených společností Austin Detonator, s. r. o., přičemž naopak důkazy předložené stěžovatelkou, které důkazy protistrany vyvrací, nebyly soudem prvního stupně v napadeném usnesení zohledněny. Konečně pak s odkazem na judikaturu Nejvyššího soudu nesouhlasí se závěrem soudu prvního stupně, dle kterého obchodní podíl byl součástí převáděné části podniku. Společnost DETEX, spol. s r. o., ve svém odvolání rovněž brojila proti závěru soudu, že obchodní podíl byl součástí převáděné části podniku. Dále rozporovala samotný právní titul smlouvy mezi společností Austin Detonator, s. r. o., a stěžovatelkou, neboť dle jejího názoru nešlo o přechod obchodního podílu na základě smlouvy o prodeji části podniku, ale pouze o převod obchodního podílu a převod části podniku na základě smlouvy složené. Obchodní podíl však za této situace nemohl být převeden, neboť valná hromada společnosti DETEX, spol. s r. o., neudělila k tomuto převodu souhlas. 9. Vrchní soud v Praze svým rozsudkem ze dne 14. 12. 2012 rozhodnutí soudu prvního stupně potvrdil. Dle odvolacího soudu zde překážka věci rozhodnuté není, jelikož předmětem rozhodčího řízení mohou být toliko majetkové spory, přičemž určení toho, kdo je společníkem společnosti, není majetkovým sporem, a proto rozhodčí nález není v této otázce pro obecný soud závazný. Na základě listin založených ve spise pak odvolací soud došel podobně jako soud prvního stupně k názoru, že obchodní podíl součástí samostatné organizační složky Divize rozbušek byl. 10. Stěžovatelka podala proti rozhodnutí odvolacího soudu dovolání, které bylo Nejvyšším soudem odmítnuto jako nepřípustné, neboť Nejvyšší soud nedošel k závěru, že by napadené rozhodnutí mělo po právní stránce zásadní význam. Podle Nejvyššího soudu závěr odvolacího soudu, podle něhož nález rozhodčího soudu nezakládá pro projednávanou věc překážku věci pravomocně rozhodnuté, je (ve výsledku) v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu, neboť totožnost věcí - za situace, kdy rozhodčí soud nerozhodoval o zápisu změny do obchodního rejstříku - zde zjevně není dána. To, že otázky (v projednávané věci otázku, kdo je majitelem obchodního podílu), o nichž přísluší rozhodnout jinému orgánu (rozhodčímu soudu), může soud posoudit sám, pak plyne z doslovného znění §135 odst. 2 věty první občanského soudního řádu.II. Argumentace stran11. Stěžovatelka ve své ústavní stížnosti namítá ignoraci pravomocného rozhodnutí rozhodčího soudu soudy obecnými, což má za následek jak zásah do jejího práva vlastnit majetek (čl. 11Listiny) ve vztahu k předmětnému obchodnímu podílu, tak zásah do ústavně garantovaného práva na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1Listiny. Dále stěžovatelka namítá, že odvolací soud se v odůvodnění svého rozhodnutí nevypořádal s námitkami stěžovatelky uvedenými v jejím odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně, přičemž toto pochybení nenapravil ani soud dovolací. Tímto odvolací soud vytvořil nepřezkoumatelné rozhodnutí, které ve svých důsledcích představuje porušení ústavně zaručeného práva na soudní ochranu dle čl. 36Listiny.12. Městský soud v Praze pouze odkázal na odůvodnění napadeného usnesení. 13. Vrchní soud v Praze uvedl, že rozhodčímu soudu nepřísluší rozhodovat o zápisu změn do obchodního rejstříku, a tudíž ani soudům zakázat registraci údajů, které se do obchodního rejstříku zapisují. 14. Nejvyšší soud ve svém vyjádření zopakoval argument, že rozhodčí soud nerozhodoval o zápisu změny do obchodního rejstříku, a proto v nyní projednávané věci nebyla založena překážka věci rozhodnuté, což rovněž opřel o doslovné znění výroku rozhodčího nálezu.15. Stěžovatelka, které byla zaslána stanoviska účastníků řízení, svého práva repliky nevyužila.III. Hodnocení Ústavního soudu16. Ústavní soud předně připomíná, že není vrcholem soustavy obecných soudů, nýbrž orgánem ochrany ústavnosti dle čl. 83Ústavy, a tudíž nemůže substituovat další odvolací instanci. Ze své pozice není v zásadě oprávněn zasahovat bez dalšího do rozhodování obecných soudů, nedopustí-li se tyto soudy závažného vybočení z mezí daných rámcem ústavně garantovaných základních lidských práv a svobod. Tak tomu bude zejména v případech, kdy jejich rozhodnutí jsou projevem svévole nebo stojí v extrémním rozporu s principy spravedlnosti [viz například nálezy sp. zn. III. ÚS 224/98 ze dne 8. 7. 1999 (N 98/15 SbNU 17), sp. zn. III. ÚS 150/99 ze dne 20. 1. 2000 (N 9/17 SbNU 73) či sp. zn. III. ÚS 269/99 ze dne 2. 3. 2000 (N 33/17 SbNU 235)]. 17. Ústavní stížnost je založena zejména na nesouhlasu se závěry obecných soudů, které rozhodly v neprospěch stěžovatelky. Ústavní soud konstatuje, že tyto soudy se celou věcí podrobně zabývaly, přičemž výroky napadených rozhodnutí jsou logickým, přezkoumatelným a ústavně konformním způsobem odůvodněny.18. Pokud jde o namítanou překážku věci rozhodnuté, Ústavní soud poukazuje na to, že i zde jde primárně o výklad podústavního práva a že obecné soudy všech stupňů se touto otázkou zabývaly. Přitom jejich rozhodnutí ani v tomto ohledu nelze považovat za svévolné či v extrémním rozporu s principem spravedlnosti. Ústavní soud zde může poukázat na právní názor Nejvyššího soudu vyjádřený v napadeném usnesení, který je navíc opřen o konstantní judikaturu Nejvyššího soudu. Překážka věci pravomocně rozhodnuté je dána v případě kumulativního naplnění dvou podmínek, a to 1. totožnosti účastníků a za 2. totožnosti předmětu řízení. První podmínka zde skutečně byla naplněna, jelikož žalující i žalovaná strana byly jak v řízení před rozhodčím soudem, tak v řízení před civilními soudy totožné. Podmínka totožnosti předmětu řízení zde však naplněna nebyla, neboť procesní nárok byl v obou případech odlišný. V rozhodčím řízení bylo předmětem sporu porušení smlouvy mezi oběma stranami, v řízení před soudy civilními však šlo meritorně o návrh na zápis změn do obchodního rejstříku. Ani předmět, ani základ procesního nároku tak nejsou v obou případech shodné. Odlišnost předmětu obou řízení nakonec explicitně uznal i rozhodčí soud, jak je vyloženo v jeho nálezu reprodukovaném výše. 19. V dané věci vyvstal rozpor mezi názorem rozhodčího soudu a obecných soudů na podmínky kladené na převod obchodního podílu podle tehdy platného znění obchodního zákoníku. I ohledně této otázky jde o výklad podústavního práva, který Ústavnímu soudu v zásadě nepřísluší. Obecné soudy všech stupňů dostatečným způsobem vyložily, proč zastávají názor opačný než rozhodčí soud, tedy proč byl obchodní podíl ve společnosti DETEX, spol. s r. o., součástí převáděné části podniku a zejména proč nebylo nutné splnit další podmínky pro platnost takového převodu. Ústavní soud tento názor nepovažuje za projev svévole. Naopak rozhodnutí obecných soudů je v souladu s vůlí smluvních stran, neboť smlouva o prodeji části podniku zahrnovala i převod obchodního podílu ve společnosti DETEX, spol. s r. o. K zneplatnění smluvního ustanovení pro rozpor se zákonem by mělo docházet pouze výjimečně, neboť je třeba ctít zásadu autonomie vůle. Podle ustálené judikatury Ústavního soudu je respekt k autonomii vůle smluvních stran základní zásadou soukromého práva, která požívá ústavní ochrany [viz např. nález sp. zn. IV. ÚS 1783/11 ze dne 23. 4. 2013 (N 64/69 SbNU 197); či nález sp. zn. II. ÚS 571/06 ze dne 21. 4. 2009 (N 91/53 SbNU 171)]. Autonomii vůle stěžovatelka projevila i tím, že si sjednala rozhodčí doložku i ve vztahu k otázce převodu obchodního podílu, případná nekoherence mezi rozhodnutím rozhodčího soudu a postupem českého rejstříkového soudu nemůže jít k tíži českého státu, pokud ten nenese odpovědnost za všechna rozhodnutí ohledně řešení celého obchodního případu. Ve statusových otázkách totiž zpravidla nelze státu ukládat respektování nálezů nestátního rozhodčího soudu. Navíc lze uzavřít, že obecné soudy v napadených rozhodnutích jasně, srozumitelně a přesvědčivě svůj právní názor na platnost převodu předmětného obchodního podílu vyložily. Ústavní soud proto neshledává v tomto právním názoru zásah do ústavně zaručeného práva vlastnit majetek dle čl. 11Listiny a práva na spravedlivý proces dle čl. 36 odst. 1Listiny. 20. Stěžovatelka dále tvrdí, že se odvolací soud v odůvodnění svého rozhodnutí nevypořádal s námitkami stěžovatelky uvedenými v jejím odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně. Ústavní soud konstatuje, že tyto námitky se týkaly otázky hodnocení důkazů, což je plně v kompetenci soustavy obecných soudů, a Ústavnímu soudu nepřísluší se těmito důkazy v řízení o ústavní stížnosti zabývat. Ústavní soud však konstatuje, že jak soud odvolací, tak soud dovolací se námitkami uvedenými v odvolání, resp. dovolání zabývaly, přičemž v napadených rozhodnutích jsou závěry učiněné po posouzení těchto námitek řádně odůvodněny.21. Ústavní soud uzavírá, že stěžovatelce byl zaručen přístup k soudu, a její právo na soudní ochranu tak omezeno nebylo. Již jen z faktu, že ve věci bylo od počátku sporu před civilními soudy učiněno devět rozhodnutí, vyplývá, že obecné soudy se předmětným případem obšírně zaobíraly. Je nutno podotknout, že právo na spravedlivý proces není možné vykládat jako garanci úspěchu v řízení a pouhý nesouhlas se závěry obecných soudů nelze považovat za zásah do ústavně garantovaných práv a svobod zaručených Ústavou a Listinou. Obdobné závěry platí i na poli práva na ochranu majetku. Podle ustálené judikatury Evropského soudu pro lidská práva není porušením tohoto práva, pokud stěžovatel pouze nesouhlasí s hodnocením důkazů a rozporuje správnost soudních rozhodnutí týkajících se majetku, za podmínky, že rozhodnutí není svévolné (viz např. rozsudek ve věci Glaser proti České republice ze dne 14. 2. 2008 č. 55179/00, body 57-58; či Jantner proti Slovensku ze dne 4. 3. 2003 č. 39050/97). 22. Z výše uvedených důvodů Ústavní soud podle ustanovení §82 odst. 1zákona o Ústavním soudu ústavní stížnost zamítl, neboť napadenými rozhodnutími nedošlo k porušení ústavně zaručených práv stěžovatelky.
Odlišné stanovisko soudce Davida UhlířeS nálezem senátu ve věci sp. zn. I. ÚS 1524/15 nesouhlasím a uplatňuji vůči němu podle ustanovení §22 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, odlišné stanovisko. Mám za to, že napadená rozhodnutí měla být zrušena.Obecné soudy se náležitě nevypořádaly s tím, že stěžovatelka a vedlejší účastnice si svobodně a platně sjednaly rozhodčí doložku a ve věci posouzení platnosti či neplatnosti kupní smlouvy tak učinily Rozhodčí soud ve Vídni svým zákonným soudcem. Před Rozhodčím soudem ve Vídni na základě sjednané rozhodčí doložky proběhlo rozhodčí řízení mezi stěžovatelkou a vedlejší účastníci (Austin Detonator, s. r. o.), které bylo zakončeno vydáním rozhodčího nálezu ze dne 11. 2. 2004. Předmět tohoto řízení byl jasně vymezen žalobou vedlejší účastnice, která se domáhala mimo jiné výroku, že je vlastníkem 50 % základního kapitálu DETEX, spol. s r. o., ve výši 250 000 Kč. Výrokem rozhodčího nálezu ad 4) byly zamítnuty veškeré další nároky a požadavky předložené vedlejší účastnicí, tedy rovněž návrh domáhající se výroku, že vedlejší účastnice je vlastníkem podílu na základním kapitálu DETEX, spol. s r. o., přičemž výrokem ad 2) rozhodčího nálezu bylo rozhodnuto tak, že se stěžovatelce nařizuje zaplatit vedlejší účastnici částku 262 100 Kč jako náhradu za částku kupní ceny, kterou obdržela za 50% obchodní podíl v DETEX, spol. s r. o.Předmětným rozhodčím nálezem byl tedy meritorně a pravomocně zamítnut návrh na určení, že vedlejší účastnice (Austin Detonator, s. r. o.) je vlastníkem 50 % základního kapitálu DETEX, spol. s r. o., ve výši 250 000 Kč. Rozhodčí soud (v pozici zákonného soudce) dospěl k jednoznačnému závěru, že smlouva o převodu 50 % základního kapitálu na vedlejší účastnici je neplatná, vlastníkem tohoto podílu je stěžovatelka, a proto stěžovatelce také uložil povinnost vrátit společnosti Austin Detonator, s. r. o., částku 262 100 Kč, kterou přijala na základě neplatné smlouvy jako kupní cenu za tento sporný podíl. Obecné soudy zcela pominuly, že rejstříkový soud byl vázán rozhodnutím o tom, zda byla smlouva uzavřena platně či nikoliv (viz §159a odst. 3 občanského soudního řádu) a kdo je vlastníkem obchodního podílu. Z pohledu diferenciace civilního procesu mezi nalézací soudní řízení a rozhodčí řízení není zásadní rozdíl mezi rozsudkem a rozhodčím nálezem. Česká republika je vázána Newyorskou úmluvou (srov. vyhlášku č. 74/1959 Sb., o Úmluvě o uznání a výkonu cizích rozhodčích nálezů). Podle ní musí české orgány předmětný rozhodčí nález uznávat (k tomu srov. rovněž bod 157 rozhodčího nálezu). Naprosté opomenutí závaznosti rozhodčího nálezu je chybné.Na nyní projednávanou věc rovněž dopadají závěry vyslovené v rozhodnutí Evropské komise pro lidská práva ze dne 9. prosince 1994 č. 13427/87 ve věci Stratis Andreadis a Řecké rafinérie Stran proti Řecku, že důvěra ve splnění rozhodčího nálezu představuje legitimní očekávání, a v rozhodnutí Evropského soudu pro lidská práva ze dne 10. 3. 2011 č. 38238/04 ve věci FORMINSTER ENTERPRISES proti České republice, že obchodní podíl ve společnosti je majetkem. Mám tedy za to, že obecné soudy v důsledku nepřihlédnutí k existenci rozhodčího nálezu a k jeho závaznosti podle §159a odst. 3 občanského soudního řádu zasáhly do stěžovatelčina práva na soudní ochranu, práva na zákonného soudce a rovněž práva na ochranu vlastnictví.