ECLI:CZ:US:2007:1.US.1533.07.1
sp. zn. I. ÚS 1533/07
Usnesení
POZNÁMKA: ROZHODNUTÍ BYLO ZRUŠENO USNESENÍM ZE DNE 13. KVĚTNA 2015 SP. ZN. Pl. ÚS 32/13.
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Vojena Güttlera a soudců Františka Duchoně a Ivany Janů o ústavní stížnosti Ing. M. Ch. a V. F., zast. Mgr. Danielem Maškem, advokátem, sídlem Na Šťáhlavce 16, Praha 6, proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20.3.2007, č.j. 5 Cmo 85/2007-24, a proti usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 5.1.2007, č.j. 29 Cm 127/2006-16, spojenou s návrhem na zrušení ustanovení §220p odst. 1 a ustanovení §220p odst. 4, věta čtvrtá, zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, za účasti Vrchního soudu v Olomouci a Krajského soudu v Ostravě, jako účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost a návrh na zrušení ustanovení §220p odst. 1 a ustanovení §220p odst. 4, věta čtvrtá, zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, se odmítají.
Odůvodnění:
Stěžovatelé podanou ústavní stížností napadli v záhlaví uvedené rozsudky obecných soudů, tj. rozsudek Vrchního soudu v Olomouci (dále jen "vrchní soud") a Krajského soudu v Ostravě (dále jen "krajský soud"), a spojili s ní návrh na zrušení specifikovaných ustanovení obch. zákoníku. V návrhu uvedli, že se žalobou domáhali u soudu proti vedlejšímu účastníkovi přezkoumání a určení správné výše přiměřeného vypořádání v penězích při převzetí jmění zaniklé obchodní společnosti. Žalobu podali u obecného soudu, protože mezi nimi a hlavním akcionářem, jako stranami sporu, nikdy neexistovala žádná platná rozhodčí doložka. Krajský soud napadeným usnesením řízení zastavil s tím, že ve věci jde o případ uvedený v §106 odst. 1 věta první obč. soudního řádu, neboť dle jeho názoru existuje platná rozhodčí smlouva a vedlejší účastník při prvním úkonu namítl, že věc má být podle rozhodčí doložky ujednané v čl. VI. smlouvy o převzetí jmění projednána a rozhodnuta v řízení před rozhodci. Proti tomuto usnesení podali stěžovatelé odvolání, na jeho základě vrchní soud usnesení krajského soudu potvrdil. Vyjádřil názor, že z právní úpravy obsažené v §220p odst. 4 obch. zákoníku ve spojení s §220k odst. 1 vyplývá, že pro majetkové spory mezi nástupnickou společností a bývalým akcionářem zaniklé společnosti lze předem ve smlouvě o převzetí jmění hlavním akcionářem dohodnout rozhodování v rozhodčím řízení. Potom rozhodčí doložka má pro spory o majetkové nároky akcionářů zanikající společnosti obdobné procesní účinky jako rozhodčí smlouva uzavřená ve smyslu §2 odst. 1 zák. č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení.
Stěžovatelé tvrdí, že soudy obou stupňů porušily jejich ústavně zaručená práva a svobody, a to zejména práva a svobody stanovené v ustanoveních čl. 11 odst. 1 a 4, čl. 36 odst. 1 a čl. 38 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina"), že byla porušena jejich práva svobody stanovené ustanovením čl. 10 a čl. 95 Ústavy ČR (dále jen "Ústava"), ustanovením čl. 6 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Úmluva") a čl. 1 Dodatkového protokolu Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen "Dodatkový protokol").
V podrobné ústavní stížnosti obsahující obdobné argumenty těm, které první stěžovatel (zastoupený týmž advokátem) použil v návrhu ve věci sp. zn. II. ÚS 666/06, je po rozboru majetkového postavení akcionáře formulován názor, že jednostranné převedení akcií drobných akcionářů na hlavního akcionáře je nepochybně jejich vyvlastněním ve smyslu čl. 11 odst. 4 Listiny a čl. 1 odst. 1 Dodatkového protokolu, a konstruován závěr, že v tomto konkrétním případě podmínky vyvlastnění splněny nebyly: nebyla naplněna podmínka veřejného zájmu, ani podmínka, aby ke zbavení minoritních akcionářů vlastnického práva k jejich akciím došlo za adekvátní náhradu. Důležitostí těchto podmínek stěžovatelé zdůvodňují nemožnost odepření přístupu k řízení před obecnými soudy; takový postup považují za neústavní a zbavující minoritní akcionáře práva na ochranu vlastnictví, dále práva na soudní a jinou právní ochranu a práva na spravedlivý proces. Snášejí řadu tvrzení o rozhodčím řízení a rozhodcích a kategoricky odmítají podřídit se rozhodčí doložce, neboť nebyli účastníky smlouvy o převodu jmění akciové společnosti na jejího hlavního akcionáře, nemohli ovlivnit její uzavření, ani zahrnutí rozhodčí doložky do této smlouvy.
Samostatnou část ústavní stížnosti věnují stěžovatelé upozornění na údajné rozpory v rozhodovací praxi Ústavního soudu v obdobných věcech a navrhují, aby otázka byla předložena posouzení v plénu.
Na základě uvedených tvrzení navrhují, aby Ústavní soud napadená usnesení zrušil.
Dále stěžovatelé vyjadřují přesvědčení, že ustanovení §220p odst. 1 obch. zákoníku a ustanovení §220p odst. 4 v části, ve které obsahuje odkaz na přiměřené použití ustanovení §220k obch. zákoníku, jsou je v rozporu s čl. 11 odst. 1 a 4 Listiny a s ustanovením čl. 1 Dodatkového protokolu, přičemž ustanovení uvedené na druhém místě je v rozporu s dalšími ustanoveními Listiny, Ústavy a Úmluvy, proto navrhují jejich zrušení.
Znění příslušných článků Ústavy, Listiny, Úmluvy a Dodatkového protokolu, které upravují základní práva, jejichž porušení stěžovatelé namítají, je následující:
Čl. 10 Ústavy:
Vyhlášené mezinárodní smlouvy, k jejichž ratifikaci dal Parlament souhlas a jimiž je Česká republika vázána, jsou součástí právního řádu; stanoví-li mezinárodní smlouva něco jiného než zákon, použije se mezinárodní smlouva.
Čl. 95 Ústavy:
1) Soudce je při rozhodování vázán zákonem a mezinárodní smlouvou, která je součástí právního řádu; je oprávněn posoudit soulad jiného právního předpisu se zákonem nebo s takovou mezinárodní smlouvou.
2) Dojde-li soud k závěru, že zákon, jehož má být při řešení věci použito, je v rozporu s ústavním pořádkem, předloží věc Ústavnímu soudu.
Čl. 11 odst. 1 Listiny:
Každý má právo vlastnit majetek. Vlastnické právo všech vlastníků má stejný zákonný obsah a ochranu. Dědění se zaručuje.
Čl. 11 odst. 4 Listiny:
Vyvlastnění nebo nucené omezení vlastnického práva je možné ve veřejném zájmu, a to na základě zákona a za náhradu.
Čl. 36 odst. 1 Listiny:
Každý se může domáhat stanoveným postupem svého práva u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu.
Čl. 38 odst. 1 Listiny:
Nikdo nesmí být odňat svému zákonnému soudci. Příslušnost soudu i soudce stanoví zákon.
Čl. 6 odst. 1 Úmluvy:
Každý má právo na to, aby jeho záležitost byla spravedlivě, veřejně a v přiměřené lhůtě projednána nezávislým a nestranným soudem, zřízeným zákonem, který rozhodne o jeho občanských právech nebo závazcích nebo o oprávněnosti jakéhokoli trestního obvinění proti němu. Rozsudek musí být vyhlášen veřejně, avšak tisk a veřejnost mohou být vyloučeny buď po dobu celého nebo části procesu v zájmu mravnosti, veřejného pořádku nebo národní bezpečnosti v demokratické společnosti, nebo když to vyžadují zájmy nezletilých nebo ochrana soukromého života účastníků anebo, v rozsahu považovaném soudem za zcela nezbytný, pokud by, vzhledem ke zvláštním okolnostem, veřejnost řízení mohla být na újmu zájmům spravedlnosti.
Čl. 1 Dodatkového protokolu:
Každá fyzická nebo právnická osoba má právo pokojně užívat svůj majetek. Nikdo nemůže být zbaven svého majetku s výjimkou veřejného zájmu a za podmínek, které stanoví zákon a obecné zásady mezinárodního práva.
Předchozí ustanovení nebrání právu států přijímat zákony, které považují za nezbytné, aby upravily užívání majetku v souladu s obecným zájmem a zajistily placení daní a jiných poplatků nebo pokut.
Z předložených listin Ústavní soud zjistil, že krajský soud napadeným usnesením zastavil řízení, v němž se stěžovatelé vůči obchodní společnosti Hanušovická lesní, a.s., domáhali, aby soud ve smyslu §220p odst. 4 obch. zákoníku přezkoumal a stanovil správnou výši vypořádání za akcie, které byly v jejich majetku. Žalovaná společnost namítla nedostatek pravomoci soudu, protože spor má být řešen rozhodci, přičemž poukazovala na judikaturu Nejvyššího soudu a též na usnesení Ústavního soudu ve věci sp.zn. II. ÚS 412/05 (pozn. také v této věci podal ústavní stížnost první stěžovatel), a proto navrhla zastavení řízení. Krajský soud neshledal podmínky pro to, aby v řízení dále pokračoval, a rozhodl o zastavení řízení podle §106 odst. 1 obč. soudního řádu. Proti tomuto usnesení podali stěžovatelé odvolání, vrchní soud však dospěl k závěru, že není důvodné. Vyšel přitom ze zjištění, že oba účastníci ve svých písemných podáních se shodli na tom, že ve smlouvě o převzetí jmění byla tzv. rozhodčí doložka, a připomenul její právní důsledky ve smyslu §106 obč. soudního řádu a příslušných ustanovení obch. zákoníku. Dále vyjádřil souhlas s tím, že pravomoc rozhodčího soudu nebo rozhodců podle §2 zák. č. 216/1994 Sb. může být založena pouze dohodou sporných stran, ale doplnil, že taková pravomoc může vyplývat i z jiného zákona (což je v konkrétním případě obchodní zákoník). Na tomto základě uzavřel, že soud I. stupně postupoval správě, jestliže řízení podle §106 odst. 1 obč. soudního řádu zastavil.
Na základě uvedených zjištění Ústavní soud shledal, že návrh stěžovatelů na zrušení napadených usnesení je zjevně neopodstatněný. Přitom opodstatněností ústavní stížnosti je v řízení před Ústavním soudem třeba rozumět podmínku, že napadeným rozhodnutím bylo porušeno základní právo nebo svoboda stěžovatele. Ústavní soud ve své judikatuře opakovaně zdůrazňuje, že zásadně není oprávněn zasahovat do rozhodovací činnosti obecných soudů, neboť není vrcholem jejich soustavy (srov. čl. 83 a čl. 91 Ústavy) a není pravidelnou přezkumnou instancí rozhodnutí obecných soudů. Ústavní soud se proto ústavní stížností zabýval jen v rozsahu stěžovateli namítaných porušení jejich základních práv. Z tohoto pohledu Ústavní soud konstatuje, že žádné porušení základních práv stěžovatelů nebylo zjištěno.
Podstatu námitek stěžovatelů tvoří jejich nesouhlas se zastavením řízení před obecnými soudy z důvodu existence rozhodčí doložky. Ústavní soud se k obdobné problematice v minulosti vyjadřoval, a to i ve věci prvního stěžovatele (viz usnesení Ústavního soudu ze dne 8.2.2007, sp.zn. II. ÚS 666/06). Jeho závěry byly prvnímu stěžovateli i jeho právnímu zástupci známé ještě před podáním nynějšího návrhu; výrok Ústavního soudu v této věci je tak pro ně předvídatelný. Ústavní soud nemá důvod odchýlit se od své judikatury, proto jen stručně rekapituluje základní přístupy a v podrobnostech odkazuje na odůvodnění zmíněného usnesení.
Zastavením řízení podle §106 obč. soudního řádu nedošlo k omezení práv stěžovatelů na soudní ochranu, neboť přiměřené možnosti právní ochrany jejich majetkových práv spojených s vlastnictvím akcií jim zůstaly zachovány. Rozhodčí doložka uvedená ve smlouvě o převzetí jmění zavazuje oba stěžovatele a Ústavní soud v řadě svých předchozích rozhodnutí neshledal, že by procedura přezkoumání nároků minoritních akcionářů v rozhodčím řízení byla protiústavní. To znamená, že její aplikace sama o sobě nemůže vést k porušení práva na soudní ochranu, ani k porušení práva na ochranu majetku (k porušení posléze uvedeného majetkového práva by mohlo dojít teprve tehdy, pokud by minoritním akcionářům byla upřena adekvátní náhrada, což stěžovatelé ani netvrdí).
Ústavní soud připomíná, že zákon č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, rozeznává v §43 odst. 2 písm. a) jako zvláštní kategorii návrhy zjevně neopodstatněné. Zákon tímto ustanovením dává Ústavnímu soudu, v zájmu racionality a efektivity jeho řízení, pravomoc posoudit "přijatelnost" návrhu před tím, že dospěje k závěru, že o návrhu rozhodne meritorně nálezem. V této fázi řízení je zpravidla možno rozhodnout bez dalšího, jen na základě obsahu napadených rozhodnutí orgánů veřejné moci a údajů obsažených v samotné ústavní stížnosti. Pokud informace zjištěné uvedeným způsobem vedou Ústavní soud k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná, bude bez dalšího odmítnuta. Ústavní soud jen pro pořádek upozorňuje, že jde v této fázi o specifickou a relativně samostatnou část řízení, která nedostává charakter řízení meritorního a kontradiktorního.
Za této situace, kdy nebylo Ústavním soudem shledáno žádné porušení ústavně zaručených základní práv a svobod stěžovatelů, byla jejich ústavní stížnost, bez přítomnosti účastníků a mimo ústní jednání, odmítnuta jako návrh zjevně neopodstatněný podle §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů.
Odmítnutí ústavní stížnosti pro její zjevnou neopodstatněnost se promítá též do rozhodnutí o návrhu na zrušení zákona (příp. jeho jednotlivých ustanovení nebo jiného právního předpisu). Proto Ústavní soud odmítl i návrh na zrušení ustanovení §220p odst. 1 a ustanovení §220p odst. 4, věta čtvrtá, zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a to podle §43 odst. 2 písm. b) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 9. října 2007
Vojen Güttler,
předseda senátu