ECLI:CZ:US:2005:2.US.371.04
sp. zn. II. ÚS 371/04
Usnesení
II.ÚS 371/04
Česká republika
USNESENÍ
Ústavního soudu
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Dagmar Lastovecké a soudců JUDr. Stanislava Balíka a JUDr. Pavla Rychetského mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků ve věci ústavní stížnosti stěžovatele MUDr. J. V., zastoupeného Mgr. et Mgr. V. S., proti usnesení Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 26. listopadu 1999, sp. zn. F 72477/99, B 3171/1, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. února 2003, sp.zn. 7 Cmo 625/2001, a usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. února 2004, sp. zn. 29 Odo 939/2003, za účasti Městského soudu v Praze, Vrchního soudu v Praze a Nejvyššího soudu ČR, jako účastníků řízení a vedlejšího účastníka Investiční společnosti České spořitelny a.s., zastoupeného JUDr. F. H., mimo ústní jednání, takto:
Ústavní stížnost se odmítá .
Odůvodnění:
Ústavní stížností, podanou včas (§72 odst. 3 zák. č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, dále jen "zákon o Ústavním soudu"), a co do formálních podmínek ve shodě se zákonem [§30 odst. 1, §34, §72 odst. 1 písm. a), odst. 6 zákona o Ústavním soudu], brojil stěžovatel proti pravomocnému usnesení o výmazu společnosti z obchodního rejstříku z Krajského obchodního soudu v Praze (nyní Městského soudu v Praze) ze dne 26. listopadu 1999 (F 72477/99, B 3171/1) a usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 14. února 2003 (7 Cmo 625/2001-135) jimiž bylo zamítnuto odvolání stěžovatele proti usnesení, kterým rejstříkový soud povolil zápis výmazu Spořitelního privatizačního - Výnosového investičního fondu a.s., do obchodního rejstříku. Dále proti usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 25. února 2004 (29 Odo 939 /2003 - 173), kterým bylo zamítnuto dovolání stěžovatele.
Podle odůvodnění ústavní stížnosti, obsahově shodného s jeho stanovisky a závěry pojatými do opravných prostředků, stěžovatel - stručně řečeno - tvrdil, že v řízení byla spravedlivost procesu narušena tím, že obecné soudy nesprávným postupem upřely stěžovateli v rozporu s o.s.ř. (§18, §94 odst. 1 o.s.ř.) účast v rejstříkovém řízení. Stěžovatel byl účastníkem rejstříkového řízení z titulu postavení osoby, na níž výmazem subjektu vedlejšího účastníka z obchodního rejstříku přešel majetek a nevypořádané závazky vedlejšího účastníka, tedy z titulu osoby, o jejíž právech a povinnostech má být v řízení jednáno.
Stěžovatel tvrdil, že rozhodnutími obecných soudů byl zkrácen na svých ústavně zaručených právech, čímž došlo k porušení čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně lidských práv a základních svobod (dále jen Úmluva) a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen Listina). Současně nebyl dodržen požadavek na nestrannost soudu spolu s principem rovnosti stran dle čl. 96 odst. 1 Ústavy ČR a čl. 37 odst. 3 Listiny a stejně tak bylo porušeno právo stěžovatele na veřejné projednání jeho věci a v jeho přítomnosti v souladu s čl. 38 odst. 2 Listiny. Dále došlo k porušení vlastnického a souvisejících majetkových práv stěžovatele zaručené čl. 11 odst. 1 Listiny, včetně práva na dodržení ústavního principu, že nikdo nemůže být nucen k plnění povinnosti za jiného ve smyslu čl. 2 odst. 3 Listiny, čl. 4 odst. 1 Listiny, který stanoví, že povinnosti mohou být ukládány toliko na základě zákona a v jeho mezích jen při zachování základních práv a svobod a čl. 2 odst. 4 Ústavy ČR, který občanům zaručuje právo činit, co není zákonem zakázáno a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá. Stěžovatel po podrobném zdůvodnění ústavněprávními aspekty co do tvrzeného porušení (ústavně zaručených) jeho práv, navrhl, aby Ústavní soud rozhodnutí obecných soudů, jak vpředu jsou označena, svým nálezem zrušil.
Ústavní soud k projednání a rozhodnutí věci vyzval účastníky řízení Městský soudu v Praze, Vrchní soud v Praze a Nejvyšší soud ČR a vedlejšího účastníka řízení Investiční společnost České spořitelny a.s., aby se k projednávané ústavní stížnosti vyjádřili.
K obsahu ústavní stížnosti se vyjádřila místopředsedkyně Městského soudu v Praze (dříve Krajský obchodní soud v Praze) JUDr. M. V., která uvedla, že řízení ve věcech obchodního rejstříku je nesporným řízením (§200a a násled. o.s.ř. ve znění před novelou zák. č.30/2000 Sb.). Okruh účastníků je upraven v §94 odst.1 o.s.ř., akcionář není účastníkem řízení o zápis změn týkajících se akciové společnosti ve věci přeměny společnosti do obchodního rejstříku (argumentovala judikaturou Nejvyššího soudu ČR). Vzhledem k tomu, že stěžovatel nepodal ve věci přeměny investičního fondu žalobu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti dle §131 a §183 obchod. zák., nebyl a ani nemohl být účastníkem řízení ve věcech obchodního rejstříku. Účastníkem rejstříkového řízení se může stát pouze akcionář, který podá žalobu na neplatnost usnesení valné hromady o přeměně investičního fondu na otevřený podílový fond. Ve věci žaloby stěžovatele, sp. zn. 26 Cm 177/99, která byla posouzena jako předběžná otázka a zamítnuta, stěžovatel ve své žalobě nezpochybnil usnesení valné hromady o přeměně investičního fondu, nýbrž zpochybnil celkovou právní úpravu přeměny investičního fondu na otevřený podílový fond. Ve věci zamítnutí návrhu na vydání předběžného opatření usnesením ze dne 24. srpna 1999 soud uvedl, že stěžovatel se stal akcionářem teprve téměř jeden a půl měsíce po rozhodnutí valné hromady o přeměně investičního fondu na otevřený podílový fond. O přerušení řízení ve věci přeměny investičního fondu stěžovatel požádal až v rámci odvolání ze dne 10. prosince 1999. K protiprávnímu přechodu nevypořádaných závazků přeměnou zaniklého investičního fondu na stěžovatele, soud odkazuje na ust. §371 odst. 2 zákona č. 248/1992 Sb., respektive §136 odst. 13 zák. č. 189/2004 Sb. Dle citovaného ustanovení podílníci otevřeného podílového fondu, který vznikl přeměnou z investičního fondu, neručí za případné závazky investičního fondu, které nebyly vypořádány do dne přeměny investičního fondu na otevřený podílový fond nebo za závazky investičního fondu, které vznikly touto přeměnou a objeví-li se v budoucnu. Za tyto závazky ručí obhospodařovatelská investiční společnost. Stěžovatel se může u obecného soudu domáhat zákonem stanoveným způsobem svých práv, např. náhrady škody. Aniž by účastník řízení vznesl návrh jak má být ve věci rozhodnuto, sdělil, že na svém rozhodnutí ze dne 26. listopadu 1999 jako věcně správném trvá.
Na výzvu Ústavního soudu se k ústavní stížnosti vyjádřil Vrchní soud v Praze předsedou senátu JUDr. J. H., (§30 odst. 4 zákona o Ústavním soudu) a to tak, že odvolací soud odmítá tvrzení stěžovatele, že by postupem obecných soudů došlo k zásahu do ústavně zaručených základních práv a svobod stěžovatele a výtky stěžovatele pokládá za neopodstatněné. Účastníkem rejstříkového řízení před soudem prvního stupně nebyl. Podáním žaloby na vyslovení neplatnosti přeměny společnosti Spořitelní privatizační - Výnosový investiční fond a.s. na otevřený podílový fond se akcionář, aniž by v zákonné prekluzivní lhůtě podal návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která o přeměně společnosti na otevřený podílový fond rozhodla, nestal účastníkem rejstříkového řízení o předmětném zápisu prováděném na základě usnesení valné hromady. Protože stěžovatel nebyl účastníkem rejstříkového řízení před soudem prvního stupně, nebyl ani osobou oprávněnou k podání odvolání proti rozhodnutí soudu prvního stupně.
Účastník řízení Nejvyšší soud ČR se vyjádřil předsedkyní senátu JUDr. I. Š. (§30 odst. 4 zákona o Ústavním soudu) a to tak, že odkázal na odůvodnění usnesení ze dne 25. února 2004 (29 Odo 939/2003 - 173). Dále odkázal na odůvodnění usnesení ze dne 11. prosince 2001 (29 Odo 536/2001), ve kterém Nejvyšší soud řešil otázku právního nástupnictví po zaniklém investičním fondu a přechodu jeho závazků v důsledku přeměny na otevřený podílový fond, usnesení ze dne 10. září 2002 (29 Odo 43/2002, 29 Odo 44/2002, 29 Odo 124/2002) a usnesení ze dne 16. ledna 2003 (29 Odo 305/2002), ve kterých se zabýval otázkou procesního postavení akcionáře investičního fondu v rejstříkovém řízení o povolení výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Účastník řízení sdělil, že na ústním jednání ve smyslu ustanovení §44 odst. 2 zákona o Ústavním soudu netrvá.
Spořitelní privatizační - Výnosový investiční fond a.s. zanikl a pozbyl právní subjektivitu a tím rovněž způsobilost být účastníkem řízení před Ústavním soudem, a proto podala toto vyjádření k ústavní stížnosti stěžovatele Investiční společnost České spořitelny a.s. jako obhospodařovatel otevřeného podílového fondu, na který se investiční fond Spořitelní privatizační - Výnosový investiční fond a.s. přeměnil. Vedlejší účastník řízení ve svém vyjádření shrnuje dosavadní průběh řízení a zdůrazňuje, že stěžovatel ani žádná jiná oprávněná osoba nepodala žalobu o vyslovení neplatnosti usnesení řádné valné hromady vedlejšího účastníka podle ust. §131 a §183 obchod. zák V rejstříkovém řízení se nerozhoduje o právech a povinnostech akcionářů, ale pouze podnikatelského subjektu. Dále se ztotožňuje s názorem a argumentací Nejvyššího soudu, že účastenství akcionářů akciové společnosti v rejstříkovém řízení by ve skutečnosti znamenalo značné průtahy v rejstříkovém řízení, což by ve svém důsledku ochranu práv akcionářů spíše oslabovalo. Stěžovatel nebyl účastníkem rejstříkového řízení, neboť nepodal žalobu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti vedlejšího účastníka o přeměně na otevřený podílový fond. Podání jakékoliv jiné žaloby akcionářem, ať již žaloby určovací nebo žaloby na plnění, nezakládá účastenství akcionáře v rejstříkovém řízení. Vedlejší účastník řízení zastává názor, že účastníci řízení postupovali v projednávané věci v souladu se zákonem, tj. v souladu s o.s.ř., ve znění před novelou zák. č. 20/2000 Sb. a základní práva ani svobody stěžovatele nebyly nijak porušeny a ústavní stížnost je proto neopodstatněná.
Ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Podstata ústavní stížnosti spočívá v tom, že se stěžovatelem nebylo v průběhu soudního řízení o změně zápisu do obchodního rejstříku jednáno jako s účastníkem řízení. Z této skutečnosti pak stěžovatel dovozuje, že byla porušena jeho ústavně zaručená práva. Je tedy třeba si především zodpovědět otázku, zda stěžovatel byl, popřípadě měl být účastníkem takového řízení. Teprve poté je možné se dále zabývat jednotlivými namítanými porušeními Listiny a Ústavy ČR.
Při úvaze o možnosti účastenství stěžovatele v rejstříkovém řízení je nutné vycházet z obecné zákonné právní úpravy účastníků řízení. Pro řízení ve věcech obchodního rejstříku nemá zákon jiné vymezení osob, kromě §200a o. s. ř., které jsou ze zákona účastníky řízení, než obecné ustanovení §94 odst. 1 o. s. ř., ve kterém se určuje, že v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, jsou účastníky řízení i ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Rejstříkové řízení je řízením nesporným, které lze zahájit na návrh i bez návrhu. V případech, kdy se řízení zahajuje na návrh, je účastníkem řízení především navrhovatel. Postavení navrhovatele potom zákon přiznává buď fyzické nebo právnické osobě, jíž se zápis týká, nebo osobě, kterou zákon opravňuje k podání návrhu.
V rejstříkovém řízení se nerozhoduje o právech nebo povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku. Pro případ, že by práva těchto osob mohla být dotčena nezákonností rozhodnutí, na jehož základě k příslušnému zápisu do obchodního rejstříku dochází, poskytuje zákon ochranu těmto právům tam, kde to považuje za potřebné, jiným způsobem (ust. §131 odst. 1 a §183 obchodního zákoníku). Pokud rejstříkový soud posoudí v řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku usnesení valné hromady společnosti jako platné, povolí na jeho základě příslušný zápis do obchodního rejstříku. Pokud následně obecný soud v řízení podle ustanovení §131 obchodního zákoníku rozhodne o neplatnosti takového usnesení, rejstříkový soud po právní moci tohoto rozhodnutí zahájí řízení podle ustanovení §200a odst. 2 o. s. ř. Jinými slovy, rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady bude podkladem pro rozhodnutí rejstříkového soudu o zápisu či výmazu skutečností, jichž se rozhodnutí valné hromady týká. Takové řízení soud zahájí i bez návrhu.
Nejvyšší soud ČR dovolání projednal dle ustanovení části dvanácté, hlavy první, bodu 13., zákona č. 30/2000 Sb., o.s.ř., ve znění před novelou č. 30/2000 Sb. a jako nedůvodné jej zamítl (§243b odst. 2 věty první o.s.ř.), neboť pro řízení ve věcech obchodního rejstříku zahájená na návrh, který byl podán přede dnem nabytí účinnosti v prvním stupni (před 1.1.2001), se použijí dosavadní právní předpisy. Ústavní soud se ztotožnil s argumentací obecných soudů, že účastenství akcionářů akciové společnosti v rejstříkovém řízení by ve skutečnosti znamenalo značné průtahy v takovém řízení, což by ve svém důsledku ochranu práv akcionářů spíše oslabovalo. Právě z důvodu tzv. principu veřejné víry, nebo-li principu materiální publicity, vyplývá, že zapisované skutečnosti je do obchodního rejstříku nezbytné zapisovat bez zbytečného odkladu tak, aby odpovídaly skutečnému stavu. Tento princip obsažený v ustanovení §27 odst. 2 obchodního zákoníku má sloužit především k ochraně třetích osob, které jednají v důvěře v zapsané skutečnosti v obchodním rejstříku, a jejichž zájem může kolidovat se zájmem celé společnosti i se zájmy jednotlivých akcionářů.
Je tedy nepochybné, že současná právní úprava poskytuje dostatečnou ochranu práv akcionářů společnosti i když nejsou účastníky rejstříkového řízení. Právo na soudní a jinou právní ochranu zaručuje každému, aby se mohl svého práva domáhat stanoveným postupem u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu. Nelze tedy považovat za porušení nebo omezení citovaného práva na soudní ochranu případ, kdy podle platné právní úpravy akcionáři akciové společnosti sice nejsou účastníky rejstříkového řízení, jestliže právo na soudní a jinou právní ochranu jim není odepřeno právě s ohledem na ustanovení §131 obchodního zákoníku ve spojení s ustanovením §200e o. s. ř. Akcionáři akciové společnosti se tedy mohou svých práv domáhat u nestranného a nezávislého soudu jiným způsobem než účastenstvím v rejstříkovém řízení. Dále odkazujeme na odůvodnění rozhodnutí Ústavního soudu k ústavní stížnosti, sp. zn. I. ÚS 185/98 in Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 14., vydání 1., č. 35, Praha 1999, II. díl.
Stěžovatelova tvrzení obsažená v ústavní stížnosti jsou tak co do svého charakteru polemikou s rozhodovacími důvody obecných soudů, v níž stěžovatel přehlíží, že Ústavní soud, jako soudní orgán ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy ČR), není příslušný přezkoumávat zákonnost či dokonce věcnou správnost rozhodnutí obecných soudů (k tomu srov. např. nález ve věci II. ÚS 45/94 in Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 3., vydání 1., č. 5, Praha 1995). Zásah Ústavního soudu do rozhodovací činnosti obecných soudů je tak vázán na splnění zvláštních podmínek (k tomu srov. např. nález ve věci III. ÚS 23/93 in Ústavní soud České republiky: Sbírka nálezů a usnesení - svazek 1., č. 5, Praha 1994, a další), které však ve stěžovatelově věci shledány nebyly a ostatně nebyly ani stěžovatelem tvrzeny.
Ústavní soud konstatuje, že napadenými usneseními obecných soudů prvního i druhého stupně i dovolacího soudu nebylo porušeno základní právo stěžovatele na řádný a spravedlivý proces podle čl. 36 Listiny a podle čl. 6 odst. 1 Úmluvy, dále čl. 90 Ústavy ČR, který úzce souvisí s právem na řádný a spravedlivý proces.. Taktéž nebylo porušeno jejich právo na ochranu vlastnictví zaručené čl. 11 Listiny, neboť předcházející soudní řízení o zápisu skutečností do obchodního rejstříku, jehož účastníky z výše uvedených důvodů stěžovatelé nebyli, se jejich práva vlastnit majetek nijak nedotýkalo. Konečně nedošlo ani k namítanému porušení principu rovnosti stran dle čl. 96 odst. 1 Ústavy ČR a čl. 37 odst. 3 Listiny a stejně tak nebylo porušeno právo stěžovatele na veřejné projednání jeho věci a v jeho přítomnosti v souladu s čl. 38 odst. 2 Listiny, čl. 2 odst. 3 Listiny a dále čl. 4 odst. 1 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy ČR
Na základě všech uvedených skutečností Ústavní soud tedy dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, a proto mimo ústní jednání usnesením ústavní stížnost odmítl.
Poučení: Proti rozhodnutí Ústavního soudu není odvolání přípustné (§43 odst. 3 zákona o Ústavním soudu).
V Brně dne 8. února 2005
JUDr. Dagmar Lastovecká v. r.
předsedkyně senátu