ECLI:CZ:NS:2014:23.CDO.433.2014.1
sp. zn. 23 Cdo 433/2014
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně senátu JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Hany Lojkáskové ve věci žalobce Ing. J. H. , identifikační číslo osoby 13209400, zastoupeného JUDr. Lubomírem Málkem, advokátem se sídlem Havlíčkův Brod, Horní 6, proti žalované Gold Art Design, spol. s r.o. , se sídlem Hlinsko v Čechách - Studnice 85, PSČ 539 01, identifikační číslo osoby 25969790, zastoupené JUDr. Jiřím Matznerem, PhD., LL.M., advokátem se sídlem Praha 2, Anny Letenské 34/7, o zaplacení 358 536,10 Kč, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové, pobočka v Pardubicích pod sp. zn. 44 Cm 14/2009, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. února 2013, č. j. 2 Cmo 352/2012-295, takto:
I. Dovolání žalované se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 12 148 Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho právního zástupce JUDr. Lubomíra Málka, advokáta se sídlem Havlíčkův Brod, Horní 6.
Stručné odůvodnění (§243f odst. 3 o. s. ř.)
Dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. února 2013, č. j. 2 Cmo 352/2012-295, není přípustné podle §237 o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí nezávisí na vyřešení otázky hmotného nebo procesního práva ve smyslu §237 o. s. ř. Rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí na vyřešení otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, a ani na vyřešení otázky, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Odvolací soud rozhodl v souladu s hmotným právem, když Dohodu o ukončení spolupráce uzavřené mezi účastníky dne 19. 10. 2007 vyložil podle §266 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) a §35 odst. 2 občanského zákoníku, účinného do 31. 12. 2013 (dále jen „obč. zák.“) tak, že si jí účastníci pouze potvrdili, že žalovaná zaplatila zbývající částku za poslední odebrané zboží a včas uhradila veškeré dodané zboží, a proto ji žalobce vrací originál vlastní směnky, která sloužila k zajištění pohledávek žalobce. Odvolací soud správně v souladu s §585 obč. zák. dovodil, že pokud dohodou o narovnání mohou účastníci upravit práva mezi nimi sporná, ale v daném případě z obsahu daného ujednání nevyplývá jakákoli vůle účastníků upravit mezi sebou sporná práva, kdy účastníci ani netvrdili, že mezi nimi jakákoli sporná práva jsou, nelze obsah této dohody kvalifikovat jako dohodu o narovnání podle §585 obč. zák. Odvolací soud rovněž v souladu s §574 obč. zák. ve spojení s výkladovými pravidly podle §266 obch. zák. dovodil, že v dohodě není učiněno žádné prohlášení žalované, jímž by se jako věřitelka vzdávala svého práva, či že dluh promíjí. Pokud ze skutkových zjištění odvolacího soudu vyplynulo, že návrh Dohody o ukončení spolupráce byl sepsán žalovanou, odvolací soud případně aplikoval §266 odst. 4 obch. zák., podle něhož projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila.
Nutno konstatovat, že pokud jsou pochybnosti o obsahu právního úkonu (o projevené vůli), zjišťuje se jeho obsah za použití pravidel stanovených obecně pro soukromoprávní vztahy v §35 obč. zák. a v případě obchodních závazkových vztazích speciálně za použití výkladových pravidel stanovených v §266 obch. zák.
Podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. právní úkony vyjádřené slovy je třeba vykládat nejen podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle ustanovení §266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věci (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386, vysvětlil, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu.
Nutno zároveň připomenout, že výkladem lze zjišťovat pouze obsah právního úkonu, nelze jím ale projev vůle doplňovat (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 14. prosince 2005, sp. zn. 29 Odo 1033/2004, veřejnosti dostupný na www.nsoud.cz).
Jestliže odvolací soud vyložil předmětnou Dohodu o ukončení spolupráce uzavřené mezi účastníky dne 19. 10. 2007 v souladu s výkladovými pravidly zákona a v souladu s uvedenou judikaturou, podle níž nelze výkladem doplňovat chybějící projev vůle, bylo na místě učinit závěr, že rozhodnutí odvolacího soudu nezávisí na vyřešení otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, či že by se při jejím řešení odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.
Nejvyšší soud z uvedených důvodů dovolání žalované podle ustanovení §243c odst. 1 věty první o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se nezdůvodňuje (§243f odst. 3 o. s. ř.).
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 7. března 2014
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu