ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.1117.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 1117/2010-172
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců Mgr. Jiřího Zavázala a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobkyně Damila – Leasing, s. r. o. , se sídlem v Praze 4, Ke kapličce 1573/6, PSČ 143 00, identifikační číslo osoby 25120476, zastoupené JUDr. Janem Brožem, advokátem, se sídlem v Praze 4, Jeremenkova 1021/70, PSČ 147 00, proti žalované JUDr. Jiřině Lužové , advokátce, se sídlem v Praze 1, Dušní 22, PSČ 110 00, jako správkyni konkursní podstaty úpadce SEMOS a. s., identifikační číslo osoby 49240021, zastoupené JUDr. Lambertem Halířem, advokátem, se sídlem v Praze 5, Kroftova 1, PSČ 150 00, o vyloučení nemovitostí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 73/2005, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 2. prosince 2009, č. j. 13 Cmo 72/2009-143, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 2.550,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí, k rukám zástupce žalobkyně.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 20. listopadu 2008, č. j. 58 Cm 73/2005-117, ve znění usnesení ze dne 20. ledna 2009, č. j. 58 Cm 73/2005-130, vyhověl Městský soud v Praze žalobě, jíž se žalobkyně (Damila – Leasing, s. r. o.) domáhala vůči původnímu žalovanému Ing. Tomáši Zůzovi (jako správci konkursní podstaty úpadce SEMOS a. s.) vyloučení nemovitostí označených ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné nemovitosti“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech řízení (bod II. výroku).
K odvolání původního žalovaného Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně v bodu I. výroku o věci samé a změnil jej v bodu II. výroku o nákladech řízení (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku vyšel (ve shodě se soudem prvního stupně) zejména z toho, že:
1/ Pozdější úpadce jako prodávající uzavřel dne 10. března 1997 se společností Modřanská potrubní, a. s. (dále jen „společnost M.“) jako kupující kupní smlouvu o prodeji sporných nemovitostí (dále jen „první kupní smlouva“) za sjednanou kupní cenu ve výši 824.670,- Kč.
2/ Společnost M. jako prodávající uzavřela dne 3. května 2000 se žalobkyní jako kupující kupní smlouvu, kterou sporné nemovitosti převedla do jejího vlastnictví (dále jen „druhá kupní smlouva“) za sjednanou kupní cenu ve výši 1.500.000,-Kč. Žalobkyně je v katastru nemovitostí zapsána jako vlastník sporných nemovitostí.
3/ Usnesením ze dne 30. března 2005, sp. zn. 97 K 33/2003, prohlásil Městský soud v Praze konkurs na majetek úpadce a správcem jeho konkursní podstaty ustavil Ing. Tomáše Zůzu.
4/ Sporné nemovitosti byly sepsány do soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, přičemž účinky soupisu trvají.
Na tomto základě odvolací soud přitakal závěru soudu prvního stupně, podle kterého první kupní smlouva není neplatná podle ustanovení §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), pro rozpor s dobrými mravy. Přitom zdůraznil, že úvaha žalovaného o tom, že smyslem a cílem uzavření první kupní smlouvy bylo vyvést majetek pozdějšího úpadce z jeho vlastnictví s cílem poškodit jeho věřitele, by měla místo všude tam, kde by k takovýmto úkonům docházelo v souvislosti s úpadkovou situací společnosti, jež má množství věřitelů, kteří mají zájem uspokojit se na úkor jiných věřitelů z majetku úpadce mimo očekávaný konkurs. Tak tomu ovšem v projednávané věci nebylo, když druhá kupní smlouva byla uzavřena až po více než třech letech od první kupní smlouvy a konkurs na majetek úpadce byl na základě návrhu podaného v roce 2003 prohlášen v roce 2005. V uvedených časových souvislostech proto neobstojí závěr žalovaného, že k prodeji sporných nemovitostí došlo ze spekulativních „úmyslů“.
Vzhledem k tomu, že ujednání o kupní ceně neodporovalo cenovým předpisům, je podle odvolacího soudu pro věc bez právního významu rovněž námitka žalovaného, podle níž dohodnutá kupní cena byla nepřiměřeně nízká. Stejně tak není pro posouzení platnosti první kupní smlouvy rozhodující, zda kupující sjednanou kupní cenu zaplatil.
Neshledávaje opodstatněnými ani další výhrady žalovaného, jimiž platnost první kupní smlouvy zpochybňoval, odvolací soud uzavřel, že žalobkyně sporné nemovitosti podle druhé kupní smlouvy nabyl od jejich vlastníka. Žalobkyni tudíž svědčí právo vylučující zápis sporných nemovitostí do soupisu majetku konkursní podstaty úpadce.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal původní žalovaný dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/, odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že je dán dovolací důvod uvedený v §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř., tedy, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci a požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolatel konkrétně nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, podle kterého není první kupní smlouva neplatná podle ustanovení §39 obč. zák. pro rozpor s dobrými mravy. V situaci, kdy hodnota sporných nemovitostí několikanásobně převyšovala sjednanou kupní cenu, která navíc nebyla kupujícím ani zaplacena a jejíž úhrady se pozdější úpadce „nepochybně z toho důvodu, že to odpovídalo předchozí dohodě účastníků“, ani nedomáhal, je podle dovolatele nutné dovodit, že první kupní smlouva byla uzavřena za nápadně nevýhodných podmínek a jde proto o právní úkon absolutně neplatný. Tomu ostatně nasvědčují také nově zjištěné skutečnosti, z nichž je zřejmé, že osoby, které při uzavření první kupní smlouvy jednaly jménem pozdějšího úpadce, nabývaly „za jinak nevídaných resp. neuvěřitelných“ podmínek i jiný majetek původně náležející pozdějšímu úpadci (potud odkazuje na kupní smlouvu ze dne 10. září 1997 o prodeji v ní specifikovaných nemovitostí Družstvu Krupná).
Žalobkyně ve vyjádření navrhuje dovolání odmítnout jako nepřípustné, neshledávajíc napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadně právně významným, případně zamítnout jako nedůvodné, když závěr, podle kterého samotná skutečnost, že věc byla prodána za nižší cenu než obvyklou, nemůže být důvodem neplatnosti smlouvy pro rozpor s dobrými mravy dle §39 obč. zák., je v souladu s judikaturou Nejvyššího soudu. Potud odkazuje na usnesení Nejvyššího soudu ze dne 11. února 2008, sp. zn. 22 Cdo 5040/2007 (jež je - stejně jako další rozhodnutí Nejvyššího soudu zmíněná níže a vydaná po 1. lednu 2001 - veřejnosti dostupné na webových stránkách Nejvyššího soudu).
V průběhu dovolacího řízení konkursní soud zprostil původního žalovaného výkonu funkce správce konkursní podstaty úpadce a novou správkyní místo něj ustavil JUDr. Jiřinu Lužovou (usnesením ze dne 4. května 2010, č. j. 97 K 33/2003-885, ve spojení s usnesením Vrchního soudu v Praze ze dne 11. června 2010, č. j. 2 Ko 30/2010-961). Nejvyšší soud proto jako s účastníkem řízení namísto původního žalovaného dále jednal s novou správkyní konkursní podstaty.
Zákonem č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenčním zákonem), byl s účinností od 1. ledna 2008 zrušen zákon o konkursu a vyrovnání (§433 bod 1. a §434), s přihlédnutím k §432 odst. 1 insolvenčního zákona se však pro konkursní a vyrovnací řízení zahájená před účinností tohoto zákona (a tudíž i pro spory vedené na jejich základě) použijí dosavadní právní předpisy (tedy vedle zákona o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném do 31. prosince 2007, i občanský soudní řád, ve znění účinném do 31. prosince 2007). Srov. k tomu též důvody rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 29. září 2010, sp. zn. 29 Cdo 3375/2010, uveřejněného pod číslem 41/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek.
Dovolání žalované proti rozsudku odvolacího soudu Nejvyšší soud odmítl podle §243b odst. 5 a §218 písm. c/ o. s. ř. jako nepřípustné.
V rozsahu, ve kterém dovolání směřuje i proti té části prvního výroku napadeného rozsudku, jíž odvolací soud změnil rozsudek soudu prvního stupně ve výroku o nákladech řízení, a proti druhému výroku rozsudku o nákladech odvolacího řízení, je Nejvyšší soud odmítl bez dalšího, jelikož není objektivně přípustné (srov. shodně např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 874/2001, uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Dovolání proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé pak v této věci může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom ve smyslu ustanovení §242 odst. 3 o. s. ř. vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (k tomu srov. např. důvody nálezu Ústavního soudu ze dne 11. listopadu 2009 sp. zn. IV. ÚS 560/08) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Dovolatelka však Nejvyššímu soudu žádnou otázku, z níž by bylo možné usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, k řešení nepředkládá.
V posouzení otázky platnosti první kupní smlouvy se zřetelem k výši v ní sjednané kupní ceny je napadené rozhodnutí v souladu s ustálenou judikaturou Nejvyššího soudu. Již v rozsudku ze dne 21. října 1998, sp. zn. 3 Cdon 41/96 (uveřejněném pod číslem 64/1999 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) Nejvyšší soud uzavřel, že samotná okolnost, že účastníku smlouvy se na základě dohody o rozsahu a předmětu plnění nedostane plného ekvivalentu plnění, které se zavázal poskytnout, není v rozporu s dobrými mravy. V rozsudku ze dne 31. srpna 2010, sp. zn. 30 Cdo 1653/2009 (uveřejněném pod číslem 57/2011 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) k tomu Nejvyšší soud dále vysvětlil, že obecně platí a je samozřejmostí, že účastníci kupní smlouvy nejsou v zásadě vázáni či omezeni ve sjednání výše kupní ceny, která není upravena cenovým předpisem. Mohou si tak sjednat i cenu, která se odchyluje od ceny obvyklé (tržní), zejména, jde-li o cenu podstatně nižší. Platné právo nemá žádné ustanovení o sjednání příliš nízké kupní ceny (laesio enormis), pokud taková cena není v rozporu s cenovými předpisy. Nelze ovšem vyloučit, že okolnost hrubého nepoměru plnění jedné ze stran k tomu, co poskytla druhá strana, může ve spojitosti s dalšími okolnostmi toho kterého případu naplňovat znaky jednání, které již koliduje s dobrými mravy. Avšak sama o sobě taková okolnost absolutní neplatnost právního úkonu, jímž mělo dojít k uvedenému hrubému nepoměru v plnění, ve smyslu §39 obč. zák. (pro jednání contra bonos mores) založit nemůže.
Argumentace dovolatelky, že závěr o sjednání nápadně nevýhodných podmínek odporujících dobrým mravům a na něj navazující závěr o neplatnosti první kupní smlouvy podle ustanovení §39 obč. zák., lze v posuzovaném případě opřít také o jiné okolnosti (než samotnou výši sjednané kupní ceny), doprovázející její uzavření (především o předchozí dohodu účastníků, že kupní cena vůbec kupujícím zaplacena nebude), pak zjevně vychází z odlišného skutkového stavu, než jak byl zjištěn soudy nižších stupňů provedeným dokazováním. Zpochybnění skutkových závěrů soudů nižších stupňů je přitom vyhrazen dovolací důvod uvedený v §241a odst. 3 o. s. ř., který dovolatel u dovolání, jehož přípustnost může být založena jen prostřednictvím §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., nemá k dispozici (jak plyne přímo z dikce §241a odst. 3 o. s. ř.).
Přihlédnout k nově uplatněným skutečnostem (a důkazům), jimiž dovolatelka hodlala doložit, jakým způsobem se chovaly osoby, které uzavřely první kupní smlouvu jménem pozdějšího úpadce, při nabývání (jiného) majetku náležejícího dříve úpadci, Nejvyššímu soudu zapovídá ustanovení §241a odst. 4 o. s. ř.
K posouzení přípustnosti dovolání dle §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. Nejvyšší soud přistoupil s vědomím faktu, že Ústavní soud nálezem pléna ze dne 21. února 2012, sp. zn. Pl. ÚS 29/11, zrušil ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. až uplynutím 31. prosince 2012.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalované bylo odmítnuto a vznikla jí tak povinnost hradit žalobkyni její náklady řízení. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalobkyni sestávají z paušální odměny advokáta za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení) určené podle vyhlášky č. 484/2000 Sb., ve znění účinném do 29. února 2012, která podle ustanovení §8, §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 činí 2.250,- Kč a z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 300,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle ustanovení §13 odst.. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., celkem tedy činí 2.550,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 25. dubna 2012
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu