ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.211.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 211/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatelů a) společnosti PRAGUE ASSOCIATED (CYPRUS) LIMITED, se sídlem v Nikósii, Kennedy 70, Papabasiliou House, Kypr, registrovaná v Kyperské republice pod č. 66059, zastoupené Mgr. Martinem Hájkem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Jungmannova 24, b) Ing. K. B., zastoupeného JUDr. Petrem Neubauerem, advokátem, se sídlem v Českých Budějovicích, Hradební 35, za účasti společnosti Pekárny a cukrárny Klatovy, a. s. , se sídlem v Klatovech IV, Za tratí 602, PSČ 33 915, identifikační číslo 60 19 74 12, zastoupené JUDr. Josefem Skácelem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Londýnská 674/55, o neplatnost usnesení valné hromady a určení, že shromáždění fyzických osob nebylo valnou hromadou, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 45 Cm 24/2006, o dovolání žalované proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. prosince 2007, č. j. 14 Cmo 103/2007 – 203, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. prosince 2007, č. j. 14 Cmo 103/2007 – 203 a usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 20. prosince 2006, č. j. 45 Cm 24/2006 – 129, ve výrocích I. a III., se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud výrok I. [kterým soud „určil, že všechna usnesení valné hromady ve všech bodech programu jednání obchodní společnosti Pekárny a cukrárny Klatovy, a. s., schválená dne 9. listopadu 2005, jsou neplatná“] a výrok III. (o nákladech řízení) usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 20. prosince 2006, č. j. 45 Cm 24/2006 – 129; výrok II. uvedeného usnesení, kterým soud prvního stupně „zamítl návrh na určení, že shromáždění fyzických osob, které se konalo dne 9. listopadu 2005 v Klatovech, které se prohlásilo za valnou hromadu společnosti Pekárny a cukrárny Klatovy, a. s.“ (dále jen „společnost“) „nebylo valnou hromadou společnosti“ navrhovatelka odvoláním nenapadla.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že pro posouzení aktivní věcné legitimace navrhovatelky a) je rozhodující to, že tvrdí, že je akcionářkou společnosti, dokládá smlouvy, na základě nichž akcie nabyla a Ing. K. B., jemuž bylo uloženo vydat akcie do soudní úschovy, tento stav potvrzuje. Ve sporu, v němž se navrhovatelka a) domáhá po Ing. K.B.vydání akcií společnosti, bylo nařízeno předběžné opatření, zakazující konání její valné hromady. Za popsané situace nelze dle názoru odvolacího soudu navrhovatelce a) upřít právo domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která se konala přes zákaz nařízený předběžným opatřením. U navrhovatele b) vyplývá jeho aktivní legitimace k podání návrhu z jeho postavení člena představenstva, který byl napadenou valnou hromadou odvolán.
Odvolací soud nepřisvědčil názoru společnosti, že se předběžné opatření zakazující konání valné hromady (dále jen „předběžné opatření“) nevztahuje na akcionáře, ale toliko na společnost. Valná hromada je koncipována jako trvalý orgán společnosti tvořený všemi akcionáři, kteří účastí na ní a rozhodováním realizují jedno ze základních akcionářských práv. Výrok vykonatelného předběžného opatření, jímž soud zakázal konání náhradní valné hromady společnosti, je závazný i pro akcionáře této společnosti (aniž by museli být v rozhodnutí jmenovitě uvedeni jako osoby, vůči nimž předběžné opatření směřuje). Opačný výklad, zastávaný společností, by zcela popíral smysl uvedeného předběžného opatření, jehož cílem bylo zabránit konání náhradní valné hromady.
Závěr soudu prvního stupně, že nařízené předběžné opatření bylo vykonatelné, má oporu v jeho zjištění, učiněném ze zápisu o napadené valné hromadě. Jestliže předseda představenstva společnosti měl k dispozici rozhodnutí soudu o předběžném opatření zakazujícím konání valné hromady a seznámil s ním přítomné, nemohou být dle názoru odvolacího soudu žádné pochybnosti o tom, že se rozhodnutí o nařízení předběžného opatření dostalo do sféry společnosti a stalo se dle §171 odst. 2 občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) vykonatelným.
Odvolací soud konstatoval, že v projednávané věci není oprávněn přezkoumávat důvodnost nařízeného předběžného opatření. Musí se však zabývat, jak také správně učinil soud prvního stupně, důsledkem plynoucím z porušení vysloveného zákazu. K tomu uzavřel, že konání valné hromady přes zákaz vyslovený předběžným opatřením má za následek neplatnost všech rozhodnutí na ní přijatých, přičemž ani nemohou být relevantní hlediska podle §131 odst. 3 písm. a) a b) obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) Pro úplnost odvolací soud dodal, že v tomto směru zůstalo tvrzení společnosti o podstatném zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami jen ve zcela obecné rovině a ani z obsahu napadených usnesení valné hromady není žádný takový zásah zřejmý. Přitom skutečnost, že rejstříkový soud na základě předloženého zápisu z náhradní valné hromady zapsal do obchodního rejstříku odpovídající změny, není pro řízení podle §131 obch. zák. relevantní. Uvedený zápis má deklaratorní charakter a rejstříkový soud na základě rozhodnutí soudu o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §200b odst. 1 věty druhé o. s. ř. zahájí řízení k dosažení shody mezi zápisem v obchodním rejstříku a skutečným stavem.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podala společnost dovolání.
Dovolatelka přisuzuje napadenému rozhodnutí zásadní význam, přičemž namítá, že dovolací soud se dosud nezabýval otázkou kolize zákonné úpravy valné hromady akciové společnosti, příp. vyslovení neplatnosti valné hromady společnosti a předběžného opatření nařizujícího zákaz konání valné hromady. Zásadní právní význam dále přisuzuje otázkám, zda soud může nařídit zákaz konání řádné nebo mimořádné valné hromady použitím předběžného opatření a zda zákaz vyslovený předběžným opatřením má dopad na usnesení přijatá valnou hromadou a pokud ano, jaký.
Vadu řízení, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, dovolatelka spatřuje v tom, že soudy obou stupňů nezjistily, zda jí bylo usnesení o nařízení předběžného opatření doručeno a tedy zda bylo v okamžiku konání náhradní valné hromady vykonatelné. Namítá, že rozhodnutí o předběžném opatření je vykonatelné, jakmile bylo doručeno tomu, komu ukládá povinnost (a ne, dostalo-li se do jeho sféry). Nejde tedy ani o doručení komukoli, ale o doručení tomu, komu se ukládá povinnost. Dovozuje, že v případě, že usnesení o zákazu konání valné hromady vydané Městským soudem v Praze dne 1. listopadu 2005 jí nebylo řádně (podle občanského soudního řádu) doručeno, nebylo vůči ní vykonatelné a nebyl tedy v zásadě jediný důvod, proč soud prvního stupně a soud odvolací vyslovily neplatnost všech usnesení náhradní valné hromady společnosti.
Dovolatelka namítá, že soud podle zákona nemůže vyslovit neplatnost usnesení valné hromady, jestliže sice došlo k porušení právních předpisů nebo stanov, ale důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky. Jediným porušením předpisů, které v dané věci připadá v úvahu, je porušení občanského soudního řádu. Zda byla porušena práva osob oprávněných domáhat se rozhodnutí o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady nebo zda porušení právních předpisů mělo závažné právní následky, se ani soud prvního stupně ani soud odvolací nezabývaly.
Stejně tak soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, jestliže by došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami. Dovolatelka klade otázku, zda ustanovení §131 odst. 3 obch. zák. o tom, kdy soud neplatnost usnesení valné hromady nevysloví, může být překonáno ustanovením občanského soudního řádu o tom, že je potřeba mezitímně upravit poměry účastníků nebo že výkon rozhodnutí by byl ohrožen (jedná se o poměry jiných účastníků, nikoli společnosti, či snad ohrožení výkonu rozhodnutí v jiném řízení, nikoli o neplatnost usnesení valné hromady).
Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Navrhovatelé ve společném vyjádření k dovolání argumentují ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí. Poukazují na rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 24. dubna 2007, sp. zn. 22 Cdo 3028/2006, zdůrazňujíce závěr, že pokud se rozsudek (jeho kopie a stejnopis) prokazatelně dostal do dispoziční sféry účastníka (byl mu předán), lze mít za to, že dnem, kdy se tak stalo, byl mu doručen řádně. Navrhují, aby Nejvyšší soud dovolání jako nepřípustné odmítl, případně zamítl.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a je i důvodné.
V projednávané věci plyne ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, že představenstvo společnosti svolalo na 9. listopadu 2005 náhradní valnou hromadu. Předseda představenstva odmítl náhradní valnou hromadu zahájit proto, že soud předběžným opatřením její konání zakázal. Následně pak se přítomní akcionáři rozhodli náhradní valnou hromadu uspořádat a přijali usnesení, jejichž platnost navrhovatelé napadají.
K otázkám předloženým dovolatelkou Nejvyšší soud především uvádí, že se ztotožňuje se závěrem odvolacího soudu, že v tomto řízení není oprávněn přezkoumávat důvodnost nařízeného předběžného opatření; není oprávněn přezkoumávat ani to, zda soud vůbec může „nařídit zákaz konání valné hromady“, jak se domáhá dovolatelka.
Za tohoto skutkového stavu se Nejvyšší soud nejprve zabýval tím, zda napadená usnesení přijala valná hromada společnosti, neboť závěr o této otázce je nezbytný pro posouzení otázek předestřených dovolatelkou, a dospěl k závěru, že tomu tak není.
Valná hromada je nejvyšším orgánem akciové společnosti, který tvoří všichni její akcionáři; schází se na řádných nebo mimořádných jednáních. Z právní úpravy valné hromady v obchodním zákoníku přitom nepochybně vyplývá, že k výkonu působnosti valné hromady není oprávněno jakékoli shromáždění akcionářů akciové společnosti, ale jen takové shromáždění, které splňuje předpoklady stanovené zákonem. Tento závěr lze dovodit z toho, že obchodní zákoník předepisuje postup pro svolání valné hromady, volby jejích orgánů a její vedení a řízení.
K tomu, aby mohla valná hromada přijímat rozhodnutí, jejichž přijetí jí zákon svěřuje, je proto – mimo jiné – nezbytné i splnění určitých formálních předpokladů stanovených zákonem. Jedním z takových předpokladů je, aby bylo konkrétní jednání valné hromady řádným způsobem ustaveno, tj. aby bylo řádně svoláno, zahájeno a vedeno (srov. též důvody usnesení Nejvyššího soudu ze dne 16. září 2009, sp. zn. 29 Cdo 9/2009).
Tak tomu ale v projednávané věci nebylo.
Respektovala-li společnost v projednávané věci soudem nařízené předběžné opatření a odmítl-li předseda jejího představenstva v souladu se zákonem (konkrétně proto, že soud předběžným opatřením její konání zakázal), jednání valné hromady zahájit, nebylo jednání valné hromady zákonem stanoveným způsobem ustaveno a rozhodnutí přijatá akcionáři společnosti dne 9. listopadu 2005 nejsou rozhodnutími valné hromady a nemají proto právní účinky vyplývající z usnesení valné hromady.
Posoudil-li tedy odvolací soud rozhodnutí akcionářů společnosti jako usnesení její valné hromady a vyslovil jejich neplatnost podle §131 a §183 obch. zák., je tento jeho právní závěr nesprávný.
Proto Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i usnesení soudu prvního stupně podle §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3, věta první, o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta druhá, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. srpna 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu