ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.4811.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 4811/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatelů a/ M. S., a b/ T. B., zastoupeného Mgr. Janem Kutějem, advokátem se sídlem v Praze 5, Preslova 1269/17, PSČ 150 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Equity Holding, a. s., se sídlem v Praze 8, Pobřežní 297/14, PSČ 186 00, identifikační číslo 10 00 50 05, zastoupené JUDr. Petrem Tomanem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Trojanova 12, PSČ 120 00, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 34 Cm 143/2004, o dovolání navrhovatele b) proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. května 2009, č. j. 14 Cmo 192/2008-217, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Navrhovatel b/ je povinen zaplatit společnosti Equity Holding, a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.860,- Kč, k rukám jejího zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným usnesením potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele b/ usnesení ze dne 14. ledna 2008, č. j. 34 Cm 143/2004-114 (ve znění opravného usnesení ze dne 10. března 2008, č. j. 34 Cm 143/2004-191), kterým Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení přijatých valnou hromadou společnosti Equity Holding, a. s. (dále jen „společnost“), konanou dne 29. března 2004, jimiž byla schválena změna stanov v článku 1.1. a 2.1. (spočívající ve změně obchodní firmy společnosti a jejího sídla), odvoláni dva členové dozorčí rady a zvoleni noví členové dozorčí rady společnosti.
Odvolací soud vyšel z toho, že:
1) Změna stanov byla v úplnosti obsažena ve včas uveřejněném oznámení o konání valné hromady.
2) Protinávrh navrhovatele b/ na změnu obchodní firmy společnosti, jenž obsahoval jména a příjmení tří fyzických osob, byl uveřejněn v Hospodářských novinách bez uvedení těchto jmen a příjmení, neboť dotčené osoby nedaly souhlas s jejich užitím.
3) Pro napadená usnesení valné hromady společnosti hlasovalo 98,52 % hlasů přítomných akcionářů, proti 1,45 % hlasů a hlasování se zdrželo 0,0033 % hlasů.
Na takto ustaveném základě pak odvolací soud přitakal právním závěrům soudu prvního stupně, podle kterých:
1) Uvedením nesprávné adresy společnosti v oznámení o konání valné hromady, na níž je možné nahlédnout do navrhované změny stanov, bylo porušeno právo akcionářů zakotvené v ustanovení §184 odst. 8 zákona č. 523/1991 Sb., obchodního zákoníku, v rozhodném znění (dále jen „obch. zák.“), nicméně vzhledem k tomu, že navrhovaná změna stanov byla v úplnosti obsažena ve včas uveřejněném oznámení o konání valné hromady, jde o porušení nepodstatné a nemůže vést k vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení změny stanov.
2) Neuveřejněním celého znění protinávrhu navrhovatele b/ nebylo v rozporu se zákonem, neboť dotčené osoby nedaly s užitím jejich jmen a příjmení souhlas, a nemělo ani závažné právní následky.
3) Nezodpovězením dotazu navrhovatele b/ ohledně kvalifikačních předpokladů navrhovaných členů dozorčí rady bylo sice porušeno právo akcionářů, nicméně ani toto porušení nemělo v poměrech projednávané věci závažné právní následky; bylo věcí akcionářů, jak uvedenou okolnost při volbě „zohlední“.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel b/ dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Dovolatel však Nejvyššímu soudu žádné otázky, z nichž by bylo možno usuzovat na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí, nepředkládá.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3, věta první, o. s. ř.), je pak možné - z povahy věci - posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130, či usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dle jen „R 48/2006“).
Dovolatel především brojí proti postupu odvolacího soudu, který vyloučil veřejnost pro jednání, namítaje, že nebyly splněny předpoklady ustanovení §116 o. s. ř. Vyloučení veřejnosti z jednání však není vadou řízení, jež by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci; z povahy věci tudíž tato námitka nemůže ani zahrnovat právní otázku zásadního významu. Dovozuje-li pak dovolatel, že tímto postupem mu bylo odňato právo na „veřejné projednání věci před soudem“, zjevně uplatňuje zmatečnostní vadu řízení ve smyslu ustanovení §229 odst. 3 o. s. ř., jež však způsobilým dovolacím důvodem není a pro jejíž posouzení tudíž založit přípustnost dovolání nelze (shodně srov. např. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 32/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek – dále jen „R 32/2003“).
Ze stejných důvodů nečiní napadené rozhodnutí zásadně právně významným ani námitka, podle níž účastníci řízení nebyli poučeni o možnosti podat námitku podjatosti. Jak totiž Nejvyšší soud uzavřel již v rozsudku ze dne 17. května 2005, sp. zn. 21 Cdo 2520/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 8, ročník 2005, pod číslem 121, nedostatek poučení podle ustanovení §15a odst. 1 o. s. ř. nepředstavuje vadu, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Jediným důsledkem absence takového poučení je, že účastník může během řízení uplatnit námitku podjatosti i po prvním jednání, kterého se zúčastnil soudce (přísedící), o jehož vyloučení jde, popřípadě po uplynutí lhůty 15 dnů počítané ode dne, kdy se o důvodu vyloučení dozvěděl nebo kdy tento důvod vznikl.
Má-li pak dovolatel za to, že ve věci rozhodoval vyloučený soudce (jak lze dovodit z jeho tvrzení, že by „jinak podal námitku podjatosti“), uplatňuje zmatečnostní vadu řízení ve smyslu ustanovení §229 odst. 1 písm. e) o. s. ř., která způsobilým dovolacím důvodem podle §241a o. s. ř. není (k jejímu prověření slouží žaloba pro zmatečnost) a pro jejíž posouzení tudíž založit přípustnost dovolání nelze (viz „R 32/2003“).
Ani výtky, podle nichž odvolací soud neprovedl dovolatelem vypočtené důkazy, nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání. Závěr, podle něhož soud není povinen provést všechny účastníkem řízení navržené důkazy, plyne zcela zřejmě z ustanovení §120 odst. 1 věty druhé o. s. ř. (srov. k tomu i např. nález Ústavního soudu ze dne 8. ledna 1997, sp. zn. II.ÚS 127/96 či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. listopadu 2009, sp. zn. 29 Cdo 4089/2009). Námitka, podle níž odvolací soud neprovedení navrhovaných důkazů „přesvědčivě nezdůvodnil“, je pak podřaditelná dovolacímu důvodu podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.; jelikož žádnou otázku zásadního právního významu nezahrnuje, nelze dovolání k jejímu posouzení připustit.
Způsobilé založit přípustnost dovolání nejsou ani námitky, jimiž dovolatel taktéž vystihuje dovolací důvod vymezený v ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. a podle kterých soud „neprovedl řádně výslech Ing. J. T.“ a neumožnil dovolateli „nahlédnout do plné moci předložené zástupkyní protistrany“ (takže se dovolatel nemohl vyjádřit k jejímu oprávnění zastupovat společnost). Uvedené (tvrzené) vady řízení totiž nezahrnují žádnou právní otázku zásadního významu a připustit dovolání k jejich prověření postupem podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. tudíž nelze.
Na zásadní právní význam napadeného usnesení však nelze usuzovat ani z námitek, jimiž dovolatel brojí proti právnímu posouzení věci odvolacím soudem.
Zdůrazňuje-li dovolatel, že došlo k porušení „práv cca 50.000 akcionářů“ vymezených v ustanovení §184 odst. 8 obch. zák., přehlíží, že odvolací soud založil své rozhodnutí na úvaze, podle níž toto porušení - vzhledem k tomu, že navrhovaná změna stanov byla v úplnosti uvedena ve včas uveřejněném oznámení o konání valné hromady - nemělo závažné právní následky. Dovolatel přitom ani netvrdí, zda a jaké závažné právní následky dané porušení mělo.
Stejný závěr pak platí i ve vztahu k námitce o porušení práva na informace, zakotveného v ustanovení §180 odst. 1 a odst. 4 obch. zák. Ani v tomto případě dovolatel netvrdí, jaké závažné právní následky mělo neposkytnutí jím požadované informace.
V obou případech pak závěr odvolacího soudu (podle něhož nemá-li porušení práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady závažné právní následky, nevysloví soud neplatnost napadených usnesení valné hromady) shledává Nejvyšší soud i souladným s ustanovením §183 a §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák.
Zásadně právně významným nečiní napadené dovolání ani námitka, jíž dovolatel brojí proti závěru, podle kterého neuveřejněním úplného znění protinávrhu dovolatele na změnu obchodní firmy společnosti nebyl porušen zákon (§180 odst. 5 obch. zák.). Je tomu tak již proto, že odvolací soud založil své posouzení i na závěru, podle něhož - i kdyby neuveřejněním celého znění protinávrhu bylo porušeno právo akcionářů - nemělo takové případné porušení závažné právní následky. Tento závěr, jenž sám o sobě obstojí jako důvod pro nevyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení změny stanov v části upravující obchodní firmu (srov. §183 a §131 odst. 3 písm. a/ obch. zák.), přitom dovolatel nenapadá (a tudíž ani netvrdí, zda a jaké závažné právní následky tvrzené porušení akcionářských práv mělo).
Nejvyšší soud přitom již v R 48/2006 vysvětlil, že spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí návrhu, není dovolání ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné, jestliže řešení některé z těchto otázek nebylo dovoláním zpochybněno, nebo jestliže ohledně některé z těchto otázek není splněna podmínka zásadního právního významu napadeného rozhodnutí ve věci samé.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání navrhovatele b) bylo odmítnuto a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení), jejíž výše se určuje podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“). Podle ustanovení §7 písmeno g), §10 odst. 3, §14 odst. 1 a §15 vyhlášky činí sazba odměny 7.500,- Kč. Takto určená sazba se podle §18 odst. 1 vyhlášky snižuje o 50%, tj. na částku 3.750,- Kč, jelikož zástupce společnosti učinil v dovolacím řízení pouze jediný úkon právní služby (vyjádření k dovolání). Spolu s náhradou hotových výdajů dle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč a náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty ve výši 810,- Kč podle ustanovení §137 odst. 3 o. s. ř. tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatelky celkem 4.860,- Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 30. června 2009) se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 20. května 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu