ECLI:CZ:NS:2012:29.CDO.703.2011.1
sp. zn. 29 Cdo 703/2011
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a JUDr. Filipa Cilečka v právní věci navrhovatele Dr. S. P., M. B. A., zastoupeného JUDr. Františkem Vavrochem, advokátem se sídlem v Českých Budějovicích, náměstí Přemysla Otakara II., 123/36, PSČ 370 01, za účasti 1. Ing. F. H. , zastoupeného JUDr. Svatomírem Mlčochem, advokátem se sídlem v Českých Budějovicích, K. Tomana 9, PSČ 370 06 a 2. JUDr. S. M. , o uložení povinnosti poskytnout informace, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 482/2009, o dovolání Ing. F. H. a JUDr. S. M. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. června 2010, č. j. 7 Cmo 384/2009-89, ve znění usnesení ze dne 5. ledna 2011, č. j.7 Cmo 384/2009-154, takto:
Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 10. června 2010, č. j. 7 Cmo 384/2009-89, ve znění usnesení ze dne 5. ledna 2011, 7 Cmo 384/2009-154, se ruší a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením změnil odvolací soud usnesení Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 27. května 2009, č. j. 13 Cm 482/2009-47 tak, že uložil jednatelům společnosti ENVI, s. r. o. (nyní ENVI a. s.) – dále jen „společnost“ – Ing. F. H. a JUDr. S. M. (dále jen „jednatelé“) povinnost poskytnout navrhovateli, jako společníku společnosti, informace, o které požádal dopisy ze dne 25. ledna 2009 a 1. února 2009 (výrok I.) a nepřiznal navrhovateli právo na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně (výrok II.) a uložil jednatelům zaplatit navrhovateli společně a nerozdílně náhradu nákladů odvolacího řízení (výrok III.).
Odvolací soud dospěl k závěru, že míra a rozsah informací vyžadovaných navrhovatelem po jednatelích společnosti, jejímž je společníkem, je „zcela v rámci“ ustanovení §122 odst. 2 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), a že ze strany navrhovatele nejde o šikanózní jednání. Naopak, dosavadní způsob, jakým se navrhovateli dostává informací z listin společnosti – opisováním – se jeví jako šikanózní, neodpovídající současné běžné praxi ani co do formy, ani co do rozsahu. Odvolací soud uzavřel, že běžnou praxí poskytování informací společníkovi společnosti s ručením omezeným, je nejenom nahlížení do dokladů společnosti, ale i možnost pořídit si prostřednictvím nepoškozující reprodukční techniky kopie takových dokladů. Požadavek navrhovatele na sdělení zásadních skutečností ohledně smluv uzavřených společností se odvolacímu soudu jeví jako odpovídající, nepřekračující povinnosti jednatelů, když tito mají možnost tento požadavek splnit nejen tak, že zpracují informaci dle požadavku navrhovatele, ale i tak, že mu předloží příslušné smlouvy k nahlédnutí.
K námitkám jednatelů odvolací soud uvedl, že požadované informace nejsou předmětem jiného soudního řízení, a tudíž není dána překážka litispendence a nejde ani o informace, které již byly navrhovateli poskytnuty.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podali jednatelé dovolání, v němž co do jeho přípustnosti odkázali na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.
Dovolatelé namítají, že řízení je stiženou vadou spočívající v překážce dříve zahájeného řízení o téže věci, konkrétně řízení vedeného u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1225/2006, jehož předmětem jsou mimo jiné stejné požadavky navrhovatele na poskytnutí informací, které se týkají smluv mezi ENVI, s. r. o. a ENKI o. p. s., jako v tomto řízení. Z tohoto důvodu měl odvolací soud později zahájené řízení, vedené pod sp. zn. 13 Cm 482/2009, zastavit.
Podle dovolatelů odvolací soud věc nesprávně právně posoudil, když navrhovatelem požadované informace neshledal šikanózními a v rozporu s ustanoveními §122 ani §135 obch. zák., neboť podle názoru dovolatelů tato ustanovení neukládají jednatelům poskytovat na žádost společníků informace tak, aby je nutily sestavit a předložit společníkovi přehledy, které nejsou standardní součástí běžně vedené dokumentace tedy tak, jak požaduje žalobce „stručné shrnutí obsahu smlouvy“. Navrhovatel se navíc domáhá poskytování informací za nepřiměřeně dlouhé období, tj. od 1. února 2001, a své požadavky na informace měl uplatnit na příslušných valných hromadách, nejpozději však do čtyř let od vzniku takové informace v obecné promlčecí době.
Odvolací soud se nevypořádal s námitkou účastníků řízení, že to byl právě navrhovatel, kdo určil způsob výkonu svého informačního práva nahlížením do dokladů společnosti a pořizováním poznámek a v návrhu požaduje zpětně jiný způsob výkonu svého práva, tj. vytváření informačních přehledů, což dovolatelé považují za nepřípustnou zátěž vzhledem k období 2001 – 2008. Navíc odvolací soud také pochybil, když účastníky zavázal k poskytnutí obchodních informací, které jsou předmětem obchodního tajemství ve společnosti ENVI s. r. o. a obsahují osobní údaje zaměstnanců tyto smlouvy uzavírajících.
Proto dovolatelé navrhují, aby dovolací soud zrušil napadené rozhodnutí odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení a dále, aby byl odložen výkon rozhodnutí.
Dovolání je přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. a je i důvodné.
Ve věci vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1225/2006, na kterou dovolatelé odkazují, se navrhovatel mimo jiné domáhal uložení povinnosti jednatelům společnosti ENVI, s. r. o. informovat jej o záležitostech společnosti za období od 1. ledna 2004 do dne právní moci rozsudku a informovat jej o záležitostech společnosti za období od 1. února 2001 do 31. prosince 2003, uložení povinnosti společnosti umožnit mu nahlížení do všech dokladů společnosti ve formě listinné, elektronické datové a audiovizuální, umožnit mu pořízení kopií a ověřených kopií ze všech dokladů společnosti, o které požádá, na jeho vlastní náklady, dále pořízení úředně ověřených kopií všech dokladů společnosti, o které požádá. V projednávané věci se navrhovatel domáhá poskytnutí informací o smlouvách uzavřených mezi ENVI, s. r. o. a ENKI, o. p. s. a o smlouvách uzavřených mezi ENVI, s. r. o. a jejími společníky nebo osobami jim blízkými. Z uvedeného je patrné, že dovodil-li odvolací soud, že požadovanou informační povinnost mohou dovolatelé splnit i tím, že umožní společníkovi (nediskriminačním způsobem, tj. i případným pořízením kopií) do příslušných smluv nahlédnout – s kterýmžto závěrem se dovolací soud ztotožňuje – není vyloučeno, že se požadavek navrhovatele uplatněný v tomto řízení překrývá s jeho požadavkem uplatněným ve věci vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1225/2006. Závěr odvolacího soudu, že není dána překážka litispendence, je proto předčasný.
Proto Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 o. s. ř.).
V dalším řízení odvolací soud ve vazbě na řízení ve věci vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 1225/2006, zejména s přihlédnutím k případnému upřesnění požadovaných informací v průběhu dalšího řízení (neopomene přitom, že Nejvyšší soud v uvedené věci uzavřel, že domáhal-li se navrhovatel uložení povinnosti informovat jej „o záležitostech společnosti“ za určité období, nebyl jeho návrh projednatelný a soud jej měl vést k tomu, aby ve shora uvedeném směru návrh upřesnil) rozhodne, v jakém rozsahu lze návrh věcně projednat a meritorně o něm rozhodnout. Odvolací soud nepřehlédne ani to, že splnění povinnosti podle §122 odst. 2 obch. zák. se společník musí domáhat vůči společnosti, nikoli vůči jejím jednatelům; těm vzniká povinnost poskytnout informace jako orgánům společnosti.
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 8. března 2012
doc. JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu