ECLI:CZ:NS:2003:29.ODO.1013.2002.1
sp. zn. 29 Odo 1013/2002-126
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu Mgr. V. M., o neplatnost usnesení valné hromady I. a p. b., a.s. , vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 8 Cm 40/95, o dovolání navrhovatele proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. února 2001, č.j. 7 Cmo 907/2000-83, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského obchodního soudu v Praze ze dne 15.10.1999, čj. 8 Cm 40/95-51, ve výroku, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady I. a p. b., a.s. (dále jen „společnost“) konané dne 29.4.1994, jímž valná hromada rozhodla o rozdělení zisku za rok 1993. Ve výroku o nákladech řízení odvolací soud napadený rozsudek změnil tak, že uložil navrhovateli zaplatit společnosti na nákladech řízení 4.300,- Kč.
Soud prvního stupně se nejprve zabýval otázkou aktivní legitimace navrhovatele. Vzal za prokázané, že navrhovatel byl ke dnu podání návrhu akcionářem společnosti a je jím nadále. Z toho pak dovodil, že navrhovatel je ve věci podle ustanovení §131 odst. 1 a §183 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) aktivně legitimován. Shledal rovněž dodržení zákonné lhůty pro podání návrhu. Tvrzení navrhovatele, že valná hromada neschválila roční účetní závěrku za rok 1993 vzal soud prvního stupně za vyvrácené notářským zápisem „osvědčujícím napadenou valnou hromadu.“
Soud prvního stupně neshledal ani naplnění dalšího tvrzeného důvodu neplatnosti usnesení valné hromady. Rozhodnutí valné hromady o tom, že dividenda bude vyplacena pouze na akcie emitované společností do 31.12.1993, soud neshledal v rozporu s §178 odst. 1 obch. zák., ve znění platném v době rozhodování valné hromady, neboť dividenda byla vyplacena všem oprávněným akcionářům.
Za důvod neplatnosti usnesení valné hromady soud nepovažoval ani „tvrzený nesoulad částky navržené představenstvem k rozdělení na dividendy navrhovatelky s počtem akcií.“ Konstatoval, že bylo toliko schváleno, že na jednu akcii bude vyplacena dividenda ve výši 200,- Kč, přičemž s jakou částkou bude uvažováno, se jeví nerozhodným.
Odvolací soud v odůvodnění svého rozsudku uvedl, že otázku aktivní legitimace navrhovatele, jakož i dodržení zákonné lhůty pro podání návrhu vyřešil soud prvního stupně. Dovodil, že podle ustanovení části sedmé, článku VIII. bodu 17., zákona č. 370/2000 Sb., pokračuje v řízení o neplatnost usnesení valné hromady podle §131 a §183 obch. zák., ve znění této novely.
Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně a ani on žádný z tvrzených důvodů neplatnosti usnesení valné hromady neshledal. Pokud navrhovatel namítal rozpor se zákonem spočívající v tom, že nárok na výplatu dividendy má akcionář, který byl majitelem akcií emitovaných společností v období uvedeném v usnesení, není tato skutečnost důvodem k vyslovení neplatnosti napadeného usnesení. Ani navrhovatel nezpochybňuje, že dividenda byla vyplacena všem oprávněným osobám, on sám akcionářem v té době nebyl (stal se majitelem jedné akcie až po napadené valné hromadě) a právo na výplatu dividendy neměl, a tedy nemohl být napadeným usnesením valné hromady nijak dotčen.
Protože se projednávaná věc rozhoduje podle §131 a 183 obch. zák. ve znění zákona č. 370/2000 Sb., nemohl by soud vyslovit neplatnost usnesení valné hromady ani s ohledem na ustanovení §131 odst. 3 písm. b) obch. zák., neboť by došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osob získaných v dobré víře.
Návrhu na připuštění dovolání odvolací soud nevyhověl.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §239 odst. 2 o. s. ř., namítaje, že je dán dovolací důvod dle §241 odst. 3 písm. d) o. s. ř., jímž lze odvolacímu soudu vytýkat, že jeho rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (viz doplnění dovolání z čl. 111-112).
Za otázky zásadního právního významu považuje především právní interpretaci podmínek schválení roční účetní závěrky a rozhodnutí o rozdělení zisku obchodní společnosti v případě, že je společnost právním nástupcem zaniklé společnosti (společností) a ke sloučení či splynutí došlo v účetním období, za něž se účetní závěrka schvaluje a rozhoduje se o rozdělení zisku.
V případě právního nástupnictví přecházejí práva a povinnosti zrušené obchodní společnosti na jejího právního nástupce, a to včetně práv a povinností akcionářů. Akcionář může na valné hromadě vznášet proti schvalované účetní závěrce námitky, které se mohou týkat jak toho, zda účetní závěrka věrně zobrazuje skutečnost, tak i toho, zda nedošlo k dosažení zobrazovaného stavu majetku a závazků v důsledku porušení zákonů, stanov či rozhodnutí valné hromady. Z logiky kontinuálnosti vedení účetnictví a vzhledem k povinným účetním návaznostem jedné účetní závěrky na druhou je zřejmé, že musí být vždy „schválena účetní závěrka časově předcházející účetní závěrku schválenou později.“ Neschválením účetní závěrky právního předchůdce tedy dochází nejen k hrubému odepírání práv akcionářům, ale rovněž k tomu, že účetnictví obchodní společnosti navazuje na valnou hromadou nikdy neschválenou účetní závěrku právního předchůdce. „Zisk z činnosti právního předchůdce vytvořený do dne jeho zrušení je pak rozdělen patrně na základě libovůle statutárního orgánu právního nástupce, což je v rozporu s kogentními ustanoveními obchodního zákoníku.“
Dovolatel dále tvrdí, že rozhodnutí o rozdělení zisku by nebylo proveditelné pro zmatečnost. Takové rozhodnutí musí obsahovat celkovou na výplatu dividend rozdělovanou částku a současně musí stanovit výši dividendy na jednu akcii. Celková rozdělovaná částka musí odpovídat částkám připadajícím na jednu akcii.
Dovolatel dále tvrdí rozpor mezi zápisem z valné hromady a notářským zápisem osvědčujícím průběh valné hromady. Dovozuje, že pokud nebyl takový rozpor v přiměřené době odstraněn, měl by soud příslušné usnesení valné hromady zrušit.
A konečně dovolatel namítá, že přechodné ustanovení zákona č. 370/2000 Sb., ze kterého vycházel odvolací soud, je v rozporu s Ústavou České republiky, neboť akcionáři retroaktivně odnímá právo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Proto navrhuje, aby odvolací soud předložil uvedené ustanovení k posouzení Ústavnímu soudu. Současně navrhuje zrušení rozsudků soudů obou stupňů a vrácení věci soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17. zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu - dále též jen „ o.s.ř.“- ve znění účinném před 1.1.2001). O takový případ jde i v této věci.
Podle ustanovení části dvanácté, hlavy první, bodu 13 zákona č. 30/2000 Sb., se pro řízení ve věcech obchodního rejstříku a o některých otázkách obchodních společností, družstev a jiných právnických osob zahájená na návrh, který byl podán přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona v prvním stupni, použijí dosavadní právní předpisy.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §239 odst. 2 o.s.ř.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §239 odst. 2 o.s.ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu se stává dovolání přípustným.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, se jedná, je-li je v rozhodnutí řešena právní otázka významná nejen pro rozhodnutí v projednávané věci. Přitom musí jít o otázku, která dosud není řešena v rozhodovací praxi vyšších soudů (anebo v ní není řešena jednotně) a která není řešena ani v rozhodnutí nižšího soudu publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ani ve stanovisku Nejvyššího soudu. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí (srov. např. důvody usnesení Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 27/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek). Zásadní právní význam dovolací soud shledává v řešení právní otázky, zda je obchodní společnost v případě, že v účetním období, za které se účetní závěrka schvaluje, došlo k jejímu sloučení s jinou obchodní společností, též povinna schvalovat účetní závěrku společnosti, která zanikla sloučením.
K této právní otázce dovolací soud uzavřel, že taková povinnost společnosti podle právní úpravy platné v době rozhodování valné hromady nevznikla. Akcionář v této souvislosti argumentuje tím, že z logiky kontinuálnosti vedení účetnictví a vzhledem k povinným účetním návaznostem jedné účetní závěrky na druhou je zřejmé, že musí být vždy schválena účetní závěrka časově předcházející účetní závěrku schválenou později. Neschválením účetní závěrky právního předchůdce dochází podle jeho názoru nejen k hrubému odepírání práv akcionářům, ale rovněž k tomu, že účetnictví obchodní společnosti navazuje na valnou hromadou nikdy neschválenou účetní závěrku právního předchůdce a zisk z činnosti právního předchůdce vytvořený do dne jeho zrušení je pak rozdělen na základě libovůle statutárního orgánu právního nástupce. K tomu je třeba uvést, že dopady hospodářských výsledků slučované společnosti do majetku nástupnické společnosti po sloučení, byla nástupnická společnost povinna zahrnout do účetní závěrky zpracované poté, co ke sloučení došlo a v rámci této účetní závěrky je schválit. Dopady do právních poměrů akcionářů zanikající i přejímající společnosti pak měly schválit valné hromady rozhodující o sloučení, a to v rámci rozhodování o tom, kolik akcií a v jaké jmenovité hodnotě přísluší akcionářům slučovaných společností v přejímající společnosti po sloučení.
Za otázku zásadního právního významu dovolací soud nepovažuje posouzení toho, zda bylo rozhodnutí valné hromady neproveditelné pro zmatečnost. Obchodní zákoník nestanoví náležitosti rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku. Není však pochyb o tom, že rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku mezi akcionáře musí být formulováno jasně, srozumitelně a jednoznačně tak, aby z něj bylo možno dovodit, jaká dividenda přísluší ke každé akcii společnosti a aby se akcionář případně mohl výplaty takové dividendy domoci. Zda je napadané rozhodnutí valné hromady formulováno v tom směru jasně, srozumitelně a jednoznačně je v každém jednotlivém případě otázkou posouzení konkrétní formulace usnesení a nelze to tedy považovat za otázku zásadního právního významu ve shora uvedeném smyslu.
Za otázku zásadního právního významu nelze ze stejných důvodů považovat posouzení tvrzeného rozporu mezi zápisem z valné hromady a notářským zápisem osvědčujícím průběh valné hromady. Zda k takovému rozporu došlo, který z obou zápisů je správný a jaké důsledky případně rozpor měl pro platnost usnesení valné hromady, je otázkou posouzení konkrétních okolností posuzované věci.
Pokud pak dovolatel namítá, že ustanovení článku VIII. bodu 17. zákona č. 370/2000 Sb., ze kterého vycházel odvolací soud, je v rozporu s Ústavou České republiky, neboť akcionáři retroaktivně odnímá právo na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, dovolací soud takový rozpor neshledal. Uvedené ustanovení upravuje postup soudu v řízení o neplatnost usnesení valné hromady, a to nikoli zpětně, jak dovozuje dovolatel, ale od účinnosti uvedeného zákona. Ustanovení §131 odst. 3 písm. a) obch. zák., o které v této souvislosti opřel odvolací soud své rozhodnutí, je přitom vyjádřením jedné ze zásad, na kterých spočívá obchodní zákoník (§1 odst. 2 obch. zák.), že totiž důsledky porušení právní povinnosti nesmějí být v hrubém nepoměru s dopadem, které toto porušení mělo do právních poměrů oprávněné osoby ani se závažností takového porušení. Tuto zásadu by proto bylo možné aplikovat i bez výslovného ustanovení v zákoně.
Protože odvolací soud posoudil právní otázku, kterou dovolací soud považuje za otázku zásadního právního významu správně, dovolací soud dovolání zamítl.
Podle ustanovení §200e odst. 1 a 3 ve vazbě na ustanovení §9 odst. 3 písm. b) o. s. ř. se ve věcech vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady rozhoduje usnesením. Jak soud prvního stupně, tak odvolací soud rozhodly rozsudkem. Sama skutečnost, že soud nižšího stupně rozhodl o věci samé rozsudkem (ačkoliv měl rozhodnout usnesením) nezbavuje soud vyššího stupně povinnosti rozhodnout o opravném prostředku proti takovému rozhodnutí (o odvolání nebo o dovolání) usnesením. To, že soud rozhodl jinou - kvalitativně vyšší, leč v rozporu s procesním předpisem zvolenou - formou rozhodnutí, je vadou řízení, která nemohla mít vliv na správnost rozhodnutí (srov. též usnesení Nejvyššího soudu ze dne 31. 8. 1999, sp. zn. 20 Cdo 1574/99, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2000, pod číslem 45). Proto Nejvyšší soud v této věci rozhodl o dovolání usnesením (§243b odst. 6 o. s. ř.).
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o.s.ř., tak, jak se uvádí ve výroku, neboť dovolatel neměl ve věci úspěch a žalované náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 5. srpna 2003
JUDr. Ivana Štenglová, v. r.
předsedkyně senátu