ECLI:CZ:NS:2002:29.ODO.528.2001.1
sp. zn. 29 Odo 528/2001-82
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci návrhu R. B., o neplatnost usnesení valné hromady A., spol. s r.o., vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 28 Cm 158/99, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. května 2001, č.j. 3 Cmo 772/2000-60, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Dovolatel je povinen zaplatit AGEUS, spol. s r.o. na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 5.075,- Kč, do rukou jejího advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Krajského obchodního soudu v Ostravě ze dne 23.8.2000, č.j. 28 Cm 158/99-22, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady A., spol. s r.o. (dále jen „společnost“) konané dne 19.1.1999, jímž byl schválen text: „O. g. společnost s.r.o. a společnost A., spol. s r.o. upřesňují čl. IV. písemné dohody ze dne 26.5.1997 (dále též jen „smlouva“) tak, že zní takto: Strany se dále dohodly, že O. vyplatí společníkům A., spol. s r.o., a to R. B., ing. A. K. a A. R. úhrnnou částku pro všechny společníky dohromady 5,000.000,- Kč, slovy: pětmilionůkorunčeských do 31.12.2000. Tato částka bude vyplácena v termínech:
a) 500.000,- Kč při podpisu smluv dne 30.6.1997,
b) 500.000,- Kč při pravidelných měsíčních splátkách v období od 1.7.1997 do 30.6.1998 s tím, že započetí těchto plateb je závislé od zahájení prací budování areálu, v případě, že by nedošlo k započetí prací budování areálu do 30.6.1998, bude celá částka vyplacena dne 30.6.1998,
c) 500.000,- Kč dne 30.9.1998,
d) 500.000,- Kč v pravidelných měsíčních splátkách od 1.7.1998 do 30.6.1999,
e) 500.000,- Kč dne 30.9.1999,
f) 750.000,- Kč v pravidelných měsíčních splátkách od 1.7.1999 do 31.12.2000,
g) 1,750.000,- Kč dne 31.12.2000.
Jednotlivé platby budou prováděny dle dispozic společnosti AGEUS spol. s r.o.“
Ve výroku svého usnesení odvolací soud připustil dovolání pro otázku, zda je rozhodnutí valné hromady právním úkonem, ve zbývajícím rozsahu návrhu na připuštění dovolání nevyhověl, neboť zodpovězení dalších otázek plyne z odpovědi na otázku, o které dovolání připustil.
V odůvodnění usnesení odvolací soud uvedl, že navrhovatel tvrdil rozpor usnesení valné hromady s právními předpisy spočívající v tom, že je neurčité, a že je v rozporu se zákonem, případně tento zákon obchází, aniž by v návrhu přesně konkretizoval, v čem spatřuje rozpor se zákonem, či jeho obcházení. Odvolací soud se ztotožnil se závěrem soudu prvního stupně, že usnesení valné hromady není právním úkonem, protože jím nedochází ke vzniku, změně nebo zániku právních vztahů vně společnosti. Usnesení valné hromady nemůže být právním úkonem ani proto, že nemá jednu z nezbytných kvalitativních náležitostí právních úkonů, není projevem vůle společnosti, neboť valná hromada není orgánem oprávněným jednat jménem společnosti ve vnějších vztazích. Proces přijímání usnesení valné hromady lze podle odvolacího soudu považovat za proces tvorby vůle společnosti, přičemž projevení této vůle ve vnějších vztazích a založení právních vztahů v souladu s takto vytvořenou vůlí přísluší jinému orgánu společnosti.
Navrhovatel tvrdil neurčitost a nesrozumitelnost napadeného usnesení proto, že není jasné, zda se jím mění smlouva společnosti s třetí osobou či nikoli. Ze závěru odvolacího soudu o povaze usnesení valné hromady společnosti vyplývá, že samotným usnesením valné hromady nemohlo dojít ke změně smlouvy. Navíc je v zápisu z valné hromady pod bodem 2. uvedeno, že „jednatelé budou pověřeni k provedení změny příslušné smlouvy.“ Z této formulace je zřejmé, že valná hromada ani nechtěla svým usnesením odsouhlasenou změnu smlouvy zároveň provést.
Navrhovatel dále tvrdil porušení navrženého programu valné hromady proto, že projednávaná změna se netýkala závazku O. g. společnosti s.r.o. vůči společnosti, ale fakticky jejích závazků vůči společníků A., spol. s r.o. Tento argument však nelze přijmout jednak proto, že jej navrhovatel uplatnil až po uplynutí zákonné lhůty k podání žaloby, jednat proto, že z předmětné smlouvy vznikl závazek mezi třetí osobou a společností - byť jde o závazek ve prospěch třetí osoby.
V průběhu odvolacího jednání navrhovatel konkretizoval důvody, pro které má být napadané usnesení v rozporu s dobrými mravy. Ty spočívají v jeho tvrzeném finančním poškození, neboť měl podle původní smlouvy získat částku 5,000.000,- Kč, zatímco podle nového textu získal pouze podíl z této částky a je poškozen i změnou osoby oprávněné k podávání příkazů k vyplácení jednotlivých splátek. K tomu odvolací soud uzavřel, že zásada dobrých mravů je jednou ze základních zásad obchodního práva a hledisko dobrých mravů nelze opomíjet ani při posuzování platnosti usnesení valné hromady. Pro rozpor s dobrými mravy však lze vyslovit neplatnost usnesení pouze tehdy, pokud již tímto samotným usnesením byla způsobena nebo reálně hrozí ujma právům navrhovatele. V projednávané věci však nedošlo usnesením valné hromady ke změně samotné smlouvy, takže jím navrhovateli nebyla způsobena újma. Proto odvolací soud nepovažuje tento navrhovatelem tvrzený důvod neplatnosti za opodstatněný.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel v otevřené lhůtě dovolání. Co do přípustnosti dovolání odkázal na ustanovení §239 odst. 1 a 2, co do důvodů na ustanovení §241 odst. 3 písm. c) a d) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“).
Kromě otázky, pro kterou připustil dovolání odvolací soud, požaduje jeho připuštění též pro otázky, zda může být vyslovena neplatnost usnesení valné hromady pro jeho nesrozumitelnost a neurčitost a zda může být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení to, že se v jeho důsledku podstatně zhorší právní postavení menšinového společníka.
Podle dovolatele základní otázkou je povaha rozhodnutí valné hromady společnosti s ručením omezeným. Závěr odvolacího soudu vychází z předpokladu, že účastníkem právních vztahů jsou právnické a fyzické osoby, přičemž ustanovení §8 a násl. a §19a občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) označuje pouze tyto osoby za způsobilé nabývat vlastními úkony práv a povinností; úkony právnických osob pak činí především jejich statutární orgány. Přitom je opomíjeno, že právní vztahy jsou i uvnitř obchodních společností, a to nejen mezi jejich orgány, ale i mezi společníky a těmito orgány navzájem. Ustanovení §34 obč. zák. definuje právní úkon jako projev vůle směřující zejména ke vzniku, změně nebo zániku těch práv a povinností, které právní předpisy s takovým úkonem spojují. Toto ustanovení nikde nezmiňuje, že projev vůle může učinit pouze subjekt, který má způsobilost vlastními úkony nabývat práv a zavazovat se. „Pokud by to tak bylo míněno, výslovně by to muselo být uvedeno v textu zákonného ustanovení již z toho důvodu, jak je konstruována obecná část občanského zákoníku. Vedle toho, pokud by měl být opodstatněný názor, že rozhodnutí valné hromady není právním úkonem, musel by text ustanovení §34 obč. zák. znít nikoli ve smyslu projevu vůle směřujícího ke vzniku atd. práv a povinností, ale přímo jako projev vůle způsobující vznik atd. práv a povinností.“ Podle dovolatele není pochyb o tom, že usnesení valné hromady je právním úkonem, a proto se na ně vztahuje ustanovení §37 až 39 obč. zák.
Navrhovatel napadl platnost usnesení valné hromady pro neurčitost a nesrozumitelnost zejména proto, že není zřejmé, zda již tímto usnesením se mění smlouva mezi společností a třetími osobami. Odvolací soud konstatuje, že usnesením valné hromady ke změně smlouvy nedošlo, přičemž zcela pominul, že zápis z valné hromady je podepsán osobami oprávněnými jednat jménem žalobce i O. g. společnosti s.r.o. Soud prvního stupně také učinil zjištění, že valná hromada nemínila svým usnesením provést změnu smlouvy, ale že jde jen o zmocnění jednatelů, když pod bodem 2. zápisu je uvedeno „jednatelé budou pověřeni provedením změny.“ S tímto závěrem - pokračuje dovolatel - nelze souhlasit, „neboť v zápise není výslovně uvedeno, pro co hlasovali tři společníci vyjma navrhovatele a tudíž co přesně bylo rozhodnuto.“ Zjištění, které provedl odvolací soud, odporuje všem výkladovým pravidlům včetně logického výkladu. Odvolací soud se navíc vyhnul zhodnocení vlastního textu navrhované změny dohody, předloženého valné hromadě, kde se v úvodní části hovoří o tom, že účastníci této dohody upřesňují čl. IV. písemné dohody ze dne 26.5.1997. V důsledku těchto pochybení učinil odvolací soud nesprávný skutkový závěr o tom, co bylo předmětem rozhodnutí valné hromady. Dovolatel napadá i závěry odvolacího soudu o tom, že usnesení valné hromady není neplatné pro rozpor s dobrými mravy, protože jednatelé jsou usnesením valné hromady vázáni, a usnesení valné hromady je proto bezprostředním krokem k poškození navrhovatele. Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí obou soudů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání uvedla argumenty na podporu závěru, že usnesení valné hromady není právním úkonem, shodně s argumenty odvolacího soudu a s citovanou literaturou. Zdůraznila zejména, že není pochyb o tom, že usnesení valné hromady může mít právní účinky, které se mohou týkat jak právního postavení společnosti, tak právního postavení společníků. Samo o sobě však takové usnesení nemůže zakládat, měnit nebo rušit právní vztahy společnosti ke třetím osobám, neboť projevy vůle s těmito účinky svěřují právní předpisy statutárním orgánům společnosti, popřípadě jiným osobám oprávněným ve věcech společnosti jednat. Společnost se ztotožňuje se závěrem odvolacího soudu, že napadaným usnesením valné hromady nedošlo ke změně smlouvy ve prospěch třetího podle §50 obč. zák. K tomu uvádí, že měnit takovou smlouvu lze pouze se souhlasem třetí - oprávněné - osoby, v jejíž prospěch má být plněno. Z textu zápisu z jednání napadané valné hromady je však zcela zřejmé, že společnost pověřila své jednatele k provedení navrženého upřesnění textu smlouvy ze dne 26.5.1997. Jednatelé měli na základě tohoto pověření vstoupit do jednání s těmi, v jejichž prospěch mělo být plněno, tak aby mohla být změna realizována. Takový postup vyplývá z toho, že usnesení valné hromady nepůsobí vně společnosti. Obsah napadaného usnesení valné hromady je podle společnosti zcela určitý. Pokud jde o tvrzený rozpor s dobrými mravy společnost uvedla, že navrhovatel uplatnil tyto skutečnosti po uplynutí prekluzivní lhůty. Navíc jej napadaná část usnesení nijak nepoškozuje, neboť jí ke změně smlouvy ze dne 26.5.1997 nedošlo. Jak již společnost uvedla, ke změně smlouvy může dojít pouze se souhlasem navrhovatele a obsah této změny s ním měl být projednán. Společnost navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání zamítl.
Podle části dvanácté, hlavy první, bodu 17. zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb. občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tj. podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1.1.2001).
Dovolání je přípustné podle ustanovení §239 odst. 1 o. s. ř., není však důvodné.
Právní otázku, o které připustil odvolací soud dovolání, již Nejvyšší soud vyřešil v rozsudku ze dne 17.12.1997, sp. zn. 1 Odon 88/97, uveřejněném v časopisu Soudní judikatura ročník 1998, číslo 8, str. 182, a to tak, že uzavřel, že usnesení valné hromady není právním úkonem. Tento závěr nemá Nejvyšší soud důvod měnit.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §239 odst. 2 o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu se stává dovolání přípustným.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, jde, jestliže je v rozhodnutí řešena právní otázka významná nejen pro rozhodnutí v projednávané věci. Přitom musí jít o otázku, která dosud není řešena v rozhodovací praxi vyšších soudů (anebo v ní není řešena jednotně) a která není řešena ani v rozhodnutí nižšího soudu publikovaném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ani ve stanovisku Nejvyššího soudu, popřípadě o případ, kdy napadené rozhodnutí řeší určitou právní otázku v rozporu s publikovanou judikaturou. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Mimo předpokladu včasného návrhu na vyslovení přípustnosti dovolání (který byl v dané věci naplněn) může být dovolání ve smyslu citovaného ustanovení přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.
Pro otázku, zda může být vyslovena neplatnost usnesení valné hromady pro jeho nesrozumitelnost a neurčitost dovolací soud zásadní právní význam neshledal. V projednávané věci dovolatel fakticky nenapadal nesrozumitelnost a neurčitost obsahu napadaného usnesení, ale jeho nesrozumitelnost a neurčitost spatřoval v tom, že z něj není patrno, zda jím došlo ke změně smlouvy ze dne 26.5.1997, jinými slovy napadal neurčitost, či spíše nejasnost důsledků přijatého usnesení. Rozhodnutím o povaze usnesení valné hromady odvolacím soudem (stejně jako soudem prvního stupně) se staly důsledky napadaného usnesení, tj. to, že jím nemohlo dojít ke změně smlouvy, zcela zřejmými a jak zcela správně uzavřel odvolací soud, nebylo důvodu připouštět pro uvedenou právní otázku dovolání.
Rovněž pokud jde o otázku, zda může být důvodem pro vyslovení neplatnosti napadeného usnesení to, že se v jeho důsledku podstatně zhorší právní postavení menšinového společníka, Nejvyšší přípustnost dovolání neshledal. Z toho, že pouze usnesením valné hromady nemůže dojít ke změně smlouvy a rovněž z toho (jak správně uvedla společnost ve vyjádření k dovolání), že smlouvu ve prospěch třetí osoby lze uzavřít (a tedy i změnit) s účinky pro třetí osobu jen s jejím souhlasem, vyplývá, že je zcela na vůli dovolatele, zda uzavření či změna takové smlouvy vůči němu bude mít jakékoli právní účinky a usnesení valné hromady o návrhu na změnu takové smlouvy, se v žádném případě nemohlo dotknout jeho právního postavení.
Námitkami dovolatele o nesprávnosti skutkových zjištění se Nejvyšší soud za situace, kdy je dovolání přípustné podle §239 odst. 1 o. s. ř., nemohl zabývat.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu je správné, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 1 o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 4, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., a přiznal společnosti náhradu nákladů za řízení v němž byl učiněn jeden úkon právní pomoci - vyjádření k dovolání - podle ustanovení §7 písm. g), snížený podle ustanovení §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. o padesát procent a 1x paušální náhradu nákladů řízení, podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
Jestliže povinný nesplní dobrovolně co mu ukládá toto vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat splnění této povinnosti soudním výkonem rozhodnutí.
V Brně dne 12. března 2002
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu