ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.540.2004.1
sp. zn. 29 Odo 540/2004
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci návrhu Ing. V. P., zastoupeného Mgr. D. S., advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady F. – i. F.a. s., v likvidaci, zastoupeného JUDr. P. K., CSc., advokátem, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 25 Cm 165/2001, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. října 2003, č. j. 14 Cmo 226/2003-73, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit odpůrkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 2.575,- Kč, do rukou jejího advokáta, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení soudu prvního stupně ze dne 13. 3. 2003, č. j. 25 Cm 165/2001-48, v zamítavém výroku ve věci samé a ve výroku o nákladech řízení. Potvrzeným výrokem soud prvního stupně zamítl návrh na určení, že usnesení, jímž valná hromada F. – i. F. a. s., v likvidaci (dále jen „fond“) konaná dne 2. 4. 2001 (dále jen „valná hromada“)
- schválila konečnou zprávu o průběhu likvidace a o činnostech nutných pro zánik společnosti,
- schválila výši podílu na likvidačním zůstatku připadajícím na jednu akcii a způsob jeho výplaty,
- zrušila rozhodnutí valné hromady ze dne 16. 7. 1998 v části, v níž se představenstvu ukládá investovat finanční prostředky pouze do velmi likvidních nástrojů finančního a kapitálového trhu jako jsou termínované vklady, dluhopisy, státní pokladniční poukázky, apod.
- se vzdala nároku na náhradu škodu způsobené PaeDr. P. B.a PhDr. D. K.,
jsou neplatná.
V odůvodnění svého usnesení odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně i s tím, jak věc posoudil po právní stránce.
Podle odvolacího soudu navrhovatel neuvedl ani v odvolacím řízení právní předpis, s nímž by měla být napadená usnesení valné hromady o schválení konečné zprávy o průběhu likvidace a výše likvidačního zůstatku na jednu akcii v rozporu. Jeho tvrzení, že rozhodnutí valné hromady odporuje zájmům společnosti, nelze podle odvolacího soudu přisvědčit. O tom, co je v zájmu společnosti v likvidaci, rozhoduje likvidátor (§70 odst. 3, §71 odst. 5, §72 odst. 1 obchodního zákoníku – dále jen „obch. zák.“). Je výlučně na něm, aby posoudil, která práva bude společnost v rámci likvidace uplatňovat. Bylo tedy v souzeném případě výlučně na něm rozhodnout, zda vyčkat na skončení sporu o náhradu škody, vedeného podle §182 odst. 2 obch. zák., či likvidaci ukončit. Pokud se valná hromada se stanoviskem likvidátora ukončit likvidaci ztotožnila a jeho zprávu schválila, neučinila nic protiprávního.
Usnesení valné hromady, jímž se vzdala případného nároku na náhradu škody vůči dvěma členům představenstva, je neúčinné a nemá žádné právní následky. Rozhodnutí nespadá do působnosti valné hromady, valná hromada nejedná jménem akciové společnosti. Neplatnost rozhodnutí nelze vyslovit [§183 odst. 1, §131 odst. 3 písm. a) obch. zák.].
Usnesení valné hromady, jímž zrušila rozhodnutí valné hromady konané 16. 7. 1998 v části, v níž se představenstvu ukládá investovat finanční prostředky pouze do velmi likvidních nástrojů finančního a kapitálového trhu, není protiprávní, neodporuje žádnému právnímu předpisu. Usnesením byl zrušen pokyn předchozí valné hromady představenstvu, který se nepřípustně týkal obchodního vedení společnosti. Ani dle tehdejší úpravy obchodního zákoníku nespadalo do působnosti valné hromady dávat představenstvu pokyny tohoto charakteru.
Z uvedených důvodů odvolací soud podle §219 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) usnesení soudu prvního stupně v odvoláním dotčeném rozsahu jako věcně správné potvrdil.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) a odst. 3 o. s. ř., co do důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
V odůvodnění dovolání navrhovatel uvedl, že v projednávané věci nastala situace, která je sice zákonem předpokládaná, nicméně v praxi se pravděpodobně vyskytuje jen velmi ojediněle, a sice jménem společnosti byl u soudu uplatněn nárok, který orgány společnosti včetně valné hromady a likvidátora považují za neopodstatněný. Podle přesvědčení dovolatele bude nesouhlas statutárních a dozorčích orgánů společnosti, valné hromady, případně likvidátora, pro žaloby na náhradu škody podle §182 odst. 2 obch. zák. typický, neboť logicky vyplývá z charakteru a pojetí tohoto institutu. Žalobu podávají menšinoví akcionáři, poté, co jejich důvodnost neshledá dozorčí rada. V případě podání žaloby podle §182 odst. 2 obch. zák. podává žalobu na náhradu škody akcionář proti vůli osob, které jsou běžnými reprezentanty společnosti, a proto se pochopitelně snaží žalobě zabránit.
Právě touto optikou je třeba pohlížet na předmětný spor. Rozhodně se nelze spokojit s pouhým obecným konstatováním, že o tom, co je v zájmu společnosti, rozhoduje likvidátor. Navíc tento názor neobstojí ani v obecné rovině, samotná skutečnost, že orgán oprávněný jednat za společnost, učiní úkon, jímž nevybočí ze zákonem stanoveného rámce své působnosti, ještě samo o sobě nemůže znamenat, že takový úkon nemůže být protiprávní nebo v rozporu se zájmy společnosti.
V projednávané věci bylo na likvidátorovi zvážit, zda vyčká ukončení sporu o náhradu škody nebo ukončí likvidaci. Zákon tuto situaci výslovně neupravuje, když v drtivé většině případů, kdy taková situace nastává, je to právě likvidátor, kdo může vést jménem společnosti soudní spor, a proto když dospěje k závěru, že nárok není opodstatněný, žalobu prostě nepodá. Zde však likvidátor stojí v situaci, kdy společnost uplatnila nárok proti vůli orgánu společnosti a on s ním nemůže disponovat. Dovolatel se domnívá, že jedinou obecně účinnou pojistkou proti zmaření práva menšinových akcionářů uplatnit nárok ve prospěch společnosti, je povinnost likvidátora, vyčkat výsledku soudního sporu. Podle názoru dovolatele tato povinnost vyplývá i z obecného pojetí institutu likvidace, která má být v zásadě ukončována pouze v případě, jsou-li veškeré pohledávky a závazky likvidované právnické osoby definitivně vypořádány.
Úvahy likvidátora i valné hromady o důvodnosti žaloby na náhradu škody jsou jistě legitimní. Lze připustit, že by mohl zvažovat nebezpečí zatížení majetku soudními poplatky a náklady spojenými s neúspěchem ve sporu. Mohl být brát v úvahu práva akcionářů na co nejrychlejší úhradu likvidačního zůstatku. Nic však za dané situace nenutí likvidátora, aby činil úkony směřující k zániku společnosti. Poté, co je rozdělen likvidační zůstatek, může společnost formálně existovat a vystupovat v soudním sporu o náhradu škody. Pouhou formální existencí společnosti nikdo neutrpí újmu. V projednávané věci bylo zjevným záměrem likvidátora a rovněž valné hromady dosáhnout toho, aby společnost zanikla co nejdříve a aby musel být spor o náhradu škody zastaven pro zánik společnosti.
Rozhodnutí valné hromady o schválení zprávy likvidátora, zejména v části týkající se činností nezbytných k zániku společnosti, proto poškozuje zájmy společnosti a je protiprávní, neboť je právní povinností orgánů společnosti tuto nepoškozovat.
Rovněž pokud se týče rozhodnutí, jímž se valná hromada vzdává nároku na náhradu škody, je dovolatel názoru, že toto rozhodnutí bylo učiněno s jasným záměrem, způsobit právní následky. Rozhodnutí valné hromady nemá pro společnost žádný přínos, pouze je jeho záměrem zbavit společnost možnosti zvýšit svůj majetek o cca 54,000.000,- Kč.
Rozhodně pak nelze souhlasit s právními závěry odvolacího soudu ohledně rozhodnutí valné hromady, jímž bylo zrušeno rozhodnutí valné hromady ze dne 16. 7. 1998. Toto usnesení podle dovolatele neomezuje právo statutárního orgánu na samostatné obchodní vedení společnosti, uvedené právo totiž nelze vykládat tak, že valná hromada nemůže vymezit obchodní strategii a rámec, v němž se má statutární orgán při provádění obchodní činnosti pohybovat. Dovolatel vyslovuje předsvědčení, že valná hromada věděla, že menšinový akcionáři považují obchodní transakce učiněné v rozporu s usnesením z roku 1998 za příčinu škodní události. Svým zrušujícím rozhodnutím se proto snažila tuto příčinu odstranit tím, že usnesení valné hromady bude zrušeno od počátku, tedy bude se na ně hledět, jako by tu nikdy nebylo a jako by představenstvo jím nikdy nebylo vázáno. Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu závěrů odvolacího soudu. Uzavírá, že dovolání je založeno na nepřípustné absolutizaci práv menšinových akcionářů na úkor většiny a nerespektuje zásady, kterými se řídí likvidace společnosti a činnost likvidátora. Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud odmítl dovolání jako zjevně bezdůvodné, popřípadě je zamítl.
Dovolání není přípustné.
I když dovolatel výslovně neformuluje otázky zásadního právního významu, z odůvodnění dovolání vyplývá, že za takové otázky považuje otázky, zda může valná hromada platně:
- revokovat rozhodnutí, kterým představenstvu uložila investovat finanční prostředky pouze do velmi likvidních nástrojů finančního a kapitálového trhu jako jsou termínované vklady, dluhopisy, státní pokladniční poukázky, apod.,
- přijmout usnesení, kterým se vzdává nároku na náhradu škody způsobené společnosti,
- schválit zprávu likvidátora podle ustanovení §75 odst. 6 obch. zák., včetně zprávy o činnostech, nutných pro zánik společnosti za situace, kdy není ukončen spor o žalobě podané akcionáři podle §182 odst. 2 obch. zák.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem.
K první z uvedených otázek Nejvyšší soud uzavřel, že obecně platí, že nic nebrání valné hromadě, která přijala v rámci své působnosti rozhodnutí, aby takové rozhodnutí následně zrušila – pokud dosud nenastaly v důsledku takového rozhodnutí nevratné účinky. Tento závěr vyplývá z toho, že valná hromada je v rozhodování v rámci své působnosti omezena pouze zákonem a stanovami a v tomto rámci může přijmout jakékoli usnesení, tedy i usnesení, jímž ruší své usnesení předchozí. Pokud však již takové usnesení založilo určité nevratné právní účinky, popřípadě pokud by zrušením takového usnesení došlo k podstatnému zásahu do práv třetích osob, nelze již takové usnesení zrušit. Tak nelze například zrušit usnesení o zvýšení základního kapitálu, pokud již bylo zapsáno do obchodního rejstříku apod.
Posouzení právních závěrů odvolacího soudu o tom, zda může valná hromada revokovat usnesení, kterým uložila představenstvu investovat finanční prostředky pouze do velmi likvidních nástrojů finančního a kapitálového trhu, jako jsou termínované vklady, dluhopisy, státní pokladniční poukázky apod. je posouzením toho, zda jde o usnesení, v jehož důsledku by došlo k nevratným účinkům, popřípadě k zásahu do práv třetích osob. Takové posouzení však postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významné právě a jen pro projednávanou věc. Rovněž posouzení toho, zda uvedené usnesení znamenalo neoprávněný zásah do obchodního vedení společnosti (na čemž založil své rozhodnutí odvolací soud), je posouzením, které nemá potřebný judikatorní přesah, a nemůže tedy založit přípustnost dovolání.
Ohledně druhé posuzované otázky dovolací soud uzavřel, že rozhodnutí o tom, že se společnost vzdává nároku na náhradu škody, nepatří do působnosti valné hromady, a proto nemá žádné právní účinky (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 1.6.2000, sp. zn. 32 Cdo 500/2000). Z toho pak plyne, že ani tato právní otázka nemůže být otázkou zásadního právního významu, neboť takové usnesení valné hromady je neúčinné bez ohledu na to, zda soud jeho neplatnost, popřípadě neúčinnost vysloví.
Pokud jde o posouzení otázky, zda může valná hromada schválit zprávu likvidátora podle ustanovení §75 odst. 6 obch. zák., včetně zprávy o činnostech, nutných pro zánik společnosti, za situace, kdy není ukončen spor o žalobě podané akcionáři podle §182 odst. 2 obch. zák. dovolací soud uzavřel, že ani tuto otázku nepovažuje za otázku zásadního právního významu. Dovolatel se domáhá vyslovení neplatnosti usnesení o schválení zprávy o likvidaci proto, že je v rozporu se zájmy společnosti. Rozhodnutí o tom, zda tomu tak je, však postrádá potřebný judikatorní přesah - je důležité jen pro věc samu. Z toho pak plyne, že ani tato otázka není způsobilá založit přípustnost dovolání.
Jinou otázkou však je, zda likvidátor - bez ohledu na usnesení valné hromady - může podat návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku přesto, že probíhá spor o náhradu škody vzniklé společnosti. Rozhodnutí o takovém postupu patří plně do působnosti likvidátora, který také nese odpovědnost za takové rozhodnutí. Tento závěr lze dovodit z ustanovení §71 odst. 5 obch. zák. ve vazbě na ustanovení §194 odst. 5 obch. zák. Pokud by takovým rozhodnutím způsobil společnosti, popřípadě jejím akcionářům škodu, bude za ni odpovídat za podmínek ustanovení §373 a násl. obch. zák.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání a dovolatel jej ostatně ani netvrdí, dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř. a přiznal odpůrkyni náhradu nákladů řízení podle ustanovení §7 písm. g) a §14, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. a paušální náhradu nákladů řízení podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Jestliže povinný nesplní dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 27. dubna 2005
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu