ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.667.2004.1
sp. zn. 29 Odo 667/2004
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobce Mgr. M. K., jako správce konkursní podstaty úpadkyně E. s. r. o., proti žalovaným 1. J. P., a 2. M. P., o neplatnost smluv a zaplacení 2x 100.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 27 Cm 48/2002, o dovolání žalobce proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. ledna 2004, č. j. 14 Cmo 378/2003 – 40, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 3. 6. 2003, č. j. 27 Cm 48/2002-26, kterým tento soud zamítl návrh na určení, že smlouva o převodu obchodního podílu J. P. ve společnosti A., s. r. o., v nominální hodnotě 100.000,- Kč, uzavřená dne 27. 1. 2000 na společnost E., s. r. o. (dále jen „úpadkyně“) a o smlouva převodu obchodního podílu M. P. v téže společnosti ve stejné nominální hodnotě, uzavřená téhož dne, na úpadkyni, jsou neplatné a že každý žalovaný je povinen zaplatit navrhovateli 100.000,- Kč s příslušenstvím.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že podle §115 odst. 3 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném k datu uzavření smluv, musí mít smlouva o převodu obchodního podílu písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popř. ke stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny. Podle §39 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) je neplatný právní úkon, který svým obsahem nebo účelem odporuje zákonu nebo jej obchází anebo se příčí dobrým mravům.
Dále se odvolací soud se ztotožnil se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně a rovněž s tím, jak soud prvního stupně věc posoudil po právní stránce. Ani odvolací soud neshledal, že by sporné smlouvy byly neplatné dle §39 obč. zák. z důvodů uváděných žalobcem o majetkové situaci kupujícího a společnosti A., s. r. o.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce dovolání, ve kterém odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně hodnotil provedené důkazy a tedy nesprávně věc právně posoudil a rovněž že rozhodl na základě neúplně zjištěného skutkového stavu.
Dovolatel uvedl, že smlouvami o převodu obchodních podílů, uzavřenými dne 27. 1. 2000, byly převedeny obchodní podíly žalovaných ve společnosti A., s. r. o. na úpadkyni za cenu 100.000,- Kč za každý podíl, tedy celkem za cenu 200.000,- Kč. Úpadkyně je od 3. 12. 2001 v konkursu.
Jak vyplynulo z rozvahy A., s. r. o., k datu 31. 12. 1999 měla neuhrazenou ztrátu z minulých let ve výši přesahující 4,000.000,- Kč. Podstatnou část této ztráty tvořila pohledávka spočívající v nespláceném úvěru, který k datu prodeje obchodních podílů činil částku přesahující 2,000.000,- Kč. Společnost nevyvíjela žádnou činnost nejméně po dobu 2 let.
Jednatel úpadkyně zaplatil z jejích prostředků převodcům obchodního podílu 200.000,- Kč. Tím došlo ke zkrácení konkursní podstaty úpadkyně, když již v té době byla dle účetní evidence předlužena a jednatel společnosti byl povinen podat návrh na prohlášení konkursu na majetek společnosti. Ztráta společnosti se nadále prohlubovala a k datu prohlášení konkursu dosáhla částky téměř 2,500.000,- Kč.
Smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená jednatelem úpadkyně je dle názoru žalobce absolutně neplatná z důvodů uvedených v §39 obč. zák., neboť se příčí dobrým mravům. Jednatel úpadkyně již v době, kdy společnost byla v úpadku, přijímal pro společnost nevýhodné závazky, které po prohlášení konkursu na majetek společnosti byly zcela jistě v rozporu s dobrými mravy, když uzavření zmíněné smlouvy vyústilo v prohlubování zadlužení úpadkyně tak, že nakonec část dluhů musel převzít stát a část mzdy nevyplacené úpadkyní uhradil z daní. Pokud by úpadkyně dodržovala zásady poctivého obchodního styku, nutně by ve smyslu příslušných ustanovení obchodního zákoníku musela podat návrh na prohlášení konkursu na majetek společnosti a nemohlo by dojít k jejímu dalšímu zadlužování.
Dovolatel dále namítá, že ve věci nebyli vyslechnuti žalovaní, a to přes jeho návrh. Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudky soudů obou stupňů zrušil a věc vrátil Městskému soudu v Praze k dalšímu řízení.
Dovolání není přípustné.
Žalobce se nedovolává žádného z důvodů přípustnosti dovolání upraveného v ustanovení §237 až 239 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Vzhledem k tomu, že v projednávané věci je potvrzující rozhodnutí odvolacího soudu jeho prvním rozhodnutím ve věci samé, přičemž nejde o žádné z rozhodnutí, ohledně kterých zakládá přípustnost dovolání ustanovení §238 a §238a o. s. ř., připadá v úvahu pouze přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Dovolání ve smyslu citovaného ustanovení je tedy přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky, jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, či namítané vady řízení přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. založit nemohou. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem.
V projednávané věci dovolatel žádnou otázku zásadního právního významu výslovně nepředestřel, z odůvodnění dovolání však vyplývá, že namítá nesprávné posouzení platnosti smluv o převodu obchodního podílu, odvolacím soudem.
Dovolatel v projednávané věci konkrétně namítá, že jednatel úpadkyně uzavřel smlouvy o převodu obchodních podílů A., s. r. o. přesto, že tato společnost byla předlužená, v čemž spatřuje rozpor s dobrými mravy. Posouzení toho, zda účastníci určité smlouvy uzavřeli smlouvu v rozporu s dobrými mravy je otázkou posouzení konkrétních okolností případu. Teprve takové posouzení pak může vést k závěru, zda šlo o úkon učiněný v rozporu s dobrými mravy, což by založilo jeho neplatnost či nikoli, ale také např. zda jde o jednání zakládající odpovědnost jednatele za způsobenou škodu či dokonce o trestný čin. Z toho pak plyne, že dovolacími námitkami zpochybněné právní závěry odvolacího soudu, pokud jde o posouzení platnosti smluv o převodu obchodního podílu, postrádají potřebný judikatorní přesah, když jsou významné právě jen pro projednávanou věc. Z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.
Jelikož dovolání není přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., Nejvyšší soud je ve smyslu ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., neboť žalobce s ohledem na výsledek řízení na náhradu svých nákladů nemá právo a žalovaným žádné náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 10. května 2005
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu