ECLI:CZ:US:2018:3.US.1472.18.1
sp. zn. III. ÚS 1472/18
Usnesení
Ústavní soud rozhodl v senátě složeném z předsedy Jiřího Zemánka, soudce Josefa Fialy a soudce zpravodaje Jaroslava Fenyka o ústavní stížnosti stěžovatele V. P., zastoupeného JUDr. Raem V. Uppalurim, advokátem, sídlem Hybernská 1007/20, Praha 1 - Nové Město, proti usnesení Nejvyššího soudu ze dne 23. listopadu 2017 č. j. 27 Cdo 4511/2017-82, za účasti Nejvyššího soudu, jako účastníka řízení, a obchodních společností XX, XY a YY, jako vedlejších účastníků řízení, takto:
Ústavní stížnost se odmítá.
Odůvodnění:
I.
1. Ústavní stížností podle čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy České republiky (dále jen "Ústava") a §72 a násl. zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), se stěžovatel domáhal zrušení v záhlaví uvedeného rozhodnutí Nejvyššího soudu s tvrzením, že jím bylo porušeno právo stěžovatele na soudní a jinou právní ochranu podle čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina").
II.
2. Z ústavní stížnosti, jejích příloh, jakož i spisového materiálu vedeného Městským soudem v Praze pod sp. zn. 19 Cm 34/2013, zjistil Ústavní soud následující skutečnosti.
3. Dne 17. 6. 2013 podal stěžovatel jménem obchodní společnosti XX (dále jen "žalobkyně"), jejímž byl společníkem, žalobu podle §65 odst. 2 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, v posledně účinném znění (dále jen "obchodní zákoník"), o vydání prospěchu z obchodu, při němž došlo k porušení zákazu konkurence, jíž se vůči žalovaným obchodním společnostem XY (dále jen "první žalovaná") a YY (dále jen "druhá žalovaná") domáhal zaplacení částky ve výši 400 000 Kč s příslušenstvím a uložení povinnosti první žalované převést 50 kusů v žalobě blíže specifikovaných akcií druhé žalované na žalobkyni. Své oprávnění k podání žaloby stěžovatel doložil plnou mocí udělenou mu J. F., jednatelem žalobkyně dne 5. 10. 2011 k zastupování žalobkyně "v jednání s úřady, institucemi a před soudy ČR (...)".
4. Tato žaloba byla usnesením Městského soudu v Praze (dále jen "městský soud") ze dne 10. 4. 2014 č. j. 19 Cm 34/2013-17 odmítnuta, neboť neobsahovala náležitosti, které musí obsahovat návrh na zahájení řízení podle §79 odst. 1 zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "občanský soudní řád"), přičemž tento nedostatek nebyl k výzvě soudu odstraněn.
5. Proti usnesení městského soudu podal stěžovatel jménem žalobkyně odvolání. V průběhu odvolacího řízení žalobkyně jednající novým jednatelem N. K. oznámila soudu, že došlo k výpovědi všech jí udělených plných mocí stěžovateli, a vzala zpět podané odvolání, jakož i podanou žalobu. S přihlédnutím k této skutečnosti Vrchní soud v Praze (dále jen "vrchní soud") svým usnesením ze dne 19. 8. 2014 č. j. 3 Cmo 223/2014-31 odvolací řízení zastavil.
6. Dne 15. 7. 2016 podal stěžovatel jménem žalobkyně žalobu na obnovu řízení. V ní uvedl, že v současné době probíhá prověřování ve věci podezření ze spáchání trestného činu zneužití informace a postavení v obchodním styku podle §255 odst. 2 zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a trestného činu podvodu podle §209 odst. 1, odst. 4 písm. d) téhož zákona, a to v souvislosti s činností J. F., spoluzakladatele a společníka žalobkyně a zároveň jednatele první žalované a předsedy představenstva druhé žalované. V rámci tohoto prověřování bylo prostřednictvím Interpolu zjištěno, že uzbecký občan N. K. nikdy nebyl v zahraničí, obchodní společnost žalobkyně, jejímž má být jednatelem, nezná a v září roku 2013 ztratil pas, jehož číslo se objevuje na obchodních dokumentech žalobkyně. Stěžovatel proto vyjádřil přesvědčení, že na veškeré právní úkony učiněné za žalobkyni N. K. a opatřené jeho podpisem je třeba nahlížet jako na neplatné, a to včetně zpětvzetí žaloby a zpětvzetí odvolání.
7. Žaloba na obnovu řízení byla usnesením městského soudu ze dne 25. 11. 2016 č. j. 19 Cm 34/2013-49 zamítnuta. Soud tak učinil s odůvodněním, že byla podána osobou, která k tomu nebyla oprávněna, neboť stěžovateli ke dni podání žaloby na obnovu řízení na základě pravomocného exekučního příkazu JUDr. Tomáše Vrány, soudního exekutora, Exekutorský úřad Přerov, ze dne 23. 7. 2013 č. j. 103 EX 34429/11-291, jímž byl postižen jeho obchodní podíl ve společnosti žalobkyně, zanikla účast v této obchodní společnosti.
8. Rozhodnutí městského soudu bylo usnesením vrchního soudu ze dne 31. 5. 2017 č. j. 3 Cmo 21/2017-57 potvrzeno.
9. Rozhodnutí vrchního soudu stěžovatel napadl dovoláním. Dovolací řízení však bylo usnesením Nejvyššího soudu ze dne 23. 11. 2017 č. j. 27 Cdo 4511/2017-82 zastaveno.
III.
10. Stěžovatel v ústavní stížnosti uvedl, že jím podaná žaloba na vydání obchodního prospěchu i žaloba na obnovu řízení byla obecnými soudy odmítnuta s odůvodněním, že stěžovatel není společníkem, jednatelem ani osobou zmocněnou k podání jakékoli reparační žaloby za žalobkyni. Stěžovatel v této souvislosti vylíčil svou skutkovou verzi celého případu, přičemž poukázal zejména na (údajně) nekalosoutěžní jednání J. F., který založil obchodní společnost první žalované, na niž převedl veškeré obchodní aktivity žalobkyně. J. F. dle stěžovatele obchodní společnost žalobkyně následně převedl na tzv. "bílého koně", P. K., který společnost v krátké době zadlužil a vzápětí dále převedl na nového společníka N. K., který se měl stát zároveň jejím jednatelem.
11. Stěžovatel upozornil také na skutečnost, že dne 8. 9. 2017 JUDr. Lukáš Jícha, soudní exekutor, exekutorský úřad Přerov, zaslal do sbírky listin vedené městským soudem vyrozumění ze dne 7. 9. 2017 č. j. 203 Ex 34429/11-430 o právní moci exekučního příkazu, ve kterém uvedl, že exekuční příkaz ze dne 23. 7. 2013 č. j. 103 EX 34429/11-291, jímž byl postižen obchodní podíl stěžovatele ve společnosti žalobkyně, nabyl právní moci. Tím soudní exekutor dle názoru stěžovatele porušil zákon (neboť tento příkaz podle mínění stěžovatele právní moci nikdy nenabyl) a ovlivnil tím i rozhodování soudů ve věci vedené městským soudem pod sp. zn. 19 Cm 34/2013, kdy soudy nabyly přesvědčení, že stěžovatel nadále není společníkem žalobkyně.
12. Stěžovatel dále zpochybnil zákonnost rozhodnutí valné hromady žalobkyně ze dne 5. 11. 2013, o jejímž konání nebyl informován a na níž byl zápis pořizující notář uveden v omyl nepravdivým tvrzením o uvolnění obchodního podílu stěžovatele. Stěžovatel vyjádřil přesvědčení, že mu v souvislosti s protizákonně vydaným rozhodnutím valné hromady vzniklo právo na náhradu škody a na přiměřené zadostiučinění, které stěžovatel řádně uplatnil u soudu, a to právě prostřednictvím předmětné reparační žaloby.
13. S přihlédnutím k výše uvedeným skutečnostem stěžovatel obecným soudům vytkl, že svá rozhodnutí, jimiž byla zamítnuta žaloba na obnovu řízení, založily na nesprávné úvaze, že k datu podání žaloby na obnovu řízení účast stěžovatele v žalobkyni zanikla právní mocí exekučního příkazu na jeho obchodní podíl, ačkoli tento příkaz právní moci dosud nenabyl. Soudy své rozhodnutí podle názoru stěžovatele také nesprávně opřely o příslušná ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o obchodních korporacích"), ačkoli měly postupovat podle příslušných ustanovení obchodního zákoníku ve znění platném ke dni podání reparační žaloby.
14. Nejvyššímu soudu pak stěžovatel vytkl, že tento zastavil dovolací řízení s odůvodněním, že nebylo prokázáno, že by stěžovatel byl oprávněn jménem žalobkyně zmocnit JUDr. Raa V. Uppaluriho k podání dovolání, když k podání žaloby na vydání prospěchu z obchodu a uložení povinnosti k převodu akcií je oprávněna pouze právnická osoba (nikoli její společník), za níž je oprávněn jednat její statutární orgán, jímž však stěžovatel ke dni podání žaloby nebyl, neboť jeho jednatelské oprávnění zaniklo dne 5. 10. 2011. V této souvislosti stěžovatel namítl, že dovolací soud zcela opomenul, že žalobu podal na základě notářsky ověřené plné moci ze dne 5. 10. 2011 udělené mu tehdejším jednatelem žalobkyně. Byť byla tato plná moc vypovězena, je na tento úkon dle názoru stěžovatele třeba hledět jako na neplatné právní jednání, neboť bylo učiněno osobou, která o obchodní společnosti žalobkyně nikdy neslyšela a nikdy ani neopustila rodný Uzbekistán. Stěžovatel proto vyjádřil přesvědčení, že mu ke dni podání žaloby svědčilo zástupčí oprávnění jednat za žalovanou, a tudíž byl i oprávněn zmocnit JUDr. Raa V. Uppaluriho k podání dovolání.
15. Stěžovatel konečně namítl též to, že mu (resp. jím zmocněnému zástupci) nebylo rozhodnutí dovolacího soudu doručeno, ale bylo doručeno pouze do nikým neobsluhované datové schránky žalobkyně, v čemž stěžovatel rovněž spatřuje porušení svého práva na soudní ochranu a práva na přístup k soudu.
IV.
16. Dříve než mohl Ústavní soud přistoupit k věcnému projednání ústavní stížnosti, musel posoudit splnění podmínek řízení a dospěl k závěru, že ústavní stížnost byla podána oprávněným stěžovatelem (dále viz bod 18.)a Ústavní soud je k jejímu projednání příslušný. Stěžovatel je právně zastoupen v souladu s požadavky §29 až §31 zákona o Ústavním soudu a ústavní stížnost je přípustná (§75 odst. 1 zákona o Ústavním soudu a contrario), neboť stěžovatel vyčerpal všechny zákonné procesní prostředky k ochraně svých práv.
17. Ústavní soud dospěl rovněž k závěru, že ústavní stížnost byla podána ve lhůtě dle §72 odst. 5 zákona o Ústavním soudu, neboť - jak vyplývá ze spisového materiálu, který si Ústavní soud vyžádal - stěžovatel se o existenci ústavní stížností napadeného rozhodnutí dovolacího soudu, které mu nebylo zasláno, dozvěděl až dne 26. 2. 2018, kdy nahlédl do předmětného soudního spisu. Pokud tedy ústavní stížnost podal k poštovní přepravě dne 26. 4. 2018, učinil tak v zákonem stanovené lhůtě.
18. Na tomto místě je třeba zdůraznit, že se Ústavní soud při posuzování splnění podmínek řízení o ústavní stížnosti zvláště nezabýval otázkou, zda stěžovatel byl účastníkem řízení, v němž byla vydána ústavní stížností napadená rozhodnutí, či nikoli, neboť právě tato otázka představuje podstatu projednávané věci, a tedy i důvod podání ústavní stížnosti (obdobně viz usnesení sp. zn. II. ÚS 2502/15 ze dne 26. 7. 2016, dostupné na http://nalus.usoud.cz).
V.
19. Ústavnímu soudu byla Ústavou svěřena role orgánu ochrany ústavnosti (čl. 83 Ústavy). V rovině ústavních stížností fyzických a právnických osob směřujících svá podání proti rozhodnutím obecných soudů není proto možno chápat Ústavní soud jakožto nejvyšší instanci obecného soudnictví; Ústavní soud je nadán kasační pravomocí toliko v případě, že v soudním řízení předcházejícím podání ústavní stížnosti došlo k porušení některého základního práva či svobody stěžovatele [čl. 87 odst. 1 písm. d) Ústavy]. Úkolem Ústavního soudu není zjišťovat věcnou správnost rozhodovací činnosti obecných soudů, nýbrž pouze kontrolovat (a kasačním rozhodnutím případně vynucovat) ústavně konformní průběh a výsledek předcházejícího soudního řízení. Nepřipadá-li tedy v dané věci do úvahy možná indikace porušení základních práv nebo svobod, a to již prima facie, musí Ústavní soud ústavní stížnost odmítnout pro zjevnou neopodstatněnost.
20. Ústavní soud se v prvé řadě zabýval otázkou, je-li v nyní posuzované věci stěžovatelem V. P. či obchodní společnost XX, za niž stěžovatel podal žalobu na vydání prospěchu z obchodu a převodu akcií a následně též žalobu na obnovu řízení. Přitom dospěl k závěru, že stěžovatelem je sám V. P., neboť jak plyne z ústavní stížnosti, stěžovatel se předmětnou reparační žalobou domáhá uspokojení svého práva na náhradu škody, která mu měla vzniknout na základě rozhodnutí valné hromady žalobkyně, které stěžovatel považuje za nezákonné, a práva na přiměřené zadostiučinění (viz bod 27. ústavní stížnosti). Stěžovatel v ústavní stížnosti zároveň uvedl, že se rozhodl svého práva na náhradu škody domáhat cestou žaloby dle §65 odst. 2 obchodního zákoníku z důvodu, že žalobkyně od konání předmětné valné hromady, jejíž zákonný průběh stěžovatel zpochybňuje, nevyvíjela žádnou činnost a naopak došlo k jejímu zadlužení. Stěžovatel proto "neměl jinou možnost, než uplatnit náhradu škody na nových společnostech založených původním jednatelem [žalobkyně] tak, že požadoval převedení jejich obchodních aktivit (...) zpět na původní společnost XYZ [nyní XX]" (bod 26. ústavní stížnosti). Protože se tedy stěžovatel v řízení vedeném městským soudem pod sp. zn. 19 Cm 34/2013 ve skutečnosti domáhal ochrany svých práv, nikoli ochrany práv žalobkyně, má Ústavní soud za to, že tím, že reparační žaloba byla odmítnuta, resp. návrh na obnovu řízení o této žalobě byl zamítnut a dovolací řízení bylo pro nedostatek podmínek řízení zastaveno, mohlo být potencionálně zasaženo do ústavně zaručených práv stěžovatele, nikoli žalobkyně.
21. Ústavní soud však po prostudování ústavní stížnosti, jejích příloh, jakož i spisového materiálu vedeného městským soudem pod sp. zn. 19 Cm 34/2013, dospěl k závěru, že k takovému zásahu nedošlo a ústavní stížnost je návrhem zjevně neopodstatněným.
22. Ústavněprávní podstatu projednávané věci představuje tvrzení stěžovatele, že obecné soudy (a zejména pak soud dovolací, zrušení jehož rozhodnutí je ústavní stížností navrhováno) tím, že nesprávně posoudily oprávnění stěžovatele k podání žaloby podle §65 odst. 2 obchodního zákoníku za žalobkyni, porušily jeho právo na přístup k soudu. Tomuto tvrzení však Ústavní soud nemohl přisvědčit.
23. Jak vyplývá z rozhodnutí dovolacího soudu, tento zastavil dovolací řízení pro nedostatek podmínek řízení, spočívající v absenci průkazu oprávnění JUDr. Raa V. Uppaluriho zastupovat žalobkyni. Dovolací soud svůj závěr o nedostatku podmínek řízení odůvodnil poukazem na skutečnost, že v dané věci nejde o žalobu podle §131a odst. 1 obchodního zákoníku, kterou je jménem obchodní společnosti oprávněn podat její společník, ale o žalobu podle §65 odst. 2 téhož zákona, kterou je oprávněna podat pouze sama právnická osoba, což odpovídá též právnímu názoru stěžovatele, jak se podává z ústavní stížnosti. Dovolací soud se proto zabýval otázkou, zda stěžovateli ke dni podání předmětné žaloby (tj. ke dni 17. 6. 2013) svědčilo zákonné zástupčí oprávnění k zastupování žalobkyně v občanském soudním řízení. Přitom dospěl k závěru, že nikoli, neboť podle §21 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu platí, že za právnickou osobu v občanském soudním řízení jedná statutární orgán, jímž stěžovatel ke dni podání žaloby nebyl, když jednatelské oprávnění stěžovateli zaniklo dne 5. 10. 2011. Ústavní soud má přitom za to, že tento právní názor dovolacího soudu je nejen ústavně konformní, ale též věcně správný, a to z dále podrobněji rozvedených důvodů.
24. Jednání právnických osob v civilním soudním řízení je upraveno v §21 občanského soudního řádu. V odst. 1 tohoto ustanovení zákon uvádí taxativní výčet osob, které jsou oprávněny za právnickou osobu procesně jednat. Stěžovatel přitom žádnou z osob uvedených v tomto ustanovení není a takovou skutečnost ostatně nikdy ani netvrdil.
25. Argumentace stěžovatele je totiž založena na tvrzení, že dovolací soud opomenul, že stěžovatel žalobu podal na základě notářsky ověřené plné moci ze dne 5. 10. 2011 udělené mu tehdejším jednatelem žalobkyně mj. k jednání "před soudy ČR". Byť byla tato plná moc vypovězena, je na tento úkon dle názoru stěžovatele třeba hledět jako na neplatné právní jednání, neboť bylo učiněno osobou, která o obchodní společnosti žalobkyně nikdy neslyšela a nikdy neopustila rodný Uzbekistán. Tato argumentace stěžovatele je však pro posouzení jeho zástupčího oprávnění dle názoru Ústavního soudu právně bezvýznamná, neboť - jak již bylo vysvětleno výše - za právnickou osobu mohou v civilním soudním řízení ze zákona přímo jednat pouze osoby uvedené v §21 odst. 1 občanského soudního řádu (nejde-li o případy předvídané v §21 odst. 2 a 3 občanského soudního řádu), přičemž stěžovatel žádnou z těchto osob není. Oprávnění všech osob uvedených v §21 odst. 1 občanského soudního řádu přímo jednat za právnickou osobu přitom vyplývá ze zákona veřejného práva, jímž občanský soudní řád je, a je proto nepřenosné projevem vůle na jiné osoby. To prakticky znamená, že osoby uvedené v §21 odst. 1 občanského soudního řádu mohou jménem právnické osoby činit všechny procesní úkony, včetně např. zmocnění smluvního zástupce k procesnímu zastoupení právnické osoby, ale nemohou pověřit další osoby k přímému jednání za právnickou osobu. S přihlédnutím k této skutečnosti nemohl být stěžovatel nikdy platně zmocněn jednatelem žalobkyně k přímému jednání za žalobkyni v civilním soudním řízení, jak se stěžovatel mylně domnívá. Otázka, zda plná moc udělená stěžovateli byla platně odvolána či nikoli, je proto pro posouzení oprávnění stěžovatele za žalobkyni přímo činit procesní úkony či zmocnit k jejímu smluvnímu zastupování v civilním soudním řízení advokáta, právně bezvýznamná.
26. Vzhledem ke skutečnosti, že stěžovatel za žalobkyni podal žalobu podle §65 odst. 2 obchodního zákoníku, nikoli žalobu dle §131a téhož zákona, kterou může za obchodní společnost podat její společník, není pro posouzení jeho oprávnění přímo jednat za žalobkyni v civilním soudním řízení rozhodné, zda byl ke dni podání žaloby společníkem žalobkyně, či zda došlo k přechodu jeho obchodního podílu na žalobkyni a zda má být otázka jeho účastenství ve společnosti žalobkyně posuzována podle příslušných ustanovení obchodního zákoníku, nebo zákona o obchodních korporacích. Stěžovatel se svou ústavní stížností navíc domáhal pouze zrušení rozhodnutí dovolacího soudu (nikoli rozhodnutí soudů nižších stupňů), v němž se dovolací soud tyto otázky vůbec neřešil. Z tohoto důvodu se jimi blíže nezabýval ani Ústavní soud.
27. K porušení práva stěžovatele na přístup k soudu a soudní ochranu konečně nedošlo ani tím, že stěžovateli ani jím zmocněnému advokátu nebylo doručeno rozhodnutí dovolacího soudu. To proto, že stěžovatel nebyl oprávněn za žalobkyni jednat, a tudíž nebylo povinností soudů doručovat mu své rozhodnutí vydané v právní věci žalobkyně. Takovou povinnost by soud ostatně neměl ani v případě, že by stěžovateli zákonné zástupčí oprávnění podle §21 občanského soudního řádu svědčilo, neboť osoba, která jedná za právnickou osobu podle §21 občanského soudního řádu, není zástupcem právnické osoby; její jednání se bez dalšího přičítá právnické osobě. Proto je soud povinen doručovat písemnosti přímo právnické osobě a nikoliv tomu, kdo za ni podle §21 občanského soudního řádu jedná (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2001, sp. zn. 20 Cdo 2474/99, dostupné na www.nsoud.cz).
VI.
28. Ze shora uvedených důvodů Ústavní soud ústavní stížnost mimo ústní jednání bez přítomnosti účastníků řízení odmítl podle §43 odst. 2 písm. a) zákona o Ústavním soudu jako návrh zjevně neopodstatněný.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 23. října 2018
Jiří Zemánek v. r.
předseda senátu