ECLI:CZ:NS:2007:32.ODO.1455.2005.1
sp. zn. 32 Odo 1455/2005
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Kateřiny Hornochové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc., a JUDr. Miroslava Galluse v právní věci žalobce Ing. L. P., zastoupeného advokátem, proti žalované L. A. F. a.s., zastoupené advokátem, o zaplacení 843 725,50 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského soudu v Brně pod sp. zn. 22 Cm 243/97, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 14. června 2005, č.j. 8 Cmo 554/2004-189, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobci na náhradě nákladů dovolacího řízení 26 365 Kč do 3 dnů od právní moci tohoto rozsudku k rukám advokáta .
Odůvodnění:
Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 14. června 2005, č.j. 8 Cmo 554/2004-189, potvrdil v napadené části, a to ve výroku II. rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 19. prosince 2001, č.j. 22 Cm 243/97-148, ve znění doplňujícího rozsudku ze dne 29. října 2004, č.j. 22 Cm 243/97-173, kterým byla žalované uložena povinnost zaplatit žalobci částku 843 725,50 Kč s úrokem z prodlení v tomto rozsudku specifikovaném; zároveň změnil výrok soudu prvního stupně o náhradě nákladů řízení a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení. Odvolací soud dospěl ke shodnému závěru, jako soud prvního stupně, že žalobce s žalovanou uzavřeli dne 16. 12. 1993 platnou smlouvu o obchodním zastoupení podle §652 a násl. obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“). Zatímco soud prvního stupně při posouzení platnosti smlouvy z hlediska jejího podpisu oprávněnou osobou vyšel z ustanovení §16 obch. zák., odvolací soud aplikaci uvedeného ustanovení nepovažoval za správnou a dovodil, že na daný případ je třeba aplikovat ustanovení §15 obch. zák., podle něhož kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Vyšel ze zjištění, že smlouvu za žalovanou podepsal Ing. V. K., který byl ve společnosti žalované ředitelem a zároveň předsedou představenstva. S ohledem na postavení této osoby odvolací soud učinil závěr, že ve smyslu §15 obch. zák. je s činností ředitele podniku obvykle spojováno podepisování obchodních smluv, proto považoval Ing. V. K. za osobu oprávněnou ve smyslu uvedeného ustanovení podepsat předmětnou smlouvu. Pokud by měly být obchodní smlouvy podepisovány pouze způsobem, který byl uveden ve výpisu v obchodním rejstříku, jak prosazovala žalovaná, měl odvolací soud za to, že by tím došlo k výraznému omezení obchodní činnosti společnosti. Protože ze skutkových zjištění dále vyplývalo, že žalovaná ve fakturách, jimiž objednávky, zprostředkované žalobcem, svému odběrateli fakturovala, uvedla vždy i číslo zakázky, odvolací soud dovodil, že musela existovat závazná konkrétní objednávka, na jejímž základě žalovaná plnila, a že i bez provedení důkazu těmito objednávkami je zřejmé, že činnost žalobce byla ukončena podle smlouvy tím, že odběratel, jehož žalobce získal, předal závaznou objednávku žalované. Ztotožnil se i s posouzením soudu prvního stupně ohledně výše stanovené provize, kterou nepovažoval v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku ve smyslu §265 obch. zák. Závěrem se vypořádal s i odvoláním do výroku o nákladech řízení.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost dovozuje z §237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „o. s. ř.“), neboť se domnívá, že rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam, a odůvodňuje jej nesprávným právním posouzením podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Otázku zásadního významu spatřuje v tom, zda aplikací ustanovení §15 obch. zák. nedošlo k obcházení §191 obch. zák., podle něhož daná společnost ve stanovách určila způsob, jakým bude navenek členy statutárního orgánu zavazována, resp. zda člen statutárního orgánu akciové společnosti může zavazovat tuto společnost podle §15 obch. zák. Domnívá se, že odvolací soud rozhodl v rozporu s hmotným právem, pokud dovodil, že předmětná smlouva o obchodním zastoupení je platná, podepsal-li ji Ing. V. K., který byl předsedou představenstva akciové společnosti a zároveň jejím ředitelem, ač nebylo prokázáno, že by smlouva byla uzavřena ve stanovách specifikovanými členy představenstva anebo samostatně členem představenstva, který byl k tomu písemně pověřen. Dovolatelka navrhla, aby rozsudek odvolacího soudu i soudu prvního stupně byl zrušen a věc vrácena soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobce považuje dovolání žalované za nedůvodné a navrhl jeho zamítnutí. Zdůraznil, že dovolatelka neuvedla v dovolání žádné nové argumenty, které by již nebyly řešeny soudem prvního stupně a soudem odvolacím. Pokud by přesto byl učiněn závěr, že smlouva je neplatná, a vztah mezi účastníky byl posuzován jako bezesmluvní, tedy jako bezdůvodné obohacení, podotýká, že s ohledem na dobu plnění a datum podání žaloby by nárok žalobce nebyl promlčen. Především má ale zato, že platnost předmětné smlouvy byla posouzena správně.
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání žalované bylo podáno včas (§240 odst. 1 o. s. ř.) a je řádně zastoupena advokátem (§241 odst. 1 o. s. ř.), nejprve zkoumal, zda je dovolání přípustné.
Podle §236 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Proti potvrzujícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je dovolání přípustné za podmínek uvedených v §237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř.
Podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O takový případ se v dané věci nejedná, přichází proto v úvahu pouze přípustnost dovolání, jejíž podmínky stanoví §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Ta je dána tehdy, pokud dovolání není přípustné podle písmena b) tohoto ustanovení a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Podle §237 odst. 3 o. s. ř. má rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem. Předpokladem je, že řešení právní otázky mělo pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž rozsudek odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení věci založen. Zásadní právní význam má rozsudek odvolacího soudu současně pouze tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí v posuzované věci, ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), přičemž se musí jednat o takovou právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud řešena nebo která je dovolacím soudem rozhodována rozdílně. Závěr o tom, zda dovoláním napadený rozsudek odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam, dovolací soud činí předběžně; zvláštní rozhodnutí o tom nevydává. Dospěje-li ke kladnému závěru, jde o přípustné dovolání a dovolací soud bez dalšího přezkoumá napadený rozsudek a rozhodne o něm meritorně.
Přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má. Teprve za situace, kdy dovolací soud shledá přípustnost dovolání pro zásadní právní význam napadeného rozsudku, může se zabývat ostatními uplatněnými dovolacími důvody.
Dovolací soud dospěl k závěru, že dovolání žalované směřující proti výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé, je podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. přípustné, neboť rozhodnutí odvolacího soudu má v této části ve smyslu §237 odst. 3 o. s. ř. po právní stránce zásadní význam tím, že řešení právní otázky je pro právní praxi významné a v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud tato otázka řešena.
Dovolací soud poté přezkoumal napadený rozsudek odvolacího soudu ve věci samé v souladu s §242 odst. 1 a 3 o. s . ř. z hlediska uplatněného dovolacího důvodu ve smyslu §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Nesprávným právním posouzením věci ve smyslu §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. je pochybení soudu při aplikaci práva na zjištěný skutkový stav, tedy případ, kdy byl skutkový stav posouzen podle jiného právního předpisu, než který měl být správně použit, nebo byl-li sice aplikován správně určený právní předpis, ale soud jej nesprávně interpretoval (vyložil nesprávně podmínky obecně vyjádřené v hypotéze právní normy a v důsledku toho nesprávně aplikoval vlastní pravidlo, stanovené dispozicí právní normy).
Podle §15 obch. zák. kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.
Podle §191 odst. 1 obch. zák. představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady. Pokud stanovy neurčí jinak, je oprávněn jednat jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
Nejvyšší soud dospěl k závěru, že odvolacímu soudu nelze vytknout, že by rozhodl v rozporu s hmotným právem, dovodil-li, že předmětná smlouva je platná i za situace, kdy osoba, která je oprávněna ze zákona zastupovat L. A. F. a.s. ve smyslu §15 obch. zák. ve funkci ředitele, nesprávně ve smlouvě uvedla svou funkci předsedy představenstva. Z uvedené skutečnosti nelze dovozovat neplatnost předmětné smlouvy, jak míní dovolatelka, když tvrdí, že smlouva nebyla uzavřena osobou oprávněnou za společnost jednat, jestliže předseda představenstva podle stanov akciové společnosti nemohl činit sám písemné úkony, či úkony ke kterým nebyl představenstvem písemně pověřen. Odvolací soud tedy nepochybil, dovodil-li, že Ing. V. K. byl osobou oprávněnou ve smyslu §15 obch. zák. předmětnou smlouvu o obchodním zastoupení uzavřít. Skutečnost, že Ing. V. K. podepsal danou smlouvu jako předseda představenstva za situace, kdy neměl oprávnění jednat jménem společnosti za statutární orgán podle stanov společnosti, ale zároveň měl jednatelské oprávnění jako ředitel z jiného titulu – ze zákona, nemůže činit takto podepsanou smlouvu neplatnou.
Pokud dovolatelka spatřuje otázku zásadního významu v tom, zda aplikací ustanovení §15 obch. zák. nedošlo k obcházení §191 obch. zák., podle něhož daná společnost ve stanovách určila způsob, jakým bude navenek statutární orgán činit právní úkony za společnost, resp. zda člen statutárního orgánu akciové společnosti může ve smyslu §15 obch. zák. zároveň jednat za tuto společnost, pak je třeba konstatovat, že nelze považovat za obcházení zákona, když ustanovení §15 obch. zák. umožňuje, aby při provozování podniku byla osoba, která je pověřena určitou činností, zmocněna ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází. Nelze namítat, že smlouva nebyla ze strany akciové společnosti podle jejích stanov, vydaných ve smyslu §191 odst. 1 obch. zák. řádně podepsána, je-li podepisující předseda představenstva současně osobou (ředitelem) pověřenou určitou činností v rámci provozu podniku a v tomto postavení měl ze zákona právo smlouvu podepsat. Podnikatel – právnická osoba – může kromě svého přímého jednání prostřednictvím statutárního orgánu jednat na základě zastoupení založeného zákonem, smlouvou či rozhodnutím státního orgánu. V daném případě činil právní úkon Ing. V. K. jménem akciové společnosti jako osoba pověřená na základě zákonného zmocnění ve smyslu §15 obch. zák., nikoliv jako statutární orgán. Skutečnost, že V. K. nesprávně uvedl funkci předsedy místo ředitele, nemá vliv na platnost písemného právního úkonu. Právnická osoba – podnikatel – může kromě svého přímého jednání prostřednictvím statutárního orgánu jednat na základě zastoupení, které může být vedle zastoupení založeného na základě rozhodnutí státního orgánu buď smluvní nebo zákonné. V daném případě jednal za akciovou společnost Ing. V. K., jenž činil předmětný úkon jako osoba pověřená ve smyslu zákonného zmocnění (§15 obch. zák.), nikoliv za statutární orgán. Odvolací soud rovněž správně dovodil, že při výkonu funkce ředitele je obvyklé, aby obchodní smlouvy za společnost jako její zákonný zástupce podepisoval ředitel. V tomto směru je pak irelevantní námitka žalované, že Ing. V. K. nebyl zmocněn k podpisu smlouvy podle stanov společnosti, když k uzavření smlouvy byl oprávněn ze zákona, přičemž lze i konstatovat, že podepsání obchodní smlouvy Ing. V. K. v jeho postavení ředitele má z důvodu zákonného zmocnění má přednost.
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu ve věci samé je z hlediska uplatněného dovolacího důvodu podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. správný, proto Nejvyšší soud, aniž nařídil jednání (§243a odst. 1 o. s. ř.), dovolání žalované podle §243b odst. 2 o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §243b odst. 5, §224 odst. 1, §151 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když žalovaná nebyla v dovolacím řízení úspěšná a náklady žalobce sestávají z odměny advokáta za zastupování účastníka v dovolacím řízení (sepis vyjádření k dovolání) ve výši 22 080 Kč (§3 odst. 1, §10 odst. 3, §16, §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb., kterou se stanoví paušální odměny za zastoupení účastníka advokátem nebo notářem při rozhodování o náhradě nákladů v občanském soudním řízení - advokátní tarif) a z paušální částky náhrady hotových výdajů advokáta ve výši 75 Kč (§13 odst. 3 vyhl.č. 177/1996 Sb.), a po přičtení 19% daně z přidané hodnoty ve výši 4 210 Kč (srov. §137 odst. 3 o. s. ř. ve znění účinném od. 1. 5. 2004, §46a odst. 1 z. č. 337/1992 Sb.), tedy celkem ve výši 26 365 Kč.
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinná co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může oprávněný navrhnout výkon rozhodnutí.
V Brně dne 28. března 2007
JUDr. Kateřina Hornochová
předsedkyně senátu