ECLI:CZ:US:2004:4.US.635.02
sp. zn. IV. ÚS 635/02
Usnesení
Ústavní soud ČR rozhodl dne 10. března 2004 v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Pavla Varvařovského a soudců JUDr. Pavla Holländera a JUDr. Miloslava Výborného o ústavní stížnosti J. J. proti usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 11.11.2003, čj. 29 Odo 1021/2002-486, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2.7.2002, čj. 7 Cmo 355/2001-431, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10.1.2001, čj. F 32548/2000/B 2185-398, takto:
Ú s t a v n í s t í ž n o s t s e odmítá .
Odůvodnění:
Ústavní stížností, doručenou Ústavnímu soudu dne 30.9.2002 a doplněnou a rozšířenou podáním doručeným Ústavnímu soudu dne 8.1.2004, se stěžovatel domáhal zrušení v záhlaví uvedených rozhodnutí. Tvrdil, že jimi došlo k porušení čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen "Listina") a čl. 6 odst. 1 Úmluvy o ochraně základních práv a lidských svobod (dále jen "Úmluva") a k porušení principu nestrannosti soudu a rovnosti stran podle čl. 96 odst. 1 Ústavy a čl. 37 odst. 3 Listiny. Dále mělo být porušeno stěžovatelovo právo na to, aby věc byla projednána v jeho přítomnosti a za jeho účasti, dané čl. 38 odst. 2 Listiny. Mělo též dojít k porušení vlastnického a souvisejících majetkových práv stěžovatele chráněných čl. 11 odst. 1 Listiny, včetně ústavního principu, že nikdo nemůže být nucen k plnění povinností za jiného bez svého souhlasu nebo dokonce proti své vůli (čl. 2 odst. 3 Listiny ve spojení s čl. 4 odst. 1 Listiny a čl. 2 odst. 4 Ústavy). K porušení uvedených základních práv mělo dojít tím, že soudy svým postupem znemožnily účast stěžovatele, jako akcionáře investičního fondu, v řízení o výmaz investičního fondu z obchodního rejstříku (znemožnily mu jednat před soudem). V důsledku tohoto výmazu totiž má přejít na stěžovatele majetek a závazky investičního fondu. Přechod majetku podle stěžovatele z něj činí právně-procesního nástupce, a tedy i účastníka řízení o výmaz z obchodního rejstříku. Stěžovatel vznesl podle svého tvrzení vůči soudům řadu argumentů, na které tyto soudy vůbec nereagovaly. Soudy se podle stěžovatele nevypořádaly s otázkou ručení stěžovatele za nevypořádané závazky vedlejšího účastníka (AGB, investiční fond II, a.s.), či otázkou přechodu či nepřechodu takového ručení spolu s převodem podílového listu, přestože právě z přechodu majetku a nevypořádání závazků vedlejšího účastníka na stěžovatele vyplývá účastenství stěžovatele v rejstříkovém řízení. Podle stěžovatele pro účast v rejstříkovém řízení není rozhodné, zda je stěžovatel akcionářem vymazávaného investičního fondu či nikoliv, ale skutečnost, že na stěžovatele přechází majetek a odpovědnost v zákonem blíže nestanoveném rozsahu či poměru za nesplnění nevypořádaných závazků vymazávaného investičního fondu. Stěžovatel proto navrhuje, aby usnesení Nejvyššího soudu ČR ze dne 11.11.2002, čj. 29 Odo 1021/2002-486, usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 2.7.2002, čj. 7 Cmo 355/2001-431, a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 10.1.2001, čj. F 32548/2000/B 2185-398, byla zrušena.
Z vyžádaného spisu Městského soudu v Praze sp.zn. F 32548/2000/B 2185 Ústavní soud zjistil, že současně s ústavní stížností podal stěžovatel dovolání, o kterém rozhodl Nejvyšší soud ČR dne 11.11.2003 usnesením čj. 29 Odo 1021/2002-486 tak, že dovolání zamítl. V odůvodnění uvedl, že se již několikrát zabýval otázkou, zda je akcionář účastníkem řízení o zápisu změn týkajících se akciové společnosti do obchodního rejstříku a odpověděl ji záporně. V rejstříkovém řízení se nerozhoduje o právech a povinnostech akcionářů, ale pouze o právech a povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku. Pokud rejstříkový soud posoudí v řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku usnesení valné hromady společnosti jako platné, povolí na jeho základě příslušný zápis do obchodního rejstříku. Pro případ, že by práva akcionářů byla dotčena nezákonností rozhodnutí, na jehož základě k příslušnému zápisu do obchodního rejstříku dochází, poskytuje zákon ochranu jejich právům jiným způsobem (§131 odst. 1 a §183 obchodního zákoníku). Právní řád poskytuje akcionáři, který brojí proti právním důsledkům založeným usnesením valné hromady, jež mají být zapsány do obchodního rejstříku, dostatečnou právní ochranu tím, že mu umožňuje napadat usnesení valné hromady, které tyto důsledky založilo. Je-li podán návrh na povolení výmazu akciové společnosti z obchodního rejstříku poté, co bylo zahájeno řízení o neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byla společnost zrušena, stává se navrhovatel v řízení o neplatnost takového usnesení účastníkem rejstříkového řízení o povolení výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Stejný závěr je třeba učinit i pro případ, kdy bude návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podán poté, co již bylo zahájeno řízení o povolení výmazu společnosti z obchodního rejstříku na základě napadeného usnesení. Účastníkem rejstříkového řízení se však stává pouze ten akcionář, který využil práva domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. V projednávané věci však dovolatel návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, která rozhodla o přeměně investičního fondu na otevřený podílový fond, nepodal. Dovolatel tedy zanedbal možnosti poskytované mu ust. §131 a §183 obchodního zákoníku, a rejstříkový soud mu proto svým postupem ani rozhodnutím možnost uplatnění práv neodňal. Dovolatel se tedy nestal účastníkem rejstříkového řízení a odvolací soud postupoval správně, když jeho odvolání odmítl.
Vrchní soud v Praze ve vyjádření vyžádaném Ústavním soudem podle §42 odst. 4 zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon o Ústavním soudu"), uvedl, že dle jeho názoru stěžovatel nebyl účastníkem řízení před soudem prvého stupně a proto nebyl osobou oprávněnou k podání odvolání. Podle příslušných ustanovení občanského soudního řádu ve znění účinném do 31.12.2000 nebyli akcionáři společnosti účastníky řízení o zápisu změn v obchodním rejstříku, neboť v rejstříkovém řízení se nerozhoduje o právech a povinnostech akcionářů. Stěžovatel se nestal účastníkem řízení ani tím, že by využil svého práva k ochraně práv akcionáře podle §131 odst. 1 a §183 obchodního zákoníka. Podáním žaloby na vyslovení neplatnosti přeměny společnosti AGB, investiční fond II, a.s., na otevřený podílový fond, se akcionář, který v tříměsíční prekluzívní lhůtě nepodal návrh na vyslovení neplatnosti valné hromady, která o přeměně společnosti na otevřený podílový fond rozhodla, nestal účastníkem rejstříkového řízení o příslušném zápisu, prováděném na základě usnesení valné hromady.
Ústavní soud, po prostudování spisového materiálu a zvážení všech okolností případu, dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná.
Ústavní soud ČR je si vědom skutečnosti, že není vrcholem soustavy obecných soudů (čl. 81, čl. 90 Ústavy ČR); nemůže proto na sebe brát právo přezkumného dohledu nad jejich činností. To ovšem jen potud, pokud tyto soudy ve své činnosti postupují ve shodě s obsahem hlavy páté Listiny a pokud napadeným rozhodnutím nebylo porušeno základní právo nebo svoboda zaručené ústavním zákonem nebo mezinárodní smlouvou kterou je ČR vázána. Nic takového však v souzené věci nebylo zjištěno, naopak z obsahu ústavní stížnosti vyplývá, že stěžovatel se domáhá v plném rozsahu přezkoumání rozhodnutí napadeného ústavní stížností, a to tak, jako by Ústavní soud byl dalším stupněm v hierarchii obecných soudů a jen opakuje argumenty, kterými se zabýval odvolací soud a s nimiž se tento soud v odůvodnění vypořádal.
Ze spisu Městského soudu v Praze sp.zn. F 32548/2000/B 2185, vyplývá, že soudy postupovaly v napadeném řízení v souladu s platným zněním občanského soudního řádu i konstantní judikaturou jak Nejvyššího soudu, tak i soudu Ústavního. Podstata ústavní stížnosti spočívá v tom, že se stěžovatelem nebylo v průběhu soudního řízení o změně zápisu do obchodního rejstříku jednáno jako s účastníkem řízení. Z této skutečnosti pak stěžovatel dovozuje, že byla porušena jeho ústavně zaručená práva. Je tedy třeba si především zodpovědět otázku, zda stěžovatel byl, popřípadě měl být účastníkem takového řízení.
Při úvaze o možnosti účastenství stěžovatele v rejstříkovém řízení je nutné vycházet z obecné zákonné právní úpravy účastníků řízení. Pro řízení ve věcech obchodního rejstříku nemá zákon jiné vymezení osob, kromě §200a o. s. ř., které jsou ze zákona účastníky řízení a obecné ustanovení §94 odst. 1 o. s. ř., ve kterém se určuje, že v řízení, které může být zahájeno i bez návrhu, jsou účastníky řízení i ti, o jejichž právech nebo povinnostech má být v řízení jednáno. Rejstříkové řízení může být zahájeno i bez návrhu (§200b odst. 2 o.s.ř.). V případech, kdy se rejstříkové řízení zahajuje na návrh, je účastníkem řízení především navrhovatel. Postavení navrhovatele zákon přiznává buď fyzické nebo právnické osobě, jíž se zápis týká, nebo osobě, kterou zákon opravňuje k podání návrhu.
V rejstříkovém řízení se nerozhoduje o právech nebo povinnostech akcionářů, ale pouze o právech nebo povinnostech podnikatelského subjektu zapsaného či zapisovaného do obchodního rejstříku. Pro případ, že by práva těchto osob mohla být dotčena nezákonností rozhodnutí, na jehož základě k příslušnému zápisu do obchodního rejstříku dochází, poskytuje zákon ochranu těmto právům tam, kde to považuje za potřebné, jiným způsobem (ust. §131 odst. 1 a §183 obchodního zákoníku). Pokud rejstříkový soud posoudí v řízení o povolení zápisu do obchodního rejstříku usnesení valné hromady společnosti jako platné, povolí na jeho základě příslušný zápis do obchodního rejstříku. Pokud následně obecný soud v řízení podle ustanovení §131 obchodního zákoníku rozhodne o neplatnosti takového usnesení, rejstříkový soud po právní moci tohoto rozhodnutí zahájí řízení podle ustanovení §200b odst. 2 o. s. ř. Jinými slovy, rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady bude podkladem pro rozhodnutí rejstříkového soudu o zápisu či výmazu skutečností, jichž se rozhodnutí valné hromady týká. Takové řízení soud zahájí i bez návrhu. Ústavní soud přisvědčil argumentaci Nejvyššího soudu ČR, že účastenství akcionářů akciové společnosti v rejstříkovém řízení by ve skutečnosti znamenalo značné průtahy v takovém řízení, což by ve svém důsledku ochranu práv akcionářů spíše oslabovalo. Právě z důvodu tzv. principu veřejné víry neboli principu materiální publicity vyplývá, že zapisované skutečnosti je do obchodního rejstříku nezbytné zapisovat bez zbytečného odkladu tak, aby odpovídaly skutečnému stavu. Tento princip obsažený v ustanovení §27 odst. 2 obchodního zákoníku má sloužit především k ochraně třetích osob, které jednají v důvěře v zapsané skutečnosti v obchodním rejstříku, a jejichž zájem může kolidovat se zájmem celé společnosti i se zájmy jednotlivých akcionářů.
Je tedy nepochybné, že současná právní úprava poskytuje dostatečnou ochranu práv akcionářů společnosti, i když nejsou účastníky rejstříkového řízení. Právo na soudní a jinou právní ochranu zaručuje každému, aby se mohl svého práva domáhat stanoveným postupem u nezávislého a nestranného soudu a ve stanovených případech u jiného orgánu. Nelze tedy považovat za porušení nebo omezení citovaného práva na soudní ochranu případ, kdy podle platné právní úpravy akcionáři akciové společnosti nejsou účastníky rejstříkového řízení, jestliže právo na soudní a jinou právní ochranu jim není odepřeno právě s ohledem na ustanovení §131 obchodního zákoníku. Akcionáři akciové společnosti se tedy mohou svých práv domáhat u nestranného a nezávislého soudu jiným způsobem, než účastenstvím v rejstříkovém řízení.
Jestliže soudy v dané věci postupovaly v rámci zákona (a tedy ústavně konformním způsobem), jak se i stalo, nemohly tímto postupem zasáhnout ani do ostatních stěžovatelem namítaných základních práv.
Na základě všech uvedených skutečností Ústavní soud tedy dospěl k závěru, že ústavní stížnost je zjevně neopodstatněná dle ustanovení §43 odst. 2 písm. a) zákona č. 182/1993 Sb., o Ústavním soudu, ve znění pozdějších předpisů, a proto mimo ústní jednání usnesením ústavní stížnost odmítl.
Poučení: Proti usnesení Ústavního soudu není odvolání přípustné.
V Brně dne 10. března 2004
JUDr. Pavel Varvařovský
předseda senátu