ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.110.2000.1
sp. zn. 32 Cdo 110/2000
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci žalobců A. J. V., a B. I. J., proti žalované M. S. s.r.o., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované ze dne 30.4.1997, o dovolání žalobce A. proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 20. října 1999, č.j. 7 Cmo 997/98-250, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalovaný je povinen zaplatit žalobkyni náklady řízení ve výši 1.075,- Kč, do rukou jejího advokáta, JUDr. I. T., do 15 dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 19.10.1998 č.j. 33 Cm 199/97-222, kterým tento soud zamítl žalobu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady žalované ze dne 30.4.1997.
K usnesení pod bodem 1 programu, kterým valná hromada schválila za podmínek smlouvy o smlouvě budoucí prodej jídelny, odvolací soud uvedl, že není, jak tvrdí odvolatel (žalobce A.) v rozporu s čl. VII písm. b) společenské smlouvy žalované, neboť podle tohoto článku patří rozhodnutí o koupi, prodeji a zatížení nemovitostí do výlučné působnosti valné hromady. To, že valná hromada schválila jen prodej budovy, nikoli prodej příslušné stavební parcely, přičemž následně byly prodány obě nemovitosti, je z hlediska posouzení platnosti uvedeného usnesení bezpředmětné. To platí i o tvrzení odvolatele o tom, že jednatelé společnosti překročili při uzavření smlouvy o smlouvě budoucí svá jednatelská oprávnění, neboť neměli potřebný souhlas valné hromady a o námitce odvolatele, že ve smlouvě byla sjednána pro žalovanou nevýhodná cena.
K usnesení pod bodem 2 programu, kterým valná hromada schválila postup jednatelů při uzavření nájemní smlouvy se společností C. I., spol. s r.o., odvolací soud dovodil, že okolnost, že byl postup jednatelů schválen nad rámec avizovaného programu je bezvýznamná, neboť ani ze společenské smlouvy žalované ani z obchodního zákoníku nevyplývá, že by valná hromada společnosti s ručením omezeným nemohla rozhodovat o záležitosti, která původně na programu nebyla. Navíc se jednalo o věc bezprostředně související se schváleným programem - schválením nájemní smlouvy. Z hlediska platnosti uvedeného usnesení není důležité případné překročení jednatelského oprávnění, neboť se sporným usnesením přímo nesouvisí.
K usnesení pod bodem 4 programu, kterým valná hromada rozhodla o odvolání žalobců z funkce jednatelů a Ing. L. M. pověřen, aby předložil návrh na obsazení uvolněných jednatelských míst, odvolací soud uzavřel, že námitka odvolatele, že nemohl být platně odvolán z funkce jednatele, neboť byl z této funkce odvolán již na valné hromadě konané dne 26.11.1996 neobstojí, když k žalobě o vyslovení neplatnosti usnesení uvedené valné hromady o odvolání odvolatele z funkce jednatele již soud pravomocně rozhodl, že toto usnesení je neplatné. Odvoláním jednatelů pak nedošlo ke změně společenské smlouvy, neboť v té se podle ustanovení §110 odst. 1 písm. e) obch. zák. uvádějí jen jména prvních jednatelů, nikoli již jednatelů dalších, přičemž z usnesení pod bodem 4 je zřejmé, že se jím nesnížil počet jednatelů, ale pouze zůstaly neobsazeny dvě jednatelské funkce, což snížením počtu jednatelů není.
Žádosti odvolatele, aby vyslovil přípustnost dovolání odvolací soud nevyhověl, neboť k tomu neshledal důvod.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalobce A. v otevřené lhůtě dovolání. Co do důvodu přípustnosti dovolání odkázal na ustanovení §239 odst. 2 a §237 odst. 1 písm. d) a f), co do důvodů na ustanovení §241 odst. 3 písm. c) s d) o.s.ř. Dovolatel soudům obou stupňů vytýká, že nezjišťovaly skutečnosti, které jsou relevantní pro právní posouzení jeho práv a nerespektovaly jeho právo vyjádřit se k návrhům na důkazy, dále že mu neumožnily, aby pravdivě vylíčil všechny potřebné skutečnosti.
Dovolatel, ač zastoupen advokátem, ve velmi obsáhlém a nepřehledném dovolání k jednotlivým dovolacím důvodům a důvodům přípustnosti dovolání uvedl, že oba soudy nepřihlédly při hodnocení neplatnosti usnesení pod bodem 4 programu k tomu, že žalovaná nebyla oprávněna rozhodnout o jeho odvolání z funkce jednatele dne 30.4.1997, neboť v té době ještě nebylo v právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady konané dne 26.11.1996. Z téhož důvodu je neplatné usnesení pod bodem 3 programu.
Neplatnost usnesení valné hromady pod bodem 2 programu spatřuje dovolatel v tom, že v době, kdy valná hromada přijímala napadané usnesení, již nájemní poměr, o kterém rozhodovala, několik měsíců trval a proto bylo napadané usnesení nadbytečné a nedůvodné. Soudy se přitom nezabývaly skutečným vznikem nájemního poměru, důkazem o výši nájmu, způsobu jeho placení ani tím, zda ujednání nájemní smlouvy neodporovaly §3 obč. zák. nebo §265 obch. zák.
K bodu 1 programu valné hromady dovolatel namítl, že valná hromada schválila jen prodej budovy, nikoli prodej příslušné stavební parcely, přičemž následně byly prodány obě nemovitosti a že smlouva o budoucí smlouvě, ve které byl založen závazek k prodeji nebyla se žalobcem projednána a žalobce byl jako společník zbaven možnosti nemovitost odkoupit.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že tvrzení žalobce o nerespektování jeho práv a vyloučení z dokazování je absurdní, neboť žalobce byl v řízení před oběma soudy zastoupen, “řízení se u krajského soudu účastnil, u vrchního soudu byl omluven. Mohl tedy uplatnit veškerá svá stanoviska.” Dále uvedla, že žalobce nepochopil, že není suplováním soudu, když valná hromada své nezákonné rozhodnutí sama zruší, ale jde o právo tohoto orgánu revokovat své pochybení. Jestliže pak žalobce podáním z 5.2.1998 omezil žalobu tak, že se nadále nedomáhá prohlášení neplatnosti usnesení pod bodem 3 programu, nemůže znovu uplatňovat tuto neplatnost v dovolání. A konečně uvedla, že k usnesením týkajícím se bodů 1 a 2 programu je třeba uvést, že je to právě valná hromada, kdo rozhoduje o tom, zda je povolána posoudit výhodnost nabídky a schválit postup jednatelů.
Dovolání není přípustné.
Dovolací soud uzavřel, že žádná z dovolatelem označených skutečností zakládajících přípustnost dovolání tyto důvody nenaplňuje. Pokud dovolatel odkazuje na to, že ve věci již bylo dříve pravomocně rozhodnuto, dovolací soud dospěl k závěru, že skutečnost, že bylo pravomocně rozhodnuto o neplatnosti usnesení předchozí valné hromady žalované, nemá žádného významu pro rozhodnutí v projednávané věci, byť tato znovu rozhodla o odvolání žalovaného z funkce jednatele. Jestliže pak dovolatel spatřuje odnětí možnosti jednat před soudem v tom, že oba soudy nezjišťovaly skutečnosti, které jsou relevantní pro právní posouzení jeho práv a nerespektovaly jeho právo vyjádřit se k návrhům na důkazy, dále že mu neumožnily, aby pravdivě vylíčil všechny potřebné skutečnosti, je k tomu třeba uvést, že první z uvedených námitek nezakládá přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. f) o.s.ř. a pokud jde o námitky ostatní, dovolatel sám je blíže nespecifikuje a z dokladů založených ve spisu nevyplývá, že by soud vůči dovolateli uvedeným způsobem postupoval. Takový postup však ani nebyl možný, neboť odvolací soud i soud prvního stupně založily své rozhodnutí na právním posouzení platnosti usnesení valné hromady a k tomuto právnímu posouzení měl dovolatel možnost se v odvolání vyjádřit.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §239 odst. 2 o.s.ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam. Přitom otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší dovolací soud jako otázku předběžnou. Teprve kladným závěrem dovolacího soudu se stává dovolání přípustným.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam se jedná, jestliže je v rozhodnutí řešena právní otázka významná nejen pro rozhodnutí v projednávané věci. Přitom musí jít o otázku, která dosud není řešena v rozhodovací praxi vyšších soudů (anebo v ní není řešena jednotně) a která není řešena ani v rozhodnutí nižšího soudu publikovaném ve sbírce soudních rozhodnutí, ani ve stanovisku Nejvyššího soudu. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Taková situace však v projednávané věci nenastala. Dovolatel, ač tvrdí, že namítá nesprávné právní posouzení věci, se ve skutečnosti nevyjadřuje k nesprávnému právnímu posouzení platnosti jednotlivých napadených usnesení, ale namítá, že oba soudy neposuzovaly platnost smluv, které valná hromady schvalovala - tu však oba soudy v rámci rozhodování o neplatnosti usnesení valné hromady posuzovat nemohly. Rovněž jeho další námitky jsou námitkami věcnými, nikoli právními. Pokud pak dovolatel namítá, že valná hromada, jejíž usnesení napadá, nesměla rozhodnout o jeho novém odvolání z funkce předtím, než nabylo právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení, kterým byl již dříve z funkce odvolán, jde sice o otázku právní, ale tato otázka je již řešena v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 8.1.1998, sp. zn. 1 Odon 61/97, kde Nejvyšší soud dovodil, že okolnost, že platnost usnesení valné hromady je přezkoumávána soudem nebrání tomu, aby jiná, řádně svolaná valná hromada, přijala obsahově shodné usnesení.
Podle ustanovení §200e odst. 1 a 3 ve vazbě na ustanovení §9 odst. 4 písm. j) o.s.ř. soud ve věcech vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady rozhoduje usnesením. Rozhodnutí odvolacího soudu má proto povahu usnesení, i když tak není označeno a proto také dovolací soud rozhodl ve věci usnesením. Uvedený nedostatek označení však není takovou vadou, která by mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí věci a ani jím účastníkům řízení nebyla odňata možnost jednat před soudem ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. f) o.s. ř. a nezakládá ani jiný z důvodů zmatečnosti podle ustanovení §237 odst. 1 o.s.ř.
Protože dovolací soud žádný z tvrzených důvodů přípustnosti dovolání neshledal, nezbylo mu, než dovolání podle ustanovení §243b odst. 4 a §218 odst. 1 písm. c) o.s.ř. odmítnout.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 4, §224 odst. 1 a §146 odst. 2 věta prvá o.s.ř. (analogicky), neboť dovolatel procesně způsobil, že Nejvyšší soud musel dovolání odmítnout a přiznal žalované náklady právního zastoupení za jeden úkon právní pomoci (vyjádření k dovolání) a paušální náhradu nákladů podle vyhlášky č. 177/1996 Sb. (advokátní tarif).
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 16. května 2000
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á, v. r.
předsedkyně senátu
Za správnost vyhotovení: Lucie Ševčíková