ECLI:CZ:NS:2000:32.CDO.2061.99.1
sp. zn. 32 Cdo 2061/99
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Jana Huška a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc., JUDr. Zdeňka Dese, JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobce JUDr. D. C., jako správkyně konkursní podstaty úpadce RV K., s.r.o., se sídlem K., pošta B. u P., proti žalovanému C. K., a.s., se sídlem K., zast. JUDr. Ing. M. J., advokátem, o zaplacení 640.829,- Kč s přísl., k dovolání žalovaného proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 20. května 1999, čj. 3 Cmo 1083/97 - 49, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 20. 5. 1999, čj. 3 Cmo 1083/97 - 49 změnil rozsudek Krajského obchodního soudu v Ostravě ze dne 17. 6. 1997, čj. 24 Cm 833/95 - 22 tak, že žalovanému uložil povinnost zaplatit žalobci částku 640.829,- Kč, a to do 3 dnů od právní moci rozsudku a dále rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů.
V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že kromě správných skutkových zjištění soudu prvního stupně, které převzal popř. která vyplývala ze shodných tvrzení účastníků, zejména pokud jde o předmět, kvalitu a množství dodávek, o výši doúčtování ceny a o skutečnosti, že u některých dodávek v 2. pol. 1994 přesáhla cena 12,- Kč za 1 kg, provedl odvolací soud důkaz originálem kupní smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 17. 8. 1994. Podle čl. III. odst. 2 této smlouvy měl kupující (žalovaný) zaplatit za každou tunu čisté hmotnosti smluvně dohodnuté cukrovky 708,- Kč při základní cukernatosti 16%. Z čl. VII. odst. 1 dále vyplývalo pro případ, že “cena cukru v druhém pololetí 1994 dosáhne při prodeji od výrobce minimálně 12,- Kč za kg expedovaného v 50 kg jutových pytlích, změní se základní cena za cukrovku, dohodnutá v části III. odst. 2 této smlouvy, na 775,- Kč za tunu při cukernatosti 16%”.
Na základě ust. §266 odst. 1 obch. zákoníku a §35 odst. 2 obč. zákoníku dospěl odvolací soud k jinému právnímu závěru, než soud prvního stupně, neboť nelze považovat ujednání účastníků v čl. VII. odst. 1 smlouvy ze dne 17. 8. 1994 za neurčité. Při výkladu tohoto projevu vůle je nutno postupovat v souladu s výše citovanými ustanoveními jak obchodního, tak i občanského zákoníku. V tomto ujednání se žádným způsobem nehovoří o průměrné ceně, a to, že by se o průměrnou cenu jednat mělo, nelze dovodit ani z žádných jiných ustanovení smlouvy. O tom, že by se mělo jednat o cenu průměrnou, nebylo podle svědeckých výpovědí vyslechnutých svědků jednáno ani při uzavírání smlouvy. Je nutno vzít v úvahu i tu skutečnost, že návrh smlouvy včetně sporného ujednání předkládal odpůrce, který měl možnost, pokud by takováto vůle byla, skutečnost, že se má jednat o průměrnou cenu, do smlouvy uvést. Jak je z textu patrno toto neučinil a jak je již uvedeno výše, na tuto skutečnost ani navrhovatele při jednání ohledně smlouvy žádným způsobem neupozornil. Pokud již při uzavírání smlouvy tedy odpůrce měl v úmyslu (jak v průběhu soudního řízení tvrdil) hovořit o ceně průměrné, pak žádným způsobem neprokázal, že by tento jeho úmysl byl druhé straně, tj. navrhovateli znám nebo že by jí musel být znám. V souladu s dikcí ust. §35 odst. 2 občanského zákoníku je třeba vykládat projev vůle vyjádřený slovy nejen podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon činí, ovšem pouze za podmínky, že tato vůle není v rozporu s jazykovým projevem. V této konkrétní věci je výklad odpůrce v rozporu s tímto ustanovením, protože ve sporném ujednání ve smlouvě se o průměrné ceně nehovoří a tudíž by dovozování významu průměrná cena bylo v rozporu s jazykovým projevem, který sám odpůrce učinil. Projev vůle účastníků učiněný v čl. VII odst. 1 výše uvedené smlouvy posoudil tedy odvolací soud jako zcela konkrétní, když z něj jednoznačně vyplývá, že postačuje dosažení minimální ceny 12,- Kč za kg cukru bez jakéhokoliv omezení, pokud jde o množství takto prodaného cukru. Jiný výklad připustit nelze, protože by byl v rozporu s jazykovým projevem a soud by tak projev vůle nevykládal, ale nahrazoval.
Pro úplnost je nutno uvést, že i v případě pochybností, které zde odvolací soud však neshledal, by bylo nutno vykládat projev vůle k tíži té strany, která jako první sporné ujednání použila a tudíž k tíži odpůrce, který návrh smlouvy zpracoval a předložil navrhovateli k podpisu (§266 odst. 4 obchodního zákoníku).
S ohledem na uvedené odvolací soud podle §220 o.s.ř. změnil odvoláním napadený rozsudek soudu prvního stupně tak, jak bylo uvedeno vpředu.
Dovoláním ze dne 12. 7. 1999 napadl žalovaný výše uvedený rozsudek odvolacího soudu v plném rozsahu, a to s poukazem na ust. §238 odst. 1 písm. a) a §241 odst. 3 písm. d) o.s.ř.
V odůvodnění dovolání žalovaný zejména uvedl, že žalovaný při zpracování návrhu kupní smlouvy pro žalobce vycházel z konceptu kupní smlouvy připraveného a projednaného na úrovni Svazu pěstitelů cukrovky Moravy a Slezska se sídlem v K., přičemž podle poznatků odpůrce byly takto koncipované smlouvy v té době uzavírány mezi cukrovary a jejich dodavateli cukrovky zcela běžně. Účastnictví (resp. neúčast) navrhovatele ve “Svazu pěstitelů cukrovky” považuje odpůrce z tohoto pohledu za irelevantní. Odpůrce v souvislosti s tím poukazuje na to, že žádný z jeho dalších dodavatelů cukrovky zjevně nepochopil typový text odpůrcem vypracované kupní smlouvy tím způsobem jako navrhovatel, a proto odpůrce s textem smlouvy nikdy neměl žádné výkladové obtíže. Odpůrce tak má za to, že slovo “průměrné”, na jehož absenci postavil svou žalobu navrhovatel, není pro smluvní text podstatné, jestliže z celé logické stavby smluvního textu jak odpůrci, tak řadě jeho dalších dodavatelů cukrovky, tak i dalším zasvěceným a v dané problematice se pohybujícím osobám bylo a zjevně i logicky muselo být zřejmé, že o průměrnou cenu jde. Žádný z dodavatelů cukrovky totiž rozumně nemohl kalkulovat s tím, že třebas i jediný spekulativní nákup zanedbatelného množství cukru za cenu překračující 12,- Kč/kg změní výkupní cenu tisíců (prakticky statisíců) tun cukrovky, když takovéto její systémové zvýšení by mohlo přicházet v úvahu pouze jako důsledek plošného zvýšení prodejní ceny cukru z výrobní do spotřebitelské (míněno i obchodní) sféry. Všechny tyto vztahy, souvislosti a zákonitosti jsou každé osobě pohybující se a podnikající v této oblasti nepochybně známé a jí respektované. Tvrzení navrhovatele, že on sám a jediný si smluvní text od samého počátku vykládal jinak než ostatní, přičemž sám nebyl v oboru nikterak nezkušeným nováčkem (to zejména osoby navrhovatele ve všech jednáních reprezentující), je nepřijatelné a je zcela účelové, zřejmě neprokazatelné a podle všeho i nepravdivé. Odvolací soud se tak přiklonil bez posouzení všech souvislostí daného případu k nelogickým tvrzením navrhovatele a upřednostnil tak navrhovatelův čistě účelový a striktně jazykový výklad textu inkriminovaného ustanovení kupní smlouvy ze dne 17. 8. 1994 (čl. VII odst. 1).
Odpůrce má zato, že ze všech shora uváděných skutečností, souvislostí a okolností jak odvolacím soudem v odůvodnění rozsudku uváděná ustanovení §35 odst. 1 obč. zák. a §266 odst. 1 obch. zák., tak i necitované ustanovení §266 odst. 2 a 3 obch. zák. svědčí ve prospěch odpůrce; naopak odvolacím soudem citované ust. §266 odst. 4 obch. zák. použité podpůrně, je v této věci neaplikovatelné, neboť výraz připouštějící různý výklad se ve smluvním textu nenachází (alespoň zjevně ne ve sporném ust. čl. VII odst. 1).
Písemný jazykový projev v čl. VII odst. 1 smlouvy nebyl zjevně v rozporu s vůlí účastníků řízení při uzavírání smlouvy, a proto je třeba jej vykládat nejen podle čistě jazykového (písemného) vyjádření (§35 odst. 2 obč. zák.) - jinými slovy účastníkům řízení, jakožto subjektům reprezentovaným osobami v dané problematice léta se bezezbytku orientujícími ve všech souvislostech slovo “průměrné” v textu čl. VII odst. 1 smlouvy nemohlo chybět, neboť mezi odborníky naprosto přirozený výklad a známý stav není třeba vyplňovat údaji či skutečnostmi notoricky známými a respektovanými; totéž platí i pro aplikaci ust. §266 odst. 1 obch. zák. jestliže všechny ostatní osoby, které uzavřely s odpůrcem obsahově identické smlouvy (projevy vůle), pochopily inkriminované ustanovení smlouvy stejně jako odpůrce, pak s poukazem na ust. §266 odst. 2 věty prvé podpůrně taktéž nelze inkriminované sporné ustanovení smlouvy vyložit v neprospěch odpůrce a ve prospěch navrhovatele.
Ve světle všech těchto souvislostí pak vyhovění žalobnímu návrhu navrhovatele odporuje nejen platnému právu, ale i obecným zásadám poctivého obchodního styku či obecné spravedlnosti.
Žalovaný s ohledem na uvedené navrhuje, aby dovolací soud dovoláním napadený rozsudek zrušil a vrátil věc k dalšímu řízení. Dále žalovaný navrhl, aby dovolací soud podle ust. §243 o.s.ř. odložil vykonatelnost napadeného rozhodnutí.
V průběhu dovolacího řízení byl dne 6. 3. 2000 pod sp. zn. 40 K 32/99 prohlášen Krajským obchodním soudem v Brně na majetek žalobce konkurs. Tím bylo v souladu s ust. §14 odst. 1 písm. c) zákona o konkursu a vyrovnání (ZKV dovolací řízení ze zákona přerušeno.
Podáním ze dne 24. 3. 2000 navrhl žalovaný, aby dovolací soud v řízení pokračoval. Vzhledem k tomu, že pokračování řízení navrhla osoba k tomu oprávněná a pokračování dovolacího řízení nebrání ust. §14 odst. 1 písm. c) ZKV, bylo v řízení pokračováno.
Nejvyšší soud posoudil dovolání žalovaného z 12. 7. 1999 a konstatoval, že dovolání bylo podáno včas, oprávněnou osobou, obsahuje stanovené náležitosti, dovolatel je zastoupen advokátem a jím bylo dovolání též sepsáno.
Dovolání je přípustné podle ust. §238 odst. 1 písm. a) o.s.ř., neboť odvolací soud rozsudkem změnil rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé.
Uplatněným dovolacím důvodem je nesprávné právní posouzení věci [§241 odst. 3 písm. d) o.s.ř.], a to čl. VII odst. 1 kupní smlouvy ze dne 17. 8. 1994 o změně ceny cukru za zde stanovených podmínek.
Dovolací soud ze skutkových zjištění provedených soudy v předchozím řízení, z nichž vychází, zjistil, že v čl. VII. Jiná ujednání bodu 1 kupní smlouvy ze 17. 8. 1994 si účastníci sjednali, že “V případě, že cena cukru v II. pololetí 1994 dosáhne při prodeji od výrobce minimálně 12,- Kč/kg expedovaného v 50 kg jutových pytlích, změní se základní cena za cukrovku dohodnutá v části III. odst. 2 této smlouvy na 775,- Kč/t při cukernatosti 16%”. Návrh uvedené kupní smlouvy vypracoval žalovaný.
Z výslechu K. S., jednatele žalobce, který sjednával kupní smlouvu ze dne 17. 8. 1994 se žalovaným mj. vyplývá, že uvedené ustanovení kupní smlouvy chápal tak, že “dojde-li ke zvýšení ceny u jakékoli dodávky v II. pol. 1994, tak že nám vznikne nárok na zaplacení sjednané vyšší ceny za dodávku cukrové řepy”.
Dále byl vyslechnut i ing. L. K., zaměstnanec žalovaného, který vypověděl, že “bylo chápáno možné zvýšení nákupní ceny cukrové řepy za splnění určité kvality tak, že cena musí dosáhnout průměrné prodejní ceny za II. pol. 1994. Tato cena však v průměru dosažena nebyla ...”.
Z dokladu žalovaného z 26. 5. 1997 o prodeji cukru v 2. pol. 1994 vyplývá, že v tomto období bylo prodáno 1,594.400 kg cukru za cenu 12,- a více Kč za 1 kg.
Podle §35 odst. 2 obč. zákoníku je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
V posuzovaném případě z jazykového vyjádření, které je obsaženo v čl. VII. odst. 1 smlouvy a slov ... cena cukru v II. pololetí 1994 dosáhne při prodeji od výrobce minimálně 12,- Kč/kg ... vyplývá, že změna ceny dodávané cukrovky byla vázána toliko na dosažení smluvené výše ceny cukru ve sjednaném období, tj. v II. pololetí 1994 a nebylo rozhodné, kdy v průběhu tohoto pololetí k dosažení této ceny došlo a v jakém rozsahu se ve sjednaném období uskutečnily dodávky cukru za cenu 12,- Kč/kg a vyšší.
Pokud bylo vůlí žalovaného, jako strany, která tento úkon činila, tj. zpracovala návrh kupní smlouvy vč. čl. VII. odst. 1 v uvedeném znění, aby zvýšení ceny dodané cukrovky bylo vázáno na dosažení průměrné ceny cukru 12,- Kč/kg a více ve II. pololetí 1994, nelze takto jeho úkon s ohledem na jeho vůli vyložit, neboť takovýto výklad by byl v rozporu s jazykovým vyjádřením uvedeným v čl. VII. odst. 1 smlouvy viz slova ... dosáhne při prodeji od výrobce ... a není zde vyjádřeno výslovně, popř. z kontextu ujednání v čl. VII. odst. 1 nebo celé smlouvy nevyplývá, že jde o vyjádření ceny cukru, kterou bylo nutné dosáhnout v průběhu celého II. pololetí 1994.
Vzhledem k tomu, že v daném případě jde o obchodní vztah, je nutné aplikovat též ust. §266 odst. 1, 2 a 4 obch. zákoníku.
Podle uvedených ustanovení se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev určen, znám nebo jí musel být znám. Nelze-li takto vyložit projev vůle, vykládá se podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jím zpravidla v tomto styku přikládá. Obsahuje-li projev vůle výraz, který připouští různý výklad, je třeba ho v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila.
Z výše uvedeného vyplývá, že úmyslem jednající strany (žalovaného), bylo ujednání změny ceny cukrovky, bude-li ve II. pololetí 1994 dosaženo průměrné prodejní ceny za cukr 12,- Kč/kg a více; tento úmysl však nebyl druhé straně (žalobci) znám a nelze dovodit, že jí musel být znám.
Z textu čl. VII. odst. 1 smlouvy nelze též dovodit, že by takovýto projev vůle byl osobou, které by byl takovýto projev vůle určen, zpravidla vykládán tak, jak to bylo úmyslem žalovaného, ale obvykle by se tato strana domnívala, že postačí dosažení sjednané výše ceny cukru v průběhu II. pololetí 1994 ke změně ceny cukrovky.
Při aplikaci ust. §266 odst. 4 obch. zákoníku na posuzovaný případ, pokud by bylo zpochybňováno jazykové vyjádření obsažené v čl. VII. odst.1 smlouvy a výraz ... dosáhne ..., v celém rozhodném textu ... cena cukru v II. pololetí 1994 dosáhne při prodeji od výrobce minimálně 12,- Kč/kg ... by byl pokládán za výraz připouštějící různý výklad, a to dosažení ceny 12,- Kč/kg a více za celé II. pololetí 1994 všech dodávek, nebo dosažení této ceny v tomto období u některé z dodávek, by bylo nutné vykládat použitý výraz k tíži žalovaného, neboť on tohoto výrazu použil ve svém návrhu smlouvy jako první, tj. tak, že postačuje dosažení uvedené ceny cukru u některé z dodávek uskutečněných v II. pololetí 1994.
Dovolací soud na základě výše uvedeného dospěl k závěru, že dovolání žalovaného není důvodné, neboť odvolací soud věc správně právně posoudil.
O návrhu na odložení vykonatelnosti podle §243 o.s.ř. dovolací soud nerozhodl.
O nákladech dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §243b odst. 4 o.s.ř. v návaznosti na ust. §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o.s.ř. tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu, neboť žalovaný neměl v dovolacím řízení úspěch a žalobci podle spisu žádné náklady tohoto řízení nevznikly.
Proti tomuto rozsudku není opravný prostředek přípustný.
V Brně 30. května 2000
JUDr.Ing. Jan H u š e k , v.r.
předseda senátu
Za správnost vyhotovení: Ivana Navrátilová