ECLI:CZ:NS:2001:29.CDO.2281.2000.1
sp. zn. 29 Cdo 2281/2000
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Ing. Jana Huška ve věci žalobkyně Š. s. r. o., zastoupené advokátem, proti žalované E. – M. P. , o.n. spol. s. r. o., zastoupené advokátem, o zaplacení částky 60 000 Kč s příslušenstvím, vedené u Krajského obchodního soudu v Praze pod sp. zn. 51 Cm 620/95, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 9. března 2000 č. j. 2 Cmo 25/99-54, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 9. března 2000 č. j. 2 Cmo 25/99-54 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský obchodní soud v Praze rozsudkem ze dne 8. října 1998 č. j. 51 Cm 620/95-41 zamítl žalobu o zaplacení 60 000 Kč s příslušenstvím a rozhodl o náhradě nákladů řízení. Soud zjistil, že mezi žalobkyní a žalovanou byla dne 16. 6. 1994 uzavřena kupní smlouva č. 0409678, jejímž předmětem byla dodávka kuchyňské linky v ceně 159 724 Kč v dodacím termínu 34. týden 1994 (tj. 15. 8. - 21. 8. 1994). Kupující (žalobkyně) poskytla prodávající zálohu 60 000 Kč. V bodu 5 „Všeobecných prodejních podmínek" bylo stanoveno, že dodací lhůta se považuje za včas splněnou, jestliže zboží bude připraveno v místě plnění k předání nejpozději poslední den sjednané nebo dodatečné dodací lhůty. Pro případ, že prodávající nedodá zboží ve lhůtě stanovené kupní smlouvou, je kupující povinen poskytnout prodávajícímu přiměřenou dodatečnou lhůtu ke splnění dodávky. Pokud prodávající nedodá zboží ani po uplynutí této dodatečné lhůty, má kupující právo odstoupit od smlouvy. Žalobkyně dopisem ze dne 3. 8. 1994 upozornila žalovanou, že zboží nebylo dodáno podle smlouvy v termínu 31. týden 1994 a že stanovuje novou lhůtu 33. týden roku 1994. Dne 7. 9. 1994 potom žalovaná převzala listinu, v níž žalobkyně odstupovala od kupní smlouvy č. 409678 z důvodu prodlení na straně žalované a žádá vrátit zálohu 60 000 Kč. Žalovaná oznámila dne 2. 6. 1995, že zboží je připraveno k odvozu od 6. 9. 1994. Soud prvního stupně dospěl na základě těchto zjištění k názoru, že byla uzavřena kupní smlouva mezi žalobkyní a žalovanou na dodání kuchyňské linky v dohodnuté ceně a v dodacím termínu 34. týden 1994. Žalobkyně potom jednostranně požadovala ve svém dopise ze dne 3. 8. 1994 plnění v 31. týdnu 1994 a týmž dopisem poskytla žalované dodatečnou lhůtu k plnění v 33. týdnu 1994. Obě lhůty tudíž byly časově situovány stále do doby, kdy žalovaná vzhledem k výše uvedené smlouvě nebyla povinna plnit. Odstoupení od smlouvy dopisem žalobkyně předaným žalované dne 7. 9. 1994 proto soud prvního stupně hodnotí jako odstoupení, k němuž nebyl právní důvod, a tedy odstoupení, s nímž nemohou být spojeny žádné právní účinky. Žalované proto nemohlo vzniknout bezdůvodné obohacení ve smyslu §451 občanského zákoníku.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 9. března 2000 č. j. 2 Cmo 25/99-54 změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že žalované uložil, aby zaplatila žalobkyni částku 60 000 Kč s 18% úrokem od 8. 9. 1994 do zaplacení, a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení i řízení před soudem prvního stupně. Odvolací soud považoval pro právní posouzení uplatněného nároku za zásadní úkon odstoupení od smlouvy doručený žalované dne 7. 9. 1994. Vyšel z názoru, že smluvní strany dohodly ve „Všeobecných prodejních podmínkách" úpravu pro odstoupení od smlouvy odlišnou od obchodního zákoníku a dovodil, že právo odstoupit vzniká výlučně za smlouvou stanovených podmínek. Smlouva v tomto případě - na rozdíl od obchodního zákoníku - nerozlišuje důvody odstoupení pro podstatné nebo nepodstatné porušení smluvních povinností. Také vymezení toho, co se rozumí „poskytnutím přiměřené dodatečné lhůty ke splnění dodávky" ve smlouvě chybí. Žalobkyně citované smluvní ustanovení vykládá v odvolání tak, že za poskytnutí přiměřené dodatečné lhůty pokládá uplynutí více než 14 dnů od doby, ve které mělo být zboží dodáno, a dovozuje, že fakticky byla přiměřená dodatečná doba k plnění tímto poskytnuta. Po uplynutí této doby vzniklo žalobkyni právo odstoupit od smlouvy, které uplatnila dopisem doručeným žalované dne 7. 9. 1994. Odvolací soud vycházeje z ustanovení §266 odst. 4 obchodního zákoníku zastává názor, že text smlouvy výše uvedený výklad připouští. Žalobkyni proto vzniklo právo na vrácení předmětné částky podle. §351 odst. 1 a 2 obchodního zákoníku.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, které odůvodnila tím, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci. Přijímá sice názor odvolacího soudu, že ve „Všeobecných prodejních podmínkách" bylo odstoupení od smlouvy upraveno odchylně od úpravy v obchodním zákoníku a tato úprava má před zákonnou úpravou přednost, uvádí však, že odvolací soud vykládá pouze ustanovení čl. 5 „Všeobecných prodejních podmínek" o přiměřené dodatečné lhůtě, dovozuje její délku a způsob jejího stanovení, ale nezkoumá, zda jsou splněny další hmotněprávní podmínky odstoupení od smlouvy učiněné žalobkyní dopisem ze dne 7. 9. 1994. Dovolatelka upozorňuje na to, že žalobkyně požadovala svým dopisem ze dne 3. 8. 1994, v němž též stanovila dodatečnou lhůtu k plnění, poskytnutí zboží v termínu, který o dva týdny předcházel smluvenému času plnění ze smlouvy uzavřené dne 16. 6. 1994. Rovněž dodatečná lhůta skončila ještě před smluveným časem plnění, dovolatelka proto dovozuje, že tento úkon žalobkyně nemohl pro ni mít žádné právní účinky. Dále namítá, že je nesprávný názor odvolacího soudu o tom, že žalobkyně poskytla dodatečnou lhůtu k plnění fakticky tím, že po uplynutí smluveného termínu plnění odstoupila od smlouvy až 7. 9. 1994. Zdůrazňuje, že dopis ze dne 3. 8. 1994 tvoří logickou jednotu s listinou, která obsahovala odstoupení žalobkyně od smlouvy a která byla doručena žalované dne 7. 9. 1994. Z písemného vyjádření žalobkyně v uvedených listinách nepochybně vyplývá, že žalobkyně považovala své požadavky vyjádřené v dopise ze dne 3. 8. 1994 za oprávněné, a protože nebyly splněny, odstoupila dne 7. 9. 1994 od smlouvy. Z jejích projevů vůle tedy žádné konkludentní stanovení dodatečné lhůty k plnění nevyplývá. Podle názoru dovolatelky nebyla poskytnuta řádně přiměřená dodatečná lhůta k plnění a odstoupení od smlouvy ze dne 7. 9. 1994 je neplatné. Žalovaná navrhla, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
69
Žalobkyně se k dovolání nevyjádřila.
Podle ustanovení části dvanácté hlavy I bodu 17 zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, se dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona (1. 1. 2001) nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů (tedy podle občanského soudního řádu ve znění platném do 31. 12. 2000 – dále jen „o. s. ř.").
Nejvyšší soud České republiky (dále jen „Nejvyšší soud") jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno včas oprávněnou osobou a že je podle §238 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné, přezkoumal napadený rozsudek odvolacího soudu podle §242 odst. 1 a 3 o. s. ř. a dospěl k závěru, že dovolání je důvodné.
Nejvyšší soud nejprve zkoumal, zda řízení netrpí vadami uvedenými v §237 odst. 1 o. s. ř., popřípadě jinými vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Dovolatelka netvrdí, že by řízení těmito vadami trpělo, a tyto vady, jejichž existenci posuzuje dovolací soud z úřední povinnosti, nevyplývají ani ze spisu.
Právní posouzení věci je nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu určil sice správně, ale nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
V daném případě uzavřeli účastníci kupní smlouvu podle ustanovení §409 a násl. obchodního zákoníku. Smlouva obsahuje ustanovení, že kupující byl seznámen s dodacími a platebními podmínkami a souhlasí s nimi. Strany tudíž ve smyslu ustanovení §273 odst. 1 obchodního zákoníku určily část obsahu smlouvy odkazem na tyto obchodní (dodací a platební) podmínky (dále též „Všeobecné prodejní podmínky"). V článku 5 těchto podmínek si účastníci ujednali, že pokud prodávající nedodá zboží ve lhůtě stanovené kupní smlouvou, je kupující povinen poskytnout prodávajícímu přiměřenou dodatečnou lhůtu ke splnění dodávky. Pokud prodávající nedodá zboží ani po uplynutí této dodatečné lhůty, má kupující právo na odstoupení od smlouvy.
Obchodní zákoník obsahuje v ustanovení §266 pravidlo pro výklad právních úkonů. Podle odstavce 1 se projev vůle vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je určen, znám nebo jí musel být znám. V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (§266 odst. 2). Podle odstavce 3 se při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí. Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (§266 odst. 4).
Odvolací soud hodnotil čl. 5 Všeobecných prodejních podmínek jako ujednání obsahující výraz připouštějící různý výklad, aniž blíže specifikoval, o který výraz jde, a aplikoval ustanovení §266 odst. 4 obchodního zákoníku.
Závěr odvolacího soudu je nesprávný. Ustanovení §266 odst. 4 obchodního zákoníku by se aplikovalo tehdy, pokud by výraz připouštějící různý výklad nebylo možno vyložit postupem podle odstavců 1 až 3. Taková situace však v posuzovaném případě nenastala.
Jestliže by oním výrazem připouštějícím různý výklad mělo být ustanovení, že dodatečně stanovená lhůta má být přiměřená, potom jde o zcela běžný termín vyjadřující skutečnost, že při stanovení dodatečné lhůty k plnění je nutno přihlédnout ke všem konkrétním okolnostem případu. Uvedený termín používá i obchodní zákoník.
Pokud odvolací soud považoval za výraz připouštějící různý výklad skutečnost, že smluvní strany sjednaly, že dodatečnou lhůtu k plnění je kupující prodávajícímu povinen poskytnout, ale již neuvedly, jakým způsobem, a dovodil z toho, že uvedené smluvní ujednání lze vyložit i tak, že žalobkyně mohla poskytnout žalované dodatečnou dodací lhůtu jen „fakticky", tj. že odstoupila od smlouvy až po určité době po uplynutí sjednaného času plnění, neshledává Nejvyšší soud takový výklad jako správný. Na základě jazykového výkladu slovních spojení „poskytnout dodatečnou lhůtu" lze dospět k názoru, že musí jít o výslovný úkon, z něhož bude patrno, jak je dodatečná lhůta dlouhá a zda je povaze smluvní povinnosti a všem okolnostem případu skutečně přiměřená. Stanovení dodatečné lhůty poskytuje smluvní straně, která je v prodlení, právní jistotu, že v průběhu dodatečné lhůty neodstoupí oprávněný od smlouvy a že tedy bude možno plnění realizovat, i když opožděně. Uvedený pojem navíc rovněž používá i obchodní zákoník v §346, přičemž porovnáním s ustanovením §350 vyplyne, že i zákon rozlišuje mezi poskytnutím dodatečné lhůty a uplynutím této lhůty.
V souladu s tímto výkladem se chovala i žalobkyně, která dopisem ze dne 3. 8. 1994 žalované stanovila dodatečnou lhůtu ke splnění dodávky a dopisem, který byl doručen žalované dne 7. 9. 1994, s odvoláním na nedodržení této dodatečné lhůty odstoupila od kupní smlouvy. Dodatečná lhůta měla ovšem uplynout před ukončením lhůty k plnění a proto nemohla žalobkyni založit právo na odstoupení od smlouvy.
Rozhodnutí odvolacího soudu tedy není z hlediska uplatněného dovolacího důvodu správné. Nejvyšší soud proto podle §243b odst. 1 věty za středníkem o. s. ř. rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů řízení dovolacího rozhodne soud v novém rozhodnutí ve věci.
Při novém rozhodování o věci odvolací soud nepřehlédne, že správné označení žalované je E. – M. P., o. n. spol. s. r. o.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. března 2001
JUDr. Zdeněk D e s , v.r.
předseda senátu
Za správnost vyhotovení: Ivana Navrátilová