ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.1040.2004.1
sp. zn. 29 Odo 1040/2004
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobkyně S. o., a. s., proti žalované V. H. a. s., o zaplacení 1,794.516,40 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 37 Cm 358/2000, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2003, č. j. 14 Cmo 260/2003-49, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně ze dne 19. listopadu 2002, č. j. 37 Cm 358/2000-32, kterým tento soud uložil žalované zaplatit žalobkyni 1,794.516,40 Kč se 17% úrokem z prodlení ročně od 1. prosince 1999 do zaplacení.
V odůvodnění rozsudku odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně i s jeho závěrem, že tvrzená pohledávka, o jejíž existenci nebylo mezi účastníky sporu, je splatná a žalobkyni ji přisoudil.
Odvolací soud dovodil, že podle §213 odst. 1 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), ve znění účinném ke dni konání valné hromady žalované o snížení základního jmění (4. června 1996) podle něhož nutno věc podle článku 2. bodu III. zákona č. 142/1996 Sb., posuzovat, se snížení základního jmění provede snížením jmenovité hodnoty akcií nebo tím, že se vezme z oběhu určitý počet akcií. Podle odstavce 3 téhož ustanovení, se z oběhu vezmou akcie tím, že se vykoupí akcie předložené na výzvu představenstva nebo akcie vylosované. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z oběhu stanoví valná hromada při rozhodnutí o snížení základního jmění. Podle §216 odst. 3 obch. zák. nelze akcionářům před zápisem snížení základního jmění do obchodního rejstříku poskytnout plnění z důvodu snížení základního jmění.
Pravidla pro snížení základního jmění schválená na valné hromadě žalované neupravovala splatnost úplaty za vylosované akcie s dostatečnou určitostí.
Splatnost nebyla podle odvolacího soudu stanovena ke dni následujícímu po dni losování, jak dovodil soud prvního stupně. K losování došlo 4. června 1996, v den konání valné hromady, a soudem prvního stupně předpokládaná úprava splatnosti úplaty by odporovala dalšímu ustanovení pravidel, podle něhož neměly být akcie zaplaceny před zápisem snížení základního jmění do obchodního rejstříku, k němuž nutně muselo dojít později. Splatnost úplaty podle odvolacího soudu nevyplývá ani z ustanovení pravidel, že k výkupu bude použit čistý zisk společnosti vytvořený v letošním roce, případně v letech následujících. Jednak je ustanovení neurčité, jednak neřeší situaci, kdy společnost zisku dosahovat nebude.
Odvolací soud uzavřel, že ke splatnosti úplaty došlo podle §563 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) k 30. listopadu 1999, na základě písemné výzvy žalobkyně žalované ze dne 10. listopadu 1999, kterou soud prvního stupně provedl důkaz a zmínil v rozsudku. Žalovaná je v prodlení se splacením dluhu od 1. prosince 1999. Výše soudem prvního stupně přiznaných úroků z prodlení odpovídá §369 odst. 1 a 502 obch. zák.
Přitom právo na zaplacení není promlčeno, neboť mohlo být uplatněno u soudu od 1. prosince 1999 a čtyřletá promlčecí doba před podáním žaloby (22. února 2000) neuplynula (§391 odst. 1 a §397 obch. zák.).
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.
Dovolatelka tvrdí, že valná hromada konaná dne 4. června 1996 proběhla v souladu s požadavky, které na její průběh kladl v té době platný obchodní zákoník. Pravidla pro snížení základního jmění byla valnou hromadou schválena a rejstříkový soud posléze závěry z této valné hromady zapsal do obchodního rejstříku, přičemž žádné nedostatky neshledal. Přitom je podle dovolatelky povinností rejstříkového soudu, aby před zápisem ověřil správnost snížení základního jmění a podle ustanovení §120 odst. 2 o. s. ř. je povinen provést i jiné důkazy potřebné ke zjištění skutkového stavu, než byly navrženy. Odvolací soud i soud prvního stupně však ignorovaly provedený zápis do obchodního rejstříku a v odůvodnění rozhodnutí se s ním nevypořádaly, čímž zatížily řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Dále dovolatelka uvádí, že jestliže žalobkyně považovala pravidla pro snížení základního jmění za nepřesná nebo nezákonná, měla možnost v zákonem stanovené lhůtě napadnout usnesení valné hromady.
Dovolatelka rovněž namítá, že odvolací soud se nevypořádal s její námitkou, že nelze splatnost plnění ze snížení základního jmění posuzovat podle §340 obch. zák., neboť nejde o plnění ze závazkového vztahu. Odvolací soud, aniž by se s tímto argumentem vypořádal, bez dalšího stanovil splatnost úplaty podle §563 obč. zák. na základě písemné výzvy žalobkyně žalované. Zároveň se velmi rychle vypořádal s uplatněnou námitkou promlčení pouhým odkazem na §391 odst. 1 obch. zák. Ani s tímto právním hodnocením žalovaná nesouhlasí, neboť se odvolací soud nevypořádal s tím, že nejde o smluvní závazkový vztah, a nelze proto použít ustanovení obchodního zákoníku, týkajícího se smluvních závazkových vztahů. Přestože odvolací soud aplikoval na plnění §563 obč. zák., posuzoval promlčení podle zákoníku obchodního nikoli podle zákoníku občanského. Žalovaná se domnívá, že byl-li vztah podřízen občanskému zákoníku, je nutné, aby se i promlčení řídilo tímto zákonem. Žalovaná se tedy domnívá, že se na promlčení vztahuje §100 a §101 obč. zák., který stanoví tříletou promlčecí dobu a její běh počítá ode dne, kdy mohlo být právo vykonáno poprvé. Jestliže tedy byla žalobkyně toho názoru, že doba splatnosti je stanovena neurčitě, mohla vyzvat žalovanou k plnění hned po konání předmětné valné hromady, respektive po zápisu jejich závěrů do obchodního rejstříku. Již tehdy totiž toto právo mohla vykonat poprvé. Promlčecí doba tedy běží nikoli od roku 1999, kdy žalobkyně vyzvala žalovanou k plnění, ale již od roku 1996, kdy ji mohla vyzvat poprvé.
Žalovaná navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem. Dovolání je přípustné, jde-li o řešení otázek právních (ať již v rovině procesní nebo v oblasti hmotného práva), jiné otázky (zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění) přípustnost dovolání nezakládají.
Odvolací soud založil své rozhodnutí především na tom, že úprava splatnosti ceny akcií stanovená v pravidlech pro snížení základního jmění je neplatná pro nedostatek určitosti. Následně pak dovodil, že v důsledku toho se pro určení okamžiku splatnosti uplatní ustanovení §563 obč. zák.
Posouzení toho, zda pravidla pro snížení základního jmění žalované platně určila okamžik splatnosti ceny akcií, nelze považovat za otázku zásadního právního významu, neboť postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významné právě a jen pro projednávanou věc.
Za otázku zásadního právního významu však dovolací soud považuje, zda lze pro určení doby splatnosti ceny akcií vykupovaných při snížení základního jmění podle ustanovení §213 obch. zák. ve znění účinném do 30. června 1996, použít ustanovení §563 obč. zák.
K tomu dovolací soud uzavřel, že podle ustanovení §261 odst. 3 písm. a) obch. zák. v rozhodném znění, se vztahy mezi společníkem a společností, týkající se účasti na společnosti, řídily třetí částí obchodního zákoníku. Vztah, který vznikl mezi akcionářem, jako společníkem akciové společnosti a společností při vzetí akcií z oběhu při snížení základního jmění, je nepochybně vztahem, týkajícím se účasti akcionáře na společnosti, neboť jde o vztah, v rámci kterého akcionář pozbývá část svého podílu, popřípadě celý podíl na společnost, a to za úplatu ve výši, o které rozhodla valná hromada. Tento vztah se tedy řídí obchodním zákoníkem, nikoli zákoníkem občanským, jak dovodil odvolací soud.
Tento závěr však ničeho nemění na stanovení okamžiku splatnosti ceny za akcie vzaté z oběhu při snížení základního jmění. Obchodní zákoník totiž v ustanovení §340 odst. 2 stanoví, že není-li ve smlouvě určena doba plnění, je věřitel oprávněn požadovat plnění závazku ihned po uzavření smlouvy a dlužník je povinen závazek splnit bez zbytečného odkladu poté, co byl věřitelem o plnění požádán. Konstrukce okamžiku splatnosti pohledávky, ohledně které není stanovena doba splatnosti, je tedy obdobná, jako v občanském zákoníku. Přitom za situace, kdy z ustanovení §261 odst. 3 písm. a) obch. zák. plyne, že se úprava doby plnění ve třetí části obchodního zákoníku použije i na vztahy podle části druhé, není rozhodné, že úprava v ustanovení §340 odst. 2 obch. zák. se vztahuje na plnění ze smlouvy. Totéž platí pro určení doby plnění závazku vzniklého z jiné právní skutečnosti, v projednávané věci závazku plynoucího z usnesení valné hromady. Za této situace již je nerozhodné posouzení počátku běhu promlčecí lhůty.
I když tedy odvolací soud aplikoval na projednávanou věc ustanovení nesprávného právního předpisu, vzhledem k tomu, že z jeho dikce plyne stejné pravidlo, jaké se uplatní při použití právního předpisu správného, nelze považovat rozhodnutí odvolacího soudu za věcně nesprávné, a není tedy důvodu pro jeho zrušení
Proto Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, neboť dovolatelka neměla ve věci úspěch a žalobkyni náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 30. srpna 2005
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu