ECLI:CZ:NS:2005:29.ODO.139.2005.1
sp. zn. 29 Odo 139/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Františka Faldyny, CSc. a JUDr. Hany Gajdziokové v právní věci navrhovatele Ing. P. K., proti odpůrcům 1) R., spol. s r. o., 2) Ing. D. K., za účasti vedlejšího účastníka na straně první odpůrkyně JUDr. C. M. CSc., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady a o určení neplatnosti právního úkonu, o dovolání Ing. D. K. proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 7. září 2004, č. j. 8 Cmo 16/2004-281, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Dovolatel je povinen zaplatit navrhovateli na náhradu nákladů dovolacího řízení 2575,- Kč, do rukou jeho právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud v pořadí druhý rozsudek Krajského soudu v Brně ze dne 17. července 2001, č. j. 9 Cm 630/96-164 ve výroku, kterým tento soud určil, že smlouva o převodu obchodního podílu společnosti R., spol. s r. o. uzavřená mezi Ing. P. K. a Ing. D. K. (dále jen „smlouva“), je neplatná.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že závěr, zda Ing. D. K. „vyvolal omyl, nebo o něm musel vědět“, je otázkou posouzení jeho konkrétního chování.
Ing. D. K. dne 20. listopadu 1996 podepsal s navrhovatelem dohodu o narovnání a téhož dne podepsal smlouvu o převodech obchodních podílů ve společnosti R., spol. s r. o. i ve společnosti „R.“ společnost s ručením omezeným. Tímto chováním projevil vůli k nabytí celých obchodních podílů v obou společnostech. Navrhovatel potom logicky usuzoval, že Ing. D. K. má zájem na účinnosti obou těchto smluv, a že nebude při přijímání usnesení valné hromady společnosti „R.“, společnost s ručením omezeným, hlasovat tak, aby toto usnesení nebylo přijato a tím smlouva o převodu obchodního podílu v této společnosti nenabyla účinnosti (včetně jeho závazku k úhradě ceny podílu). Navrhovatel proto smlouvu o převodu obchodního podílu ve společnosti R., spol. s r. o. podepisoval v omylu, spočívajícím v přesvědčení, že i smlouva o převodu obchodního podílu ve společnosti „R.“, společnost s ručením omezeným, nabude účinnosti. Tento omyl svým chováním vyvolal druhý žalovaný, který se v době podpisu smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti R., spol. s r. o., choval tak, že má zájem na účinném nabytí podílu v obou společnostech a nezablokuje nabytí účinnosti smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti „R.“, společnost s ručením omezeným.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal Ing. D. K. dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), přičemž tvrdil, že otázkou zásadního právního významu je otázka „vázanosti smlouvy o převodu obchodního podílu uzavřené fyzickými osobami ve vztahu k výkonu hlasovacích práv těchto osob na jednání orgánů společnosti a zda fyzická osoba při uzavírání smlouvy o převodu obchodního podílu může vyvolat omyl v jednání u druhého účastníka této smlouvy, pokud při výkonu hlasovacích práv na valné hromadě jedná odlišně“. Za otázku zásadního právního významu považuje dovolatel též to, že odvolací soud řeší otázku relativní neplatnosti smlouvy zcela v rozporu s hmotným právem, a to jednak s ustanovením §49a občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) a jednak s ustanovením §127 odst. 6 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“).
Dovolatel namítá nejen nesprávné právní posouzení, ale i vady řízení. Poukazuje na to, že závěry o omylu nemají oporu v provedeném dokazování. Podle jeho mínění nebyly zjištěny žádné skutečnosti o tom, že v okamžiku, kdy byla smlouva uzavírána, jednal s úmyslem nedostát svým závazkům, resp.v době, kdy smlouvu uzavíral, věděl, že bude na jednání valné hromady při uplatnění práv společníka hlasovat pro neudělení souhlasu s převodem obchodního podílu. Dovolatel tvrdí, že nebylo prokázáno, že by jednal v době uzavírání smluv lstivě za účelem zablokování nabytí účinnosti smlouvy o převodu obchodního podílu ve společnosti „R.“, společnost s ručením omezeným. Tím, že přijal návrh smlouvy a podepsal ji, splnil povinnost vyplývající ze smlouvy o narovnání. Změna projevu jeho vůle nastala před jednáním valné hromady, na valné hromadě poté rozhodoval výlučně jen orgán společnosti. K těmto skutečnostem splnil břemeno tvrzení i důkazní břemeno. Přitom se odvolací soud nijak přesvědčivě nevypořádal s příčinami, proč dovolatel přijal na valné hromadě rozhodnutí o neschválení smlouvy o převodu obchodního podílu. Dovolatel namítá, že pokud soudy posuzují hlasování jednotlivých společníků na valné hromadě jako jednání fyzických osob, tak měly zkoumat, proč jednotliví společníci rozhodovali tak, jak je zapsáno v zápisu z valné hromady. V těchto skutečnostech dovolatel spatřuje vadu řízení.
Kromě toho považuje dovolatel rozsudek odvolacího soudu za předčasný, když v odůvodnění nejsou zhodnoceny všechny zjištěné skutečnosti. Dovolatel namítá, že pokud neexistuje jednoznačně zjištěný skutkový stav věci, nelze použít aplikaci ustanovení §49a obč. zák. Dále namítá, že podle rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 1 Odon 88/97 není hlasování na valné hromadě jednáním fyzické osoby. Dovolatel rovněž tvrdí, že odvolací soud popřel pravidlo vyplývající z ustanovení §127 odst. 6 obch. zák., když společník společnosti při hlasování na valné hromadě není a ani nemůže být vázán nikým a ničím, aby hlasoval v souladu nebo shodně s úkony, jež učinil jako fyzická osoba. Opak by dovozoval „konstituci“ dohody o výkonu hlasovacích práv, která je podle ustanovení §186d obch. zák. neplatná.
Žalovaný navrhuje, aby dovolací soudu rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil soudu k dalšímu řízení.
JUDr. C. M., CSc. se ve vyjádření s dovoláním plně ztotožňuje. R. spol. s r. o. se ve vyjádření k dovolání rovněž ztotožňuje s obsahem dovolání. Navrhovatel ve vyjádření k dovolání snáší argumenty na podporu závěrů odvolacího soudu.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem. Dovolání je přípustné, jde-li o řešení otázek právních (ať již v rovině procesní nebo v oblasti hmotného práva), jiné otázky (zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění) přípustnost dovolání nezakládají.
Odvolací soud založil, jak sám zdůraznil, svůj závěr o tom, zda dovolatel „vyvolal omyl, nebo o něm musel vědět“ (a tedy i závěr o neplatnosti smlouvy) na posouzení jeho konkrétního chování. Takové posouzení však postrádá potřebný judikatorní přesah, když je významné právě a jen pro projednávanou věc. Již z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.
Ani ve vztahu k námitce rozporu napadeného rozhodnutí s hmotným právem neshledal dovolací soud pochybení odvolacího soudu.
Dospěl-li odvolací soud při posouzení konkrétních okolností případu k závěru, že dovolatel uvedl navrhovatele v omyl, a proto aplikoval ustanovení §49a obč. zák., není tento jeho postup v rozporu s hmotným právem. Závěry odvolacího soudu přitom nejsou v rozporu ani s ustanovením §127 odst. 6 obch. zák., neboť toto ustanovení, resp. ustanovení §186d obch. zák., na které odkazuje, na projednávanou věc nedopadá, když nenastal žádný z případů v tomto ustanovení uvedených a dovolatel to ostatně ani netvrdí.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
Protože dovolání není přípustné, nezabýval se dovolací soud námitkami dovolatele směřujícími ke zpochybnění skutkových zjištění odvolacího soudu a poukazujícími na vady řízení.
O náhradě nákladů řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř. a přiznal navrhovateli náhradu nákladů řízení podle ustanovení §7 písm. g) a §14, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve výši 2500,- Kč. a paušální náhradu nákladů řízení podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.
Jestliže povinný nesplní dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat jeho výkonu.
V Brně 13. prosince 2005
JUDr. Ivana Štenglová,v.r.
předsedkyně senátu