ECLI:CZ:NS:2006:32.ODO.561.2005.1
sp. zn. 32 Odo 561/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Miroslava Galluse a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Dagmar Novotné v právní věci žalobkyně Z., s. s r. o.(spol. s r. o.), zastoupené, advokátem, proti žalované B. a., s. r. o., zastoupené, advokátkou, o určení neplatnosti kupní smlouvy, o určení vlastnictví nemovitostí a vyklizení nemovitostí, vedené u Okresního soudu v Novém Jičíně pod sp. zn. 13 C 155/2000, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě ze dne 12. listopadu 2004, č. j. 11 Co 243/2004-159, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalované na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 3.065,- Kč do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jejího zástupce ...
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě ve výroku označeným rozsudkem potvrdil v pořadí třetí rozsudek ze dne 29. ledna 2004, č. j. 13 C 155/2000-124, jímž (stejně jako v pořadí druhým rozsudkem ze dne 3. června 2003, č. j. 13 C 155/2000-85) Okresní soud v Novém Jičíně zamítl jak návrh na určení, že nemovitosti specifikované ve výroku rozhodnutí jsou výhradním vlastnictvím žalobkyně, tak i návrh, aby žalovaná byla povinna vyklidit nemovitosti specifikované ve výroku rozhodnutí, a rozhodl o nákladech řízení (výrok I.). Dále rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok II.).
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně a ztotožnil se i s jeho právním posouzením věci. Podle shodného závěru soudů obou stupňů byla dne 20. prosince 1999 platně uzavřena mezi žalobkyní jako prodávající a žalovanou jako kupující kupní smlouva na prodej nemovitostí podle §588 a násl. občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“) za dohodnutou kupní cenu 732.000,- Kč, přičemž prodávající byla zastoupena jednateli M. Š. a J. V. Žalobkyně, jež učinila předmětem žalobního nároku jednak určení vlastnického práva k předmětným nemovitostem a jednak uložení povinnosti žalované předmětné nemovitosti vyklidit, odůvodňovala tvrzení o vlastnictví předmětných nemovitostí neplatností kupní smlouvy, kterou však podle odvolacího soudu neprokázala. Dokazování před soudem prvního stupně nevykazovalo žádné nedostatky, přičemž důkazy byly hodnoceny jednotlivě i v jejich vzájemné souvislosti. Odvolací soud nepovažoval za nutné doplňovat dokazování dle návrhu odvolatelky (žalobkyně), neboť navrhované důkazy (důkaz účetními knihami, znaleckým posudkem, výslechem společníků žalované, jednatelů žalobkyně a výslechem V. a Š.) neshledal pro posouzení věci účelným a právně významným.
Podle obsahu spisu žalobkyně spatřovala neplatnost kupní smlouvy zejména v prodeji podstatné části jejího majetku za velice ztrátovou cenu, což dle §134 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) podléhá rozhodnutí valné hromady a také rozhodnutí většiny jednatelů, k čemuž však nedošlo. Odvolací soud tento názor žalobkyně nesdílí a rekapituluje právní názor, který zaujal již při rozhodování ve věci v usnesení ze dne 28. listopadu 2003, v němž uvedl, že uzavření kupní smlouvy dvěmi z jednatelů společnosti s ručením omezeným s dalším subjektem je jednáním, které směřuje vně společnosti, a proto režimu §134 obch. zák. nepodléhá. V této souvislosti vysvětlil, že uvedené ustanovení nelze vykládat rozdílně podle okolností, které předmětný právní úkon provázejí a které mohou být právně významné při hodnocení platnosti kupní smlouvy z hledisek §39 obč. zák., jež však nemohou vést k závěru o jeho aplikaci na předmětný majetkoprávní převod a vyžadovat souhlas většiny jednatelů. Odvolací soud považuje za podstatné, že šlo úkon směřující vně společnosti a že jej učinily oprávněné osoby – jednatelé žalobkyně. Tvrzení žalobkyně o vysoké ztrátovosti kupní ceny, případně jejím nezaplacení a na to navazující tvrzení o příbuzenských vazbách mezi jednateli společnosti žalobkyně, kteří předmětnou kupní smlouvu uzavřeli, by mohlo podle odvolacího soudu vést k závěru o absolutní neplatnosti této smlouvy, neboť by byla uzavřena v rozporu s dobrými mravy a nepožívala by ochrany poctivého obchodního styku, pokud by tato tvrzení žalobkyně prokázala. To se však nestalo. Odvolací soud nepřisvědčil ani žalobkyni, pokud namítala příbuzenské vztahy osob činných ve společnosti žalované. Aby šlo o právně významnou skutečnost, nestačil by podle odvolacího soudu jakýkoli příbuzenský vztah mezi jednateli společnosti žalobkyně a jednateli či společníky společnosti žalované, nýbrž by se muselo jednat o osoby blízké ve smyslu §116 obč. zák., což však v řízení dosud prokázáno nebylo.
Jednání jednatelů V. a Š., kteří předmětnou kupní smlouvu za žalobkyni podepsali, odvolací soud neposoudil jako neplatné s odůvodněním, že při hodnocení platnosti právního úkonu je nutné vycházet z okolností existujících ke dni učinění úkonu. Za této situace je proto právně nevýznamná pozdější činnost jmenovaných na vedení žalované společnosti, ledaže by bylo žalobkyní tvrzeno a prokázáno, že již v době uzavření smlouvy jednali s úmyslem porušit dobré mravy. Odvolací soud rozsudek soudu prvního stupně jako věcně správný potvrdil.
Rozsudek odvolacího soudu v obou jeho výrocích napadla žalobkyně dovoláním, jehož přípustnost opřela o zásadní právní význam napadeného rozhodnutí podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), který spatřuje v řešení otázky, která nebyla v rozhodování dovolacího soudu dosud vyřešena. Konkrétně jde podle dovolatelky o posouzení otázky, zda lze v rámci zásad poctivého obchodního styku převést z majetku společnosti nemovitosti, jejichž hodnota přesahuje 10 % jejího základního kapitálu, na osoby v příbuzenském poměru ke statutárním zástupcům společnosti bez předchozího souhlasu valné hromady a bez předchozího vypracování znaleckého posudku, a to za stavu, kdy v řízení nelze jednoznačně prokázat, že jde o osoby blízké ve smyslu §116 obč. zák.
Podle názoru dovolatelky odvolací soud věc nesprávně právně posoudil, neboť v případě kupní smlouvy uzavřené dvěmi jednateli žalobkyně bez souhlasu většiny jednatelů, kterou byl převeden veškerý nemovitý majetek na žalovanou založenou krátce před realizací převodu příbuznými jednatelů, kteří za žalobkyni smlouvu podepsali, jde o neplatný právní úkon pro rozpor s dobrými mravy a se zásadami poctivého obchodního styku, a jako takový nepožívá právní ochrany. V této souvislosti uvádí, že byli-li by společníky žalované sami jednatelé, resp. osoby jim blízké, podléhal by předmětný majetkoprávní převod režimu §196a obch. zák.; to znamená, že by o převodu majetku musela rozhodnout valná hromada a kupní cena by musela být stanovena znaleckým posudkem. Skutečnost, že společníci žalované jsou osobami blízkými jednatelů V. a Š., však žalobkyně nemohla prokázat, neboť jejímu návrhu na doplnění dokazování nebylo vyhověno. Za tohoto stavu nemohla uplatňovat neplatnost právního úkonu podle §196a obch. zák., nýbrž pouze podle §39 obč. zák. ve spojení s §265 obch. zák. Podle názoru dovolatelky odvolací soud postupem, kdy neprovedl jí navržené důkazy a naopak provedl důkazy, k nimž se nemohla vyjádřit, zatížil řízení vadou, která měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Dovolatelka další důkazy k prokázání důvodů dovolání nenavrhla s tím, že odkázala na již provedené i na jí navržené důkazy. V této souvislosti zdůraznila význam důkazu provedeného úplným výpisem z obchodního rejstříku žalované, výslechy společníků žalované a výpis z obchodních knih žalované, jež jsou způsobilé prokázat příbuzenské a ekonomické propojení jednatelů Š. a V. se společníky žalované a rovněž neexistenci finančních zdrojů na nákup nemovitostí, případně jejich úhradu.
Dovolatelka navrhla, aby dovolací soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k novému řízení.
Podle názoru žalované nemá dovoláním napadené rozhodnutí zásadní právní význam, jelikož žalobkyně považuje za otázku zásadního právního významu převod nemovitostí z majetku společnosti na osoby v příbuzenském poměru, zatímco v ustanovení §196a obch. zák. se hovoří o osobách blízkých. Tvrdí, že za situace, kdy žalobkyně neprokázala, že se jednalo o převod mezi osobami blízkými ve smyslu §116 obč. zák., se ustanovení §196a obch. zák. vyžadující ke stanovení hodnoty převáděné nemovitosti vypracování znaleckého posudku na předmětný majetkoprávní převod neuplatní.
Žalovaná se ztotožnila se závěry obou stupňů, že mezi účastníky byla platně uzavřena smlouva na prodej nemovitostí, neboť tato smlouva obsahuje veškeré náležitosti právního úkonu včetně řádného označení předmětu a byla uzavřena osobami k tomuto úkonu oprávněnými. Podle mínění žalované by její absolutní neplatnost pro rozpor s dobrými mravy a se zásadami poctivého obchodního styku mohla způsobit pouze výrazně nižší kupní cena. Jak však bylo v řízení prokázáno, ani o tento případ nešlo, jelikož se jednalo o prodej za tržní cenu, tedy takovou, za jakou bylo v daném čase a místě možné nemovitost prodat, a nikoli o prodej za cenu podstatně nižší, která by mohla pro žalobkyni znamenat majetkovou újmu. Za stavu, kdy za stranu prodávající jednali jednatelé V. a Š., kteří v době uzavření smlouvy nebyli společníky žalované, nelze podle žalované vyjít ani z rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 871/2000, podle něhož je pro rozpor se zákonem neplatná kupní smlouva, kterou prodávající společnost zastoupena společníky, kteří jsou společníky i kupující společnosti, prodá této společnosti nemovitosti za cenu podstatně nižší, než za jakou by je bylo možné prodat v daném čase a místě.
Žalovaná navrhla dovolání zamítnout.
Jelikož řízení před soudem prvního stupně bylo dokončeno (a rozhodnutí soudů obou stupňů vydána) po 1. lednu 2001, uplatní se pro dovolací řízení – v souladu s body 1., 15. a 17., hlavy I, části dvanácté, zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony – občanský soudní řád ve znění účinném od 1. ledna 2001.
Dovolání v této věci není přípustné.
Podle ustanovení §236 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští. Proti potvrzujícímu rozsudku odvolacího soudu je dovolání přípustné za podmínek uvedených v §237 odst. 1 písm. b) písm. c) o. s. ř.
Podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil. O takový případ se v dané věci nejedná, jelikož soud prvního stupně v pořadí druhým rozsudkem i třetím rozsudkem rozhodl stejně – žalobu zamítl v celém rozsahu zamítl; v úvahu proto přichází pouze přípustnost dovolání, jejíž podmínky stanoví §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Ta je dána tehdy, pokud dovolání není přípustné podle písmena b) tohoto ustanovení a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.
Podle §237 odst. 3 o. s. ř. má rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem. Předpokladem je, že řešení právní otázky mělo pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou právní otázku, na níž rozsudek odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení věci založen. Zásadní právní význam má rozsudek odvolacího soudu současně pouze tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí v posuzované věci, ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), přičemž se musí jednat o takovou právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu nebyla dosud řešena nebo která je dovolacím soudem rozhodována rozdílně.
Přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má. Z toho, že přípustnost dovolání je ve smyslu §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. spjata se závěrem o zásadním významu rozhodnutí po právní stránce, vyplývá, že také dovolací přezkum se otevírá zásadně pro posouzení otázek právních (ať již v rovině procesní nebo z oblasti hmotného práva), navíc otázek zásadního významu (jiné otázky, zejména posouzení správnosti či úplnosti skutkových zjištění, přípustnost dovolání nezakládají).
Přitom otázku, zda dovoláním napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam, řeší dovolací soud jako otázku předběžnou, tj. zvláštní rozhodnutí o tom nevydává. Teprve za situace, kdy dovolací soud shledá přípustnost dovolání pro zásadní právní význam napadeného rozsudku, může se zabývat ostatními uplatněnými dovolacími důvody.
Zásadní právní význam dovoláním napadeného rozsudku odvolacího soudu Nejvyšší soud neshledává.
Neaplikoval-li odvolací soud v souzené věci na zjištěný skutkový stav §196a obch. zák., jak se dožaduje dovolatelka, v rozporu s hmotným právem nepostupoval. Neměl-li totiž odvolací soud za prokázané splnění podmínky, při které lze uvedené ustanovení použít, tj. že na straně žalované (kupujícího) šlo v případě jejich společníků či jednatelů o osoby blízké ve smyslu §116 obč. zák. s osobami jednatelů žalobkyně (prodávajícího), nelze mu vytýkat, že zjištěný skutkový stav uvedeným ustanovením nepoměřoval. Přitom skutkový závěr odvolacího soudu o tom, že na straně žalované nešlo o osoby blízké, není dovolací soud oprávněn přezkoumávat, neboť v případě přípustnosti dovolání zvažované dle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je dovolací soud vázán skutkovými zjištěními odvolacího soudu, tj. skutkový základ sporu se v dovolacím řízení nemůže změnit a přezkumná činnost dovolacího soudu směřuje k posouzení právní kvalifikace věci včetně procesních aspektů bez toho, že by byl oprávněn zasahovat do skutkového stavu, zjištěného v nalézacím řízení soudy nižších stupňů. Případná neúplnost nebo nesprávnost skutkových zjištění a závěrů, k nimž odvolací soud dospěl a na nichž své rozhodnutí založil, není totiž napadnutelná žádným z dovolacích důvodů uvedených v ustanovení §241a odst. 2 o. s. ř., nýbrž může být (při splnění dalších předpokladů) vytýkána pouze dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. (prostřednictvím kterého lze namítat, že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá v podstatné části oporu v provedeném dokazování). Tento dovolací důvod však není relevantním dovolacím důvodem v případě, že přípustnost dovolání má být založena podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Pokud za této situace odvolací soud v posuzované věci přijal skutkový závěr, že na straně žalované v případě jejich společníků či jednatelů o osoby blízké s osobami jednatelů žalobkyně nešlo, je tento závěr pro dovolací soud závazný.
Další dovolatelkou nastolená otázka, zda je převod v rozporu s dobrými mravy či se zásadami poctivého obchodního styku v případě, kdy nejde o osoby blízké, ale jinak spřízněné (příbuzné), nemá potřebný judikatorní přesah, neboť ji nelze řešit obecně bez přihlédnutí ke konkrétním okolnostem případu. Ani však případné samo zjištění, že za prodávajícího a kupujícího jednají osoby v příbuzenském poměru (nikoli osoby blízké), neznamená, že jde o převod v rozporu s dobrými mravy nebo poctivým obchodním stykem. Aby tomu tak bylo, musela by být zjištěna další skutečnost (např. získání nepřiměřených výhod prodejem pod cenu, apod.), pro kterou by bylo možné takový závěr učinit. Z obsahu spisu se podává, že taková skutečnost však zjištěna nebyla a odvolací soud nepochybil, pokud při hodnocení platnosti majetkoprávního převodu vycházel z okolností existujících ke dni, kdy byl tento úkon učiněn a když v odůvodnění rozhodnutí dále uvedl, že by muselo být žalobkyní tvrzeno a prokázáno, že její jednatelé V. a Š. jednali již v době uzavření předmětné kupní smlouvy s úmyslem porušit dobré mravy.
Za situace, kdy dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, lze uzavřít, že napadený rozsudek odvolacího soudu nemá po právní stránce zásadní význam a že tedy dovolání není přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Tento závěr s sebou nese konečné posouzení dovolání jako nepřípustného. Nejvyšší soud je proto, aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 o. s. ř.), jako nepřípustné odmítl [243b odst. 5, věta první a §218 písm. c) o. s. ř].
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení je odůvodněn ustanoveními §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 o. s. ř. a §146 odst. 3 o. s. ř. Jelikož žalobkyně z procesního hlediska zavinila (tím, že podala nepřípustné dovolání), že dovolání bylo odmítnuto, vzniklo žalované právo na náhradu účelně vynaložených nákladů dovolacího řízení. Náklady žalované sestávají ze sazby odměny za zastupování advokátem v částce 2.500,- Kč podle §5 písm. b), §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. ve znění pozdějších předpisů a z paušální částky 75,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů, při připočtení 19 % daně z přidané hodnoty ve výši 490,- Kč (srov. §137 dst. 3 o. s. ř. ve znění účinném od 1. května 2004).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 25. dubna 2006
JUDr. Miroslav G a l l u s, v. r.
předseda senátu