ECLI:CZ:NS:2007:21.CDO.2528.2006.1
sp. zn. 21 Cdo 2528/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy senátu JUDr. Ljubomíra Drápala a soudců JUDr. Romana Fialy a JUDr. Zdeňka Novotného v právní věci žalobkyně V. S. P., a.s., zastoupené advokátem, proti žalované Č. n. p., a.s., zastoupené advokátem, o určení, že nemovitosti nejsou zatíženy zástavním právem, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 3 Cm 199/2003, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 29. března 2006 č.j. 11 Cmo 395/2005-58, takto:
Rozsudek vrchního soudu a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 30. června 2005 č.j. 3 Cm 199/2003-34 se zrušují a věc se postupuje k dalšímu řízení Obvodnímu soudu pro Prahu 4 jako soudu věcně příslušnému k řízení v prvním stupni.
Odůvodnění:
Žalobkyně se žalobou podanou dne 1.10.2003 u Městského soudu v Praze domáhala, aby bylo určeno, že \"neexistuje zástavní právo věřitele Č. n. p., a.s. plynoucí ze zástavní smlouvy uzavřené mezi Č. n. p., a.s. a V. S. P., a. s. ze dne 15. února 2001 o zastavení nemovitostí, k nemovitostem ve vlastnictví společnosti V. S. P., a.s. zapsaných v katastru nemovitostí, vedeném Katastrálním úřadem v P. pro katastrální území M., obec H. m. P., list vlastnictví, a to parcela č. 1244/1 (7.008 m2 - zahrada), č. 1253 (751 m2 - ostatní plocha), č. 1254 (280 m2 - ostatní plocha), č. 1255 (130 m2 - ostatní plocha), č. 1256 (115 m2 - zastavěná plocha a nádvoří), č. 1259/1 (431 m2 - orná půda), č. 1265/2 (769 m2 - ostatní plocha), č. 1265/3 (34 m2 - trvalý travní porost), č. 1284 (2.107 m2 - zastavěná plocha a nádvoří), č. 1288 (61 m2 - ostatní plocha), č. 1289/1 (618 m2 - trvalý travní porost), č. 1290 (266 m2 - ostatní plocha), č. 1291/1 (1.073 m2 - ostatní plocha) a budova na parcele č. 1284\", a že je neplatná \"smlouva o úvěru ze dne 29.8.2000, jíž převzala žalobkyně ručení za dluhy společnosti P. H. C., Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane, Nassau, Bahamas na základě zástavní smlouvy ze dne 8.2.2001 vůči věřiteli Č. n. p., a. s. ve smyslu dodatku ze dne 9.7.2001\". Žalobu zdůvodnila zejména tím, že účastnice uzavřely jednak dne 8.2.2001 za účelem zajištění \"splnění dluhu\" společnosti P. H. C. vůči žalované ve výši 20.000.000,- Kč a \"splnění dluhu\" společnosti H. H. C. L. vůči společnosti P. H. C. (posléze vůči žalované, které byla pohledávka \"údajně postoupena\") ve výši 538.000,- USD zástavní smlouvu k uvedeným nemovitostem, v níž bylo též uvedeno, že žalobkyně \"přistupuje jako ručitel za závazky společnosti P. z úvěrové smlouvy\", jednak dne 9.7.2001 k zajištění úvěru, který společnost C.O.S. – U. L. poskytla společnosti P. ve výši 90.000,- USD, \"tzv. dodatek č. 1 k zástavní smlouvě ze dne 8.2.2001\" k uvedeným nemovitostem, v němž bylo též uvedeno, že žalobkyně \"přistupuje ve vztahu k C.O.S. – U. jako ručitel za závazky společnosti P. z úvěrové smlouvy ve výši 90.000,- USD\". Žalobkyně dovozuje, že zástavní právo ve skutečnosti \"neexistuje\", neboť k jeho zřízení nebyl vysloven souhlas valné hromady podle ustanovení §196a obchodního zákoníku (smlouvy podepsali L. Č. a Ing. B. V., kteří byli v rozhodné době členy představenstva obou účastnic) a nedošlo k němu \"za podmínek obvyklých v obchodním styku\"; zřízení zástavního práva bylo navíc \"nesprávně konstruováno\" (smlouva byla uzavřena mezi věřitelem a vlastníkem zastavovaných nemovitostí, zatímco měla být sjednána \"se souhlasem vlastníka mezi zástavním věřitelem a zástavním dlužníkem\"), proti Ing. B. V. je vedeno \"trestní řízení ohledně hospodářského deliktu\" a \"zástavní smlouva a její dodatek byly uzavřeny v rozporu s dobrými mravy\".
Městský soud v Praze - poté, co žalobkyně vzala zpět žalobu o určení neplatnosti \"smlouvy o úvěru ze dne 29.8.2000, jíž převzala žalobkyně ručení za dluhy společnosti P. H. C., Saffrey Square, Suite 205, Bank Lane, Nassau, Bahamas na základě zástavní smlouvy ze dne 8.2.2001 vůči věřiteli Č. n. p., a. s. ve smyslu dodatku ze dne 9.7.2001\", a co soud prvního stupně usnesením vyhlášeným při jednání dne 11.4.2005 řízení \"o tomto nároku\" zastavil - rozsudkem ze dne 30.6.2005 č.j. 3 Cm 199/2003-34 žalobě o určení \"neexistence\" zástavního práva vyhověl a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů řízení 13.257,- Kč k rukám advokáta Mgr. R. F.. Z provedených důkazů zjistil, že Ing. B. V., který podepsal zástavní smlouvu ze dne 15.2.2001 jako předseda představenstva žalované, byl v téže době členem představenstva žalobkyně a ředitelem společnosti H. H. C. L. a že valná hromada žalobkyně k uzavření zástavní smlouvy neudělila v rozporu s požadavky ustanovení §196a obchodního zákoníku souhlas. Soud prvního stupně dovodil, že zástavní smlouva ze dne 15.2.2001 je \"absolutně neplatným právním úkonem\" a že \"zástavní právo neexistuje, neboť nikdy platně nevzniklo\".
K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 29.3.2006 č.j. 11 Cmo 395/2005-58 rozsudek soudu prvního stupně potvrdil a rozhodl, že žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradě nákladů odvolacího řízení 6.039,20 Kč k rukám advokáta Mgr. R. F. Poté, co dovodil, že \"s ohledem na předmět sporu je dána věcná příslušnost krajského soudu v prvním stupni\" (nejde totiž \"o případ ustanovení §9 odst.3 písm. r) bod 1 o.s.ř., ale o případ podle ustanovení §9 odst.3 písm. r) první část věty o.s.ř.\", neboť dne 12.1.2001 žalovaná uzavřela se společností P. H. C. \"podle obsahu smlouvy smlouvu o půjčce, nikoliv smlouvu o úvěru\") a že případný nedostatek místní příslušnosti \"v tomto stádiu řízení nelze již zkoumat (§105 odst.1 o.s.ř.)\", odvolací soud dospěl k závěru, že nedostatek předchozího souhlasu valné hromady ve smyslu ustanovení §196a obchodního zákoníku zakládá absolutní (a nikoliv jen \"relativní\") neplatnost právního úkonu. Protože \"nelze opomenout personální propojení žalobkyně, žalované a dlužníka žalované H. H. C. L. osobou Ing. B. V., zástavní právo k nemovitostem žalobkyně neexistuje.
Proti tomuto rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Namítá, že zákon \"výslovně nestanoví\", že by byla neplatná smlouva jen proto, že by \"statutární orgán společnosti překročil své jednatelské oprávnění zakotvené v ustanovení §20 obchodního zákoníku a zaručil-li by se bez souhlasu valné hromady\"; nedostatek souhlasu valné hromady podle ustanovení §196a obchodního zákoníku proto představuje \"toliko vadu vnitřního procesu tvorby vůle předmětné a.s.\", což \"nemůže mít vliv na právní účinky takového právního jednání vůči třetím osobám\". Sporná otázka se navíc týkala jen \"části zástavní smlouvy\", neboť v době rozhodování soudu prvního stupně byla část dluhu týkající se společnosti H. H. C. L. již uhrazena. Žalovaná dovozuje, že napadený rozsudek má po právní stránce zásadní význam, a navrhuje, aby dovolací soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a aby mu věc vrátil k dalšímu řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o.s.ř.) po zjištění, že dovolání proti pravomocnému rozsudku odvolacího soudu bylo podáno oprávněnou osobou (účastníkem řízení) ve lhůtě uvedené v ustanovení §240 odst. 1 o.s.ř., se nejprve zabýval otázkou přípustnosti dovolání.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o.s.ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v ustanovení §237 o.s.ř.
Dovolání je přípustné proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§237 odst.1 písm.a) o.s.ř.] nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozsudku (usnesení) proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§237 odst.1 písm.b) o.s.ř.], anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení §237 odst.1 písm.b) o.s.ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§237 odst.1 písm.c) o.s.ř.]; to neplatí ve věcech, v nichž dovoláním dotčeným výrokem bylo rozhodnuto o peněžitém plnění nepřevyšujícím 20.000,- Kč a v obchodních věcech 50.000,- Kč, přičemž se nepřihlíží k příslušenství pohledávky [§237 odst. 2 písm. a) o.s.ř.], a ve věcech upravených zákonem o rodině, ledaže jde o rozsudek o omezení nebo zbavení rodičovské zodpovědnosti nebo pozastavení jejího výkonu, o určení (popření) rodičovství nebo o nezrušitelné osvojení [§237 odst.2 písm.b) o.s.ř.].
Žalovaná dovoláním napadá rozsudek odvolacího soudu, kterým byl potvrzen rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé. Podle ustanovení §237 odst.1 písm.b) o.s.ř. dovolání není přípustné, a to již proto, že ve věci nebylo soudem prvního stupně vydáno rozhodnutí ve věci samé, které by bylo odvolacím soudem zrušeno. Dovolání žalované proti rozsudku odvolacího soudu tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení §237 odst.1 písm.c) o.s.ř.
Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o.s.ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem [§237 odst.3 o.s.ř.].
Dovolací soud je při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody (srov. §242 odst.3 o.s.ř.); vyplývá z toho mimo jiné, že při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení §237 odst.3 o.s.ř. ve věci samé po právní stránce zásadní právní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst.1 písm.c) o.s.ř. není založena již tím, že dovolatel tvrdí, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přípustnost dovolání nastává tehdy, jestliže dovolací soud za použití hledisek, příkladmo uvedených v ustanovení §237 odst.3 o.s.ř., dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé po právní stránce zásadní význam skutečně má.
V projednávané věci odvolací soud řešil mimo jiné právní otázku, jaké má právní následky skutečnost, že akciová společnost uzavřela zástavní smlouvu (smlouvu o zřízení zástavního práva), kterou dala (jako zástavce) zástavu k zajištění pohledávky věřitele za třetí osobou, v rozporu s ustanovením §196a odst.2 obchodního zákoníku bez předchozího souhlasu valné hromady. Uvedená právní otázka dosud nebyla judikaturou dovolacího soudu zcela vyřešena. Protože její posouzení bylo pro rozhodnutí sporu určující, představuje napadený rozsudek odvolacího soudu rozhodnutí, které má po právní stránce zásadní význam. Dovolací soud proto dospěl k závěru, že dovolání žalované proti rozsudku odvolacího soudu je přípustné podle ustanovení §237 odst.1 písm.c) o.s.ř.
Po přezkoumání rozsudku odvolacího soudu ve smyslu ustanovení §242 o.s.ř., které provedl bez jednání (§243a odst. 1 věta první o.s.ř.), Nejvyšší soud ČR dospěl k závěru, že věc projednal a rozhodl o ní v prvním stupni okresní soud, ačkoliv nepatří do věcné příslušnosti okresních soudů.
Podle ustanovení §9 odst.1 o.s.ř. nestanoví-li zákon jinak, jsou k řízení v prvním stupni příslušné okresní soudy.
Podle ustanovení §9 odst.3 písm.r) bodu 4. o.s.ř. rozhodují krajské soudy jako soudy prvního stupně ve sporech z dalších (tj. v ustanovení §9 odst.3 o.s.ř. výslovně neuvedených) obchodních závazkových vztahů, včetně sporů o náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení mezi podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, s výjimkou sporů o práva k cizím věcem.
Podle ustanovení §104a odst.1 o.s.ř. věcnou příslušnost zkoumá soud kdykoli za řízení.
Zástavní právo je - jak vyplývá též ze zařazení právní úpravy zástavního práva do druhé části občanského zákoníku - věcným právem, charakterizovaným jako \"právo k věci cizí\". Z této charakteristiky vycházelo zařazení právní úpravy zástavního práva do hlavy třetí druhé části občanského zákoníku označené \"Práva k cizím věcem\" (srov. §151a až 151m občanského zákoníku ve znění účinném do 31.12.2000) a na této jeho povaze nic nezměnilo ani to, že právní úprava zástavního práva byla (spolu s právní úpravou zadržovacího práva) s účinností od 1.1.2001 zařazena v občanském zákoníku v části druhé do nové hlavy \"třetí a\". Nejvyšší soud ČR proto dospěl k závěru, že spory o zástavní právo nepatří vzhledem k ustanovení §9 odst.3 písm.r) bodu 4. o.s.ř. do věcné příslušnosti krajských soudů a že je proto, i když jsou zástavní právem zajištěny pohledávky z obchodních závazkových vztahů, v prvním stupni projednávají a rozhodují okresní soudy.
V projednávané věci se žalobkyně domáhá určení, že její nemovitosti nejsou zatíženy zástavní právem, zřízeným podle zástavní smlouvy ze dne 15.2.2001. V řízení před soudy tedy šlo o spor o právo k cizí věci; k jeho projednání a rozhodnutí nejsou věcně příslušné krajské soudy, a proto měla být věc projednána a rozhodnuta v prvním stupni okresním soudem.
Soud prvního stupně však k odstranění nedostatku své věcné příslušnosti nepostupoval podle ustanovení §104a odst.2 o.s.ř. a nápravu nezjednal odvolací soud, když neshledal opodstatněnou námitku nedostatku věcné příslušnosti vznesenou žalovanou, aniž by náležitě přihlédl k ustanovení §9 odst.3 písm.r) bodu 4. o.s.ř. Tím, že věc byla projednána a rozhodnuta v prvním stupni věcně nepříslušným soudem, zatížily soudy řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci; dovolací soud k této vadě přihlédl, i když nebyla uplatněna v dovolání (§242 odst.3 věta druhá o.s.ř.).
Z uvedeného vyplývá, že rozsudek odvolacího soudu není správný; Nejvyšší soud České republiky jej proto zrušil (§243b odst. 2 část věty za středníkem o.s.ř.). Protože důvody, pro které byl zrušen rozsudek odvolacího soudu, platí i na rozsudek soudu prvního stupně, zrušil Nejvyšší soud České republiky i toto rozhodnutí a věc postoupil v tomto rozsahu k dalšímu řízení Obvodnímu soudu pro Prahu 4, který je soudem věcně příslušným tento spor v prvním stupni projednat a rozhodnout (§243b odst.3 věta druhá o.s.ř.).
Právní názor vyslovený v tomto rozsudku je závazný; v novém rozhodnutí o věci rozhodne soud nejen o náhradě nákladů nového řízení a dovolacího řízení, ale znovu i o nákladech původního řízení (§243d odst. 1 věta druhá a třetí o.s.ř.).
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 18. září 2007
JUDr. Ljubomír Drápal, v. r.
předseda senátu