ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1120.2005.1
sp. zn. 29 Odo 1120/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a JUDr. Ivany Štenglové v právní věci žalobkyně H. c. s., spol. s r. o., zastoupené JUDr. H. Š., advokátkou, proti žalované Mgr. G. N., advokátce, jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně S. – E. s. r. o. „v likvidaci“, o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 34 Cm 10/2000, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 4. dubna 2005, č.j. 6 Cmo 209/2002-251, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 4. dubna 2005, č.j. 6 Cmo 209/2002-251, potvrdil rozsudek ze dne 24. května 2002, č.j. 34 Cm 10/2000-142, jímž Krajský soud v Ostravě zamítl žalobu na vyloučení věcí (specifikovaných v žalobě a jejích doplněních - dále jen „sporné věci“) ze soupisu majetku konkursní podstaty S. – E. s. r. o. „v likvidaci“ (dále jen „úpadkyně“) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení.
Odkazuje na ustanovení §19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“), §125, §133, §265, §476 a §483 obchodního zákoníku ve znění účinném před 1. lednem 2001 (dále jen „obch. zák.“), jakož i na ustanovení §39 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), zabýval se odvolací soud (shodně se soudem prvního stupně) především posouzením platnosti smlouvy o prodeji podniku uzavřené 2. prosince 1996 (datované 27. listopadu 1996) mezi žalobkyní (jako prodávající) a úpadkyní (jako kupující) [dále též jen „smlouva”].
Výhrady žalobkyně o neplatnosti smlouvy přitom shledal neopodstatněnými, uzavíraje, že jménem smluvních stran jednaly k tomu oprávněné osoby - jednatelé v souladu s ustanovením §133 odst. 1 a 2 obch. zák. Pro řešení otázky platnosti smlouvy přitom měl za nevýznamnou námitku žalobkyně, podle které o prodeji podniku nerozhodla valná hromada žalobkyně, když „rozhodnutí o uzavření smlouvy o prodeji podniku nepatřilo dle §125 obch. zák. do působnosti valné hromady“. Poukaz dovolatelky na skutečnost, že šlo o otázku zásadního významu, která měla být schválena valnou hromadou [§125 odst. 1 písm. j) obch. zák. a společenská smlouva žalobkyně], odvolací soud nevyhodnotil jako opodstatněný, když šlo o „vnitřní pravidla společnosti“, jejichž účinnost ve vztahu k třetím osobám je vyloučena ustanovením §133 odst. 2 obch. zák.
Z týchž důvodů neshledal významnou ani námitku „utajení prodeje podniku“ jednatelem žalobkyně Ing. M. Ch. před ostatními společníky žalobkyně, kterážto skutečnost sama o sobě na existenci oprávnění jmenovaného jednat jménem žalobkyně neměla vliv.
Na neplatnost smlouvy pak nelze usuzovat - pokračoval odvolací soud - ani „z výše sjednané kupní ceny“. Závěr, že tato cena je příliš nízká, totiž nelze učinit pouze z porovnání sjednané kupní ceny s cenou majetku, který kupující nabyla, aniž by byly současně brány v úvahu závazky, které na kupující přešly. Označila-li žalobkyně kupní cenu „za směšnou“ v porovnání s cenou nemovitostí a movitých věcí, které kupující touto smlouvou nabyla, porovnává kupní cenu pouze s tím, co cenu podniku zvyšuje; přitom podle ustanovení §482 obch. zák. (i ujednání obsaženého ve smlouvě) je třeba brát v úvahu i závazky převáděného podniku, které cenu podniku naopak snižují. Odvolací soud tak, byť nesouhlasil s názorem soudu prvního stupně o smluvní volnosti co do ujednání o výši kupní ceny, zdůraznil, že z důvodu výše kupní ceny není smlouva neplatná podle ustanovení §39 obč. zák. pro rozpor s dobrými mravy, když takový rozpor žalobkyně dovozuje - jak uvedeno výše - aniž by přihlížela k závazkům, které spolu s podnikem na kupující přešly. V situaci, kdy žalobkyně netvrdila a neprokazovala, že by v době uzavření smlouvy bylo možno podnik v daném místě prodat za cenu podstatně vyšší, tj. že by sjednaná cena byla „nemravně nízká“ a kdy neshledal ani jiný důvod neplatnosti smlouvy (viz výhrady ohledně neurčitosti a nesrozumitelnosti smlouvy), uzavřel, že žalovaná sporné věci zapsala do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně v souladu s ustanovením §6 odst. 2 ZKV.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, považujíc za zásadně právně významné řešení otázky, zda „je platný a právně účinný právní úkon, který představuje převod veškerého majetku společnosti bez adekvátní protihodnoty na jinou společnost za situace, kdy jednající statutární orgán prodávajícího vědomě nesplnil povinnost informovat o tomto právní úkonu valnou hromadu prodávajícího, případně vyžádat si ve smyslu platné společenské smlouvy její rozhodnutí o prodeji podniku jako o zásadní otázce existence společnosti, utajil připravovaný převod podniku a kupující, který byl o uvedených okolnostech prostřednictvím svého jednatele informován, této situace využil k uzavření jednostranně výhodné smlouvy o prodeji podniku na úkor prodávajícího“.
Dovolatelka namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňuje dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Nesouhlasí se závěrem soudů nižších stupňů, podle něhož byl Ing. M. Ch. osobou oprávněnou jednat za žalobkyni, včetně právních úkonů směřujících k prodeji podniku, přičemž toto jeho právo nebylo ničím omezeno a podmíněno. Tuto zásadu - pokračuje dovolatelka - soudy nižších stupňů přijaly s tím, že není rozhodné, zda statutární orgán při uzavírání existenčně důležité smlouvy jednal vědomě na újmu své společnosti, případně ještě ve srozumění s protistranou, která z této újmy měla mít prospěch a jejíž statutární orgán byl o všech souvisejících okolnostech informován. Přitom jednatel žalobkyně vědomě obešel povinnost informovat o tomto právním úkonu valnou hromadu a vyžádat si rozhodnutí o prodeji podniku jako o zásadní otázce společnosti v souladu se společenskou smlouvou.
Dále dovolatelka vyjadřuje přesvědčení, že soudy se měly zabývat otázkou, zda se Ing. Ch. nedopustil zneužití svých práv jednatele ke škodě žalobkyně a zda v této souvislosti nešlo o výkon práv a povinností v rozporu s dobrými mravy. V situaci, kdy porušení zákazu výkonu práv a povinností v rozporu s dobrými mravy je sankcionováno neplatností právního úkonu ve smyslu ustanovení §39 obč. zák., a kdy soudy nižších stupňů „nevzaly tyto okolnosti v úvahu a neprovedly navrhované důkazy k prokázání těchto důvodů neplatnosti smlouvy o prodeji podniku“, je řízení postiženo také vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, když „zůstala neúplná i skutková zjištění“.
Proto dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná se zcela ztotožňuje s právním posouzením věci odvolacím soudem a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání pro absenci zásadního právního významu odmítl.
Přípustnost dovolání proti výroku rozsudku, kterým odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, upravuje ustanovení §237 odst. 1 písm. b) a c) o. s. ř.
O případ podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde (rozsudek soudu prvního stupně byl prvním rozsudkem ve věci) a oproti očekávání dovolatelky není dovolání přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Podle tohoto ustanovení je přípustné dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Nejvyšší soud, ani po zvážení všech kritérií, jejichž prostřednictvím lze usuzovat na zásadní významnost rozhodnutí, napadené rozhodnutí z pohledu dovolatelkou uplatněných dovolacích důvodů a jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.) zásadně právně významným neshledává.
Již v usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod číslem 132, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého na to, zda má napadené rozhodnutí ve věci samé zásadní význam po právní stránce, lze usuzovat jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., s tím, že k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., nebo podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., nemůže být při posouzení, zda je dovolání přípustné podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přihlédnuto (k tomu srov. shodně i usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06 uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130). Při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. po právní stránce zásadní význam, může Nejvyšší soud posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Takto formulované omezení je ve vztahu k dovolacímu důvodu obsaženému v §241a odst. 3 o. s. ř. dáno tím, že zákon možnost jeho užití výslovně spojuje toliko s dovoláním přípustným podle §237 odst. 1 písm. a) a b) o. s. ř., popř. podle obdobného užití těchto ustanovení (§238 a §238a o. s. ř.). Vyloučení úvahy o přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. na základě argumentů spojovaných s vadami řízení, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, je dána povahou tohoto dovolacího důvodu. Je zjevné, že konkrétní vada řízení (v níž nejde o spor o právo) nemá judikatorní přesah a o rozpor s hmotným právem tu nejde.
Otázkou, zda je smlouva o prodeji (části) podniku neplatná z důvodu, že o prodeji podniku v rámci své působnosti nerozhodla valná hromada jako nejvyšší orgán společnosti, se Nejvyšší soud zabýval již v rozsudku ze dne 30. listopadu 2006, sp. zn. 32 Odo 1419/2004, v němž, byť pro účely výkladu ustanovení §187 písm. j) obch. zák. (ve znění účinném do 31. prosince 2000), uzavřel, že i když valná hromada ve smyslu výše uvedeného ustanovení o prodeji části podniku nerozhodla, není smlouva o prodeji části podniku, uzavřená statutárním orgánem akciové společnosti, neplatná pro rozpor se zákonem. S tímto závěrem, který se uplatní i v poměrech společnosti s ručením omezeným [srov. působnost valné hromady společnosti s ručením omezeným, jak ji vymezuje ustanovení §125 odst. 1 písm. j) obch. zák. v rozhodném znění], se Nejvyšší soud ztotožňuje a ani pro účely dané věci nevidí důvod pro jeho korekci. V této souvislosti dále Nejvyšší soud poukazuje i na závěry rozhodnutí uveřejněného pod číslem 80/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež obstálo i ústavní rovině (usnesením ze dne 9. června 2005, sp. zn. II. ÚS 641/04, Ústavní soud odmítl ústavní stížnost proti tomuto rozhodnutí), v němž formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého právní úkon, jímž se realizuje rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, jež má více jednatelů, je jednáním společnosti, k němuž je oprávněn každý z jednatelů samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak, a které se z hlediska výhrady, že ostatní společníci (a jednatelé) žalobkyně nebyli o uzavření smlouvy informováni, ani se na rozhodnutí takovou smlouvu uzavřít nepodíleli, plně vztahují i na tuto věc.
Na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu konečně nelze usuzovat ani z pohledu dovolatelkou tvrzeného rozporu smlouvy s dobrými mravy a z toho plynoucí neplatnosti smlouvy podle ustanovení §39 obč. zák. Je tomu tak již proto, že takové posouzení postrádá potřebný judikatorní přesah (je významné právě a jen pro projednávanou věc), přičemž Nejvyšší soud neshledává závěr odvolacího soudu v tomto směru ani rozporným s hmotným právem či dosavadní judikaturou; z procesního stanoviska žalobkyně v řízení před soudy nižších stupňů totiž nelze dovodit skutkové okolnosti, ze kterých by bylo možno rozpor s dobrými mravy (srov. §3 obč. zák.) dovodit.
Další výhrady dovolatelky ohledně vědomého jednání na úkor společnosti a jednostranného zvýhodnění úpadkyně shledává Nejvyšší soud z pohledu řešení otázky přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. nevýznamnými, když nejsou způsobilé zpochybnit závěry, na nichž rozhodnutí odvolacího soudu v tomto směru spočívá, tj. že na základě tvrzení žalobkyně a jí nabídnutých důkazů nelze mít smlouvu z důvodu nepřiměřeně nízké ceny za rozpornou s dobrými mravy.
Jelikož dovolání není přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., Nejvyšší soud je podle ustanovení §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalované podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 24. května 2007
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu