ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.1629.2005.1
sp. zn. 29 Odo 1629/2005
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně senátu JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Petra Gemmela v právní věci návrhu Ing. A. H., zastoupeného advokátem, o neplatnost usnesení valné hromady Č. K. H., a. s., zastoupené advokátkou, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 28 Cm 188/2003, o dovolání navrhovatele, proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. června 2005, č. j. 7 Cmo 108/2005 - 118, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 19. listopadu 2004, č. j. 28 Cm 188/2003 - 91, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady Č.K.H., a. s. (dále jen „společnost“) o změně stanov, o schválení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a o stavu majetku společnosti, o schválení řádné účetní závěrky za rok 2002, o schválení konsolidované účetní závěrky za rok 2002, o schválení návrhu na rozdělení zisku za rok 2002 a o schválení návrhu na odměňování orgánů společnosti, konané dne 19. června 2003 (I. výrok) a současně rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (II. výrok).
Odvolací soud přitakal skutkovým i právním závěrům soudu prvního stupně. V odůvodnění usnesení především uvedl, že podle ustanovení §180 odst. 5 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) je představenstvo povinno uveřejnit protinávrh akcionáře se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. V daném případě podal navrhovatel protinávrh (ve kterém navrhoval změnu stanov spočívající ve zkrácení funkčního období dozorčí rady na jeden rok a stanovení zákazu opětovné volby člena dozorčí rady) sedm dní před konáním valné hromady. Z provedených důkazů měl odvolací soud za zřejmé, že z ustanovení článku 16 odst. 2 stanov společnosti vyplývá, že nebylo možno svolat představenstvo tak, aby mohlo uveřejnit ve lhůtě stanovené zákonem protinávrh změny stanov a své stanovisko k němu stejným způsobem, jakým se svolává valná hromada společnosti. Odvolací soud dále přitakal soudu prvního stupně i ve zhodnocení míry závažnosti neuveřejnění protinávrhu, a uzavřel, že jeho neuveřejnění nemohlo mít vliv na přijetí odlišného rozhodnutí.
K námitce navrhovatele, že v rámci bodu 7 pořadu jednání valné hromady, nebylo akcionářům podáno vysvětlení ohledně objemu obchodů s hlavním akcionářem společnosti, společností C. h., a. s., a tím bylo porušeno ustanovení §180 odst. 1 obch. zák. odvolací soud uzavřel, že takový dotaz nespadá do okruhu otázek, které je představenstvo povinno znát a které je povinno přímo na valné hromadě v rámci žádosti o vysvětlení zodpovědět. Navíc – pokračoval odvolací soud – nešlo o žádost o vysvětlení, které by bylo potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, ale o dotaz směřující ke zjištění neznámé skutečnosti. Proto odvolací soud uzavřel, že tvrzené důvody neplatnosti valné hromady nejsou naplněny.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). V dovolání neuvedl, který z dovolacích důvodů taxativně vypočtených v §241a o. s. ř. uplatňuje, z obsahového hlediska však v něm uplatněnými argumenty kritizuje správnost právního posouzení věci odvolacím soudem a prosazuje tak dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Nesprávné právní posouzení věci spatřuje především v nesprávném výkladu ustanovení §180 odst. 5 obch. zák. Konkrétně napadá závěr odvolacího soudu o nemožnosti uveřejnění protinávrhu akcionáře, dále o zhodnocení míry závažnosti jeho neuveřejnění a konečně závěr odvolacího soudu týkající se jeho dotazu na objem obchodu společnosti s konkrétním akcionářem.
Dovolatel namítá, že jeho protinávrh byl společnosti doručen dne 11. června 2003, tedy osm dnů přede dnem konání valné hromady. Představenstvo tak mělo dle názoru dovolatele dostatek času ke splnění zákonem stanovené povinnosti uveřejnit protinávrh, avšak neučinilo tak s odůvodněním, že se podle stanov nemůže sejít tak, aby spolu s protinávrhem uveřejnilo své stanovisko podle ustanovení §180 odst. 5 obch. zák.
Dovolatel má za to, že odvolací soud chybně vyložil termín „uveřejnit“ a dovozuje, že zatímco termín „uveřejnění“ znamená publikaci např. v celostátně distribuovaném deníku nebo jiným způsobem, termín „zveřejnění“ znamená publikaci zveřejňované skutečnosti v Obchodním věstníku. Dovolatel akcentuje, že výklad části věty §180 odst. 5 obch. zák. …pokud je to možné… se týká pouze možnosti uveřejnit stanovisko představenstva, nikoli nemožnosti uveřejnit protinávrh bez stanoviska představenstva společnosti.
Dovolatel nesouhlasí ani s právním závěrem odvolacího soudu týkajícím se míry závažnosti neuveřejnění jeho protinávrhu, vycházejícím ze stanoviska druhého významného akcionáře a z počtu akcií, jejichž vlastníci hlasovali na valné hromadě pro přijetí návrhu na změnu stanov předloženého představenstvem.
K nepodání vysvětlení k objemu obchodů mezi společností a jejím největším akcionářem, společností C. H. a. s. dovolatel namítá, že obchodování společnosti s nejvýznamnějším akcionářem, který navíc může sám rozhodnout o složení dozorčího i statutárního orgánu, je závažnou otázkou, která nevyplývá z žádného uveřejněného údaje společnosti o jejím hospodaření v roce 2002. Přitom právě obchodování společnosti s tímto akcionářem dosahuje cca 1/10 jejího obratu, a proto její hospodaření významně ovlivňuje. Dovolatel má za to, že nepodáním vysvětlení došlo k porušení zákona, které způsobuje závažný právní následek a ten přitom způsobuje neplatnost přijatých usnesení.
Dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek Vrchního soudu v Praze zrušil a věc vrátil tomuto soudu k novému rozhodnutí.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., jehož se dovolatel výslovně dovolává, je dovolání přípustné proti usnesení odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde, jestliže je v rozhodnutí řešena právní otázka významná nejen pro rozhodnutí v projednávané věci. Dovolání tak může být ve smyslu citovaného ustanovení přípustné jen tehdy, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.
Zásadní právní význam odvolací soud shledává (a potud má dovolání za přípustné) ve výkladu ustanovení §180 odst. 5 obch. zák.
Ustanovení §180 odst. 5 obch. zák. určuje (a v rozhodné době určovalo), že hodlá-li akcionář uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.
K tomu dovolací soud uzavřel, že nejen gramatickým, ale i teleologickým a logickým výkladem ustanovení §180 odst. 5 obch. zák. je třeba dovodit, že slovní spojení „pokud je to možné“ se vztahuje jak na povinnost představenstva uveřejnit svoje stanovisko k protinávrhu akcionáře, tak i na možnost uveřejnit vlastní protinávrh. Účelem uvedeného ustanovení je zpřístupnit ostatním akcionářům protinávrh a současně i stanovisko představenstva k tomu, jaké dopady by mělo přijetí protinávrhu do poměrů společnosti a tím jim umožnit, aby se rozhodli se znalostí věci, zda budou akceptovat původní návrh či protinávrh, popřípadě aby si opatřili další potřebné informace pro takové rozhodnutí. Nebylo by tudíž logické, aby zákonodárce, který formuloval povinnost představenstva takové stanovisko zpracovat, současně odepřel ostatním akcionářům možnost se s ním seznámit. Závěr odvolacího soudu o této otázce je tedy správný.
Správný je i závěr odvolacího soudu o způsobu uveřejnění protinávrhu se stanoviskem představenstva. Je-li, jak shora uvedeno, účelem ustanovení §180 odst. 5 obch. zák. zpřístupnit ostatním akcionářům protinávrh a stanovisko představenstva, nebylo by logické dovozovat, že protinávrh má být uveřejněn jiným (a tedy jakýmkoli představenstvem zvoleným) způsobem, než pozvánka na valnou hromadu a takový závěr by byl i v rozporu s účelem posuzovaného ustanovení. Přitom neuveřejnění protinávrhu akcionáře nemá za následek nemožnost hlasovat o tomto protinávrhu na valné hromadě.
Bránil-li způsob svolání představenstva určený stanovami představenstvu v tom, aby uveřejnilo protinávrh akcionáře se svým stanoviskem způsobem určeným stanovami pro svolání valné hromady ve lhůtě podle ustanovení §180 odst. 5 obch. zák. (což vyplývá ze skutkových zjištění soudu prvního stupně), není již potřebné zabývat se otázkou, zda je neuveřejnění protinávrhu se stanoviskem představenstva podstatným porušením práv akcionáře.
Pro druhou navrženou právní otázku, zda bylo představenstvo povinno podat akcionáři vysvětlení týkající se objemu obchodů společnosti s hlavním akcionářem, dovolací soud splnění podmínek přípustnosti dovolání neshledal. Dovolacími námitkami zpochybněné právní závěry odvolacího soudu jsou věcí konkrétního posouzení a zodpovězení takové otázky již postrádá příslušný judikatorní přesah (je významné jen pro věc samu). Z tohoto důvodu proto rozhodnutí odvolacího soudu v této části za zásadně právně významné považovat nelze. Nehledě ani na to, že ze skutkových zjištění odvolacího soudu vyplývá, že uvedená žádost o vysvětlení se netýkala předmětu jednání valné hromady, přičemž podle ustanovení §180 odst. 1 obch. zák. má akcionář právo požadovat a dostat na valné hromadě jen taková vysvětlení, která jsou potřebná pro posouzení předmětu jednání valné hromady.
Protože se odvolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věta první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., neboť dovolatel neměl ve věci úspěch a ze spisu se nepodává, že by společnosti vznikly náklady řízení, o jejichž úhradě by musel soud rozhodnout.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 17. dubna 2007
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu