ECLI:CZ:NS:2007:29.ODO.916.2005.1
sp. zn. 29 Odo 916/2005
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a JUDr. Petra Gemmela v právní věci žalobce Ing. P. Š., zastoupeného advokátem, proti žalované K. b., a. s., zastoupené advokátem, o zaplacení 610.065,- Kč s příslušenstvím a o vzájemném návrhu na zaplacení 911.819,82 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v P. pod sp. zn. 25 Cm 182/2003, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v P. ze dne 2. února 2005, č. j. 14 Cmo 284/2004-118, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v P. ze dne 2. února 2005, č. j. 14 Cmo 284/2004-118 se zrušuje a věc se vrací tomuto soudu k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Městského soudu v P. ze dne 15. března 2004, č. j. 25 Cm 182/2003-47, ve výroku I., tak, že uložil žalované zaplatit žalobci 610.065,- Kč s 9,7 % úrokem z prodlení z částky 203.355,- Kč od 11. května 2000 do zaplacení, s 9,7 % úrokem z prodlení z částky 203.355,- Kč od 11. června 2000 do zaplacení, s 9,7 % úrokem z prodlení z částky 203.355,- Kč od 11. července 2000 do zaplacení. Ve výroku III. o zamítnutí vzájemného návrhu rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud uvedl, že se ztotožňuje se skutkovým zjištěním soudu prvního stupně. S právním posouzením se ztotožňuje jen v jeho závěru, že vzájemný návrh žalované je neopodstatněný.
Odvolací soud konstatoval, že mezi účastníky byla sjednána mandátní smlouva o výkonu funkce člena představenstva (dále jen „mandátní smlouva“), a to podle jejího článku 8.2 na dobu výkonu funkce člena představenstva, nejdéle však do dne konání řádné valné hromady ve čtvrtém roce následujícím po valné hromadě konané dne 18. června 1998, tj. v roce 2002.
Podle článku 8.4 odst. 1 písm. a) mandátní smlouvy, dojde-li k ukončení výkonu funkce člena představenstva odvoláním pro úmyslné jednání člena představenstva, které mělo za následek vážné porušení zájmu banky nebo pro neschopnost vykonávat funkci člena představenstva, je banka povinna zaplatit členovi představenstva příslušnou část pevné roční odměny podle článku 3.1 za dobu výkonu funkce. Podle čl. 8.4 odst. 1 písm. c) mandátní smlouvy při odvolání pro jiné důvody nebo bez uvedení důvodu, je banka povinna zaplatit v měsíčních splátkách členovi představenstva (nebo v případě jeho smrti jeho dědicům) veškeré pevné roční odměny stanovené v článku 3.1 za celé období, na které byla mandátní smlouva sjednána, za předpokladu, že člen představenstva řádně předá svoji funkci, resp. banka požádá o její převzetí. Člen představenstva a banka mohou dohodnout i jiný způsob splatnosti než měsíční splátky.
Podle odvolacího soudu je zřejmé, že podle článku 8.4 odst. 1 písm. c) mandátní smlouvy, má odvolaný člen představenstva nárok na veškeré pevné roční odměny za dobu do konání valné hromady společnosti v roce 2002. Vyplývá to jednoznačně jednak z rozdílné úpravy nároku odvolaného člena představenstva podle písmena a) a písmena c), jednak z toho, že pod písmenem c) se hovoří o měsíčních splátkách, o případné výplatě dědicům, o možnosti dojednat si splatnost nároku jinak než v měsíčních splátkách. Úprava těchto okolností by, při výkladu smlouvy uvedeném žalovanou (tj., že předmětné ustanovení mandátní smlouvy upravuje nárok odvolaného člena představenstva na odměnu jen za dobu, kdy ve funkci působil), byla nesmyslná.
Podle mandátní smlouvy měl žalobce pro žalovanou vykonávat dvojí činnost, jednak zastávat funkci člena představenstva, jednak jako organizační a ekonomický poradce vykonávat manažerské činnosti v bance, které nesouvisejí s výkonem jeho funkce ve statutárním orgánu. Pevná roční odměna byla sjednána na 2,440.260,- Kč, z toho 244.026,- Kč jako odměna za výkon funkce člena představenstva a 2,196.234,- Kč jako úplata za výkon manažerské činnosti v bance, která prokazatelně nesouvisí s výkonem funkce ve statutárním orgánu [čl. 3.1 písm. a) a b) mandátní smlouvy]. Dle článku 3.2 mandátní smlouvy činila měsíční záloha na roční pevnou odměnu 203.355,- Kč v členění 20.335,50 Kč dle článku 3.1 písm. a) a 183.019,50 Kč dle článku 3.1 písm. b) mandátní smlouvy.
Z uvedeného vyplývá, že pevná roční odměna žalobce za výkon funkce člena představenstva činila 244.026,- Kč a měsíční záloha 20.335,50 Kč. Stejně vysoká je nutně i (ušlá) odměna žalobce dle článku 8.4 odst. 1 písm. c) mandátní smlouvy za dobu po odvolání z funkce člena představenstva. Za měsíce květen, červen a červenec 2000 žalobci ušlo na odměně za výkon funkce člena představenstva 3 x 20.335,50 Kč, na úplatě za výkon jiných manažerských činností mu ušlo 3 x 183.019,50 Kč. Jen částka 3 x 20.335,50 Kč představovala odměnu pro člena představenstva, o níž dle §187 odst. 1 písm. g) obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) musela rozhodovat valná hromada (o zbytku uplatněného nároku, tj. o 3 x 183.019,50 Kč nikoli). Dále odvolací soud uvedl, že takové rozhodnutí valné hromady – nepřímo – existovalo.
Dle §8 písm. k) stanov žalované patří do působnosti valné hromady rozhodování o odměňování členů představenstva. Dle §12 odst. 2 písm. d) stanov dozorčí rada na základě rozhodnutí valné hromady ve smyslu §8 písm. k) sjednává se členy představenstva smlouvy o podmínkách výkonu funkce a vyhodnocuje jejich plnění.
Podle zápisu z valné hromady společnosti konané dne 31. května 2000 (strana 36) schválila valná hromada konaná 26. května 1997 materiál č. 9 „Odměňování představenstva a dozorčí rady v K. b., a. s.“, na jehož základě byly zpracovány „Zásady odměňování členů představenstva“ (dále jen „zásady“), které byly přílohou mandátní smlouvy uzavřené účastníky. V článku 4 upravovaly zásady další odměny členů představenstva. Dle článku 4.1, pokud valná hromada nebo dozorčí rada rozhodne o odvolání člena představenstva banky před ukončením jeho funkčního období, aniž by k tomu měla závažné důvody související s osobními výsledky ….., náleží takovému členu představenstva jednorázová odměna ve výši poloviny souhrnu pevných odměn, které celkem obdržel za období předcházejících dvanácti měsíců a poměrné části posledně vyplacené bonifikace.
Mandátní smlouvu za žalovanou podepsali předseda dozorčí rady a člen dozorčí rady. Jestliže mandátní smlouvu se žalobcem za žalovanou sjednali v souladu se stanovami členové dozorčí rady a jestliže odměna, kterou žalobce ve sporu požaduje, má v zásadě (jako nárok sjednaný pro případ odvolání žalobce z funkce v představenstvu) oporu v interních pravidlech vydaných na základě rozhodnutí valné hromady, účel institutu dle §187 odst. 1 písm. g) obch. zák. (tj. kontrola akcionářů nad odměnami členů představenstva) byl naplněn.
Mandátní smlouva je i v článku 8.4 odst. 1 písm. c) platná a účinná. Vyplývá z ní pro žalovanou povinnost zaplatit žalobci sjednanou pevnou roční odměnu i za období květen až červen 2000, tj. částku 610.065,- Kč spolu s úrokem z prodlení podle §369 odst. 1 a §502 odst. 1 obch. zák.
K zamítavému výroku odvolací soud uvedl, že žalobci byla vyplacena odměna za období od jeho odvolání z funkce do dubna 2000 po právu a nejde tedy o bezdůvodné obohacení na jeho straně.
Proti výroku I. a II. rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala ohledně výroku I. na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), přípustnost dovolání proti výroku II. odůvodňuje tím, že se v souladu s §242 odst. 2 písm. b) o. s. ř. jedná o výrok závislý na výroku I. napadeného rozsudku.
Dovolatelka tvrdí, že odvolací soud se s odkazem na své rozhodnutí ve výroku I. ani nezabýval argumenty, které uváděla ve svém odvolání ve vztahu ke vzájemnému návrhu. V tom směru dovolatelka pouze odkazuje na argumentaci uvedenou v jejím odvolání.
Dovolatelka namítá, že žalobci právo na plnění podle mandátní smlouvy vůbec nevzniklo. Z článku 8.4 odst. 1 písm. c) mandátní smlouvy vyplývá zcela jednoznačně, že v případě ukončení výkonu funkce člena představenstva odvoláním pro jiné důvody nebo bez uvedení důvodu je banka povinna zaplatit členovi představenstva v měsíčních splátkách veškeré pevné roční odměny uvedené v článku 3.1 mandátní smlouvy pouze za období do odvolání z funkce, neboť toto plnění náleží dle tohoto ustanovení členovi představenstva pouze za období, na které byla mandátní smlouva sjednána. Mandátní smlouva se přitom dle článku 8.2 mandátní smlouvy uzavírá na dobu výkonu funkce člena představenstva.
Dovolatelka dále tvrdí, že ustanovení §187 odst. 1 písm. g) obch. zák., ve znění účinném do 31. prosince 2000 stanoví, že do působnosti valné hromady náleží „rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady“. Toto ustanovení neobsahuje žádnou limitaci v tom směru, že jde pouze o odměňování za výkon funkce člena představenstva. Smyslem tohoto ustanovení je přitom bezpochyby ochrana akcionářů, kteří mají být informováni o odměňování představenstva a mají mít možnost toto odměňování usměrňovat.
Dovolatelka namítá rovněž, že plnění sjednané v článku 8.4 mandátní smlouvy je plněním navázaným jen na výkon funkce člena představenstva a není tudíž možné je dělit na část tvořící odměnu člena představenstva a část tvořící odměnu za výkon jiných manažerských činností, jak dovodil odvolací soud.
I kdyby však bylo plnění nutné rozdělit na dvě části, neznamená to, že odměnu za výkon jiných manažerských činností nemusela schvalovat valná hromada žalované. Interpretace odvolacího soudu uvedená v napadeném rozsudku by tak umožňovala velmi jednoduché obcházení tohoto ustanovení. Člen představenstva by uzavřel se společností (jejímž jménem by jednal jiný člen představenstva) jakoukoli smlouvu a na základě této smlouvy by pobíral odměnu sjednanou se společností, aniž by vyplácená částka byla pod kontrolou akcionářů společnosti. Dovolatelka dále poukazuje na zápis z řádné valné hromady konané 31. května 2000. V tomto zápisu je uvedeno, že členové představenstva nejsou v pracovně právním vztahu s bankou a že odměny podle materiálu č. 9 jsou jedinými odměnami za jejich práci v bance, což rovněž podporuje argumentaci dovolatele, že veškerá plnění vyplácená na základě mandátní smlouvy podléhají souhlasu valné hromady jako celek.
V zápisu z valné hromady konané dne 31. května 2000 se uvádí, že se opouští v zásadách zakotvený princip tzv. odstupného pro členy představenstva, tj. princip specifikovaný v článku 4 zásad, čímž akcionáři berou na vědomí, že existovala pravidla, na jejichž základě mohla žalovaná členům představenstva poskytnout určité odstupné pro případ ukončení jejich funkce člena představenstva. To však nelze chápat tak, že valná hromada poskytování tohoto odstupného předem schválila, ale pouze tak, že za splnění určitých podmínek se v bance připouští výplata odstupného.
Bylo standardní praxí dovolatelky, kterou doložila zápisy z valných hromad, že řádná valná hromada vždy schvalovala každou odměnu, která měla být členům představenstva vyplácena. Dovolatelka rovněž předložila podkladový materiál pro valnou hromadu konanou 31. května 2000, tj. první valnou hromadu, která mohla plnění pro žalobce po ukončení výkonu funkce schválit, ze kterého vyplývá, že při schvalování odměn představenstva nebyla zohledněna částka, která by se týkala plnění nárokovaného žalobcem. Plnění pro případ ukončení výkonu funkce člena představenstva tedy nebylo valnou hromadou schváleno. Dovolatelka navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Dovolání proti výroku I. napadeného rozsudku je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Odvolací soud založil své rozhodnutí na tom, že z článku 8.4 odst. 1 písm. c) mandátní smlouvy, jednoznačně vyplývá, že odvolaný člen představenstva má nárok na veškeré pevné roční odměny za dobu do konání valné hromady společnosti v roce 2002. To vyplývá podle odvolacího soudu jednak z rozdílné úpravy nároku odvolaného člena představenstva podle článku 8.4 odst. 1 písm. a) a písm. c), jednak z toho, že pod písmenem c) se hovoří o měsíčních splátkách, o případné výplatě dědicům, o možnosti dojednat si splatnost nároku jinak než v měsíčních splátkách. Úprava těchto okolností by, při výkladu smlouvy uvedeném žalovanou (tj., že předmětné ustanovení mandátní smlouvy upravuje nárok odvolaného člena představenstva na odměnu jen za dobu, kdy ve funkci působil), byla nesmyslná.
S tímto závěrem se dovolací soud ztotožňuje. Pro úplnost pouze dodává, že závěry odvolacího soudu podporuje i porovnání způsobu odměňování člena představenstva při různých důvodech ukončení výkonu funkce v článku 8.4 odst. 1 mandátní smlouvy.
Naproti tomu se závěrem odvolacího soudu, že účel ustanovení §187 odst. 1 písm. g) obch. zák. (tj. kontrola akcionářů nad odměnami členů představenstva) byl naplněn, má-li odměna, kterou žalobce ve sporu požaduje, „v zásadě“ oporu v interních pravidlech vydaných na základě rozhodnutí valné hromady, se dovolací soud neztotožňuje. Aby byl závěr o oprávněnosti nároku žalobce správný, musel by tento nárok vyplynout z rozhodnutí valné hromady, nikoli z interních pravidel zpracovaných na jeho základě. Jinými slovy, interní pravidla banky, resp. smlouva uzavřená v souladu s nimi, mohla založit právo na poskytnutí vymáhaného plnění jen tehdy, kdyby tato pravidla schválila valná hromada anebo kdyby se – co do přiznávaného plnění – shodovala (a to, nikoli pouze „v zásadě,“ jak uzavřel odvolací soud) s rozhodnutím valné hromady o odměňování. Zda nárok žalovaného na vyplacení odměny, kterého se domáhá v této věci, plynul z usnesení valné hromady o odměňování členů představenstva, odvolací soud neposuzoval a v tom směru je tedy jeho posouzení věci neúplné a tedy i nesprávné.
Dovolání proti výroku II. napadeného rozsudku je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a je i důvodné, neboť odvolací soud vyřešil právní otázku, na které je založen, jak plyne ze shora uvedeného, v rozporu s hmotným právem. Protože právní posouzení věci co do řešení otázky, na níž napadené rozhodnutí spočívá, není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, rozsudek odvolacího soudu podle ustanovení §243b odst. 2, věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1, věta druhá a §226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (§243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 31. ledna 2007
JUDr. Ivana Štenglová, v.r.
předsedkyně senátu