ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1044.2006.1
sp. zn. 29 Odo 1044/2006
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele M. N., zastoupeného advokátem, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti E. P., a. s., zastoupené advokátem a o zaplacení 100.000,- Kč, vedené u Krajského soudu v H. K. pod sp. zn. 38 Cm 65/2002, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v P. ze dne 1. března 2006, č. j. 3 Cmo 227/2005 - 154, takto:
Dovolání se odmítá.
Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud rozsudek Krajského soudu v H. K. ze dne 14. dubna 2005, č. j. 38 Cm 65/2002 - 126, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti E. P., a. s. (dále jen „společnost“) ze dne 28. června 2002 o schválení výroční zprávy za rok 2001 včetně účetní závěrky za tento rok, podnikatelského záměru na rok 2002, návrhu na nerozdělení zisku, nevyplacení dividend a tantiém a návrhu na zvýšení vkladu ve společnosti E. R. s. r. o., o částku 4,700.000,- Kč nepeněžitým vkladem (dále jen „valná hromada“), a na zaplacení zadostiučinění ve výši 100.000,- Kč, uložil navrhovateli zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení ve výši 10.675,- Kč a zaplatit státu náhradu nákladů ve výši 1.264,- Kč. Odvolací soud dále uložil navrhovateli povinnost zaplatit společnosti na náhradu nákladů odvolacího řízení částku 13.626,50 Kč.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud přisvědčil navrhovateli v závěru, že návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady obchodní společnosti náleží mezi řízení podle ustanovení §200e občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), tj. jde o řízení nesporné, které se, pokud jde o dokazování, řídí ustanovením §120 odst. 2 o. s. ř. Z dikce tohoto ustanovení však, dle názoru odvolacího soudu, nelze dovodit, že by snad bylo na libovůli soudu, jaké důkazy provede. Odvolací soud uzavřel, že též v nesporném řízení se nutnost provádět i nenavržené důkazy týká jen těch důkazů, které v řízení vyšly najevo, ale účastníci jejich provedení sami nenavrhli.
Odvolací soud dále konstatoval, že v nesporném řízení se účastníci označují jako navrhovatel a odpůrce. Pokud však soud prvního stupně účastníky označoval jako žalobce a žalovaného, pak tato skutečnost sama o sobě nezakládá vadu řízení, která by měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. Odvolací soud dospěl k závěru, že zásadní vadu řízení nelze spatřovat ani v tom, že soud prvního stupně ve věci rozhodl rozsudkem, ačkoli podle ustanovení §200e odst. 3 o. s. ř. se v těchto věcech rozhoduje usnesením. Odvolací soud sice připustil, že takový postup zakládá vadu řízení, avšak s ohledem na to, že rozsudek je obecně vyšší formou rozhodnutí než usnesení, konstatoval, že nejde o takovou vadu, která by měla za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Skutková zjištění soudu prvního stupně posoudil odvolací soud jako správná a úplná. Důkazy spočívající v zápisech z valných hromad společnosti ze dne 11. dubna 2001, 30. června 2003 a 29. června 2005 jejichž provedení požadoval navrhovatel, aby tím dokumentoval, jakou většinou byla schvalována rozhodnutí, odvolací soud nedoplnil, když uzavřel, že tyto důkazy by nemohly mít vliv na rozhodnutí o odvolání. Přitom odkázal na to, že soud prvního stupně provedl důkazy notářskými zápisy o konání čtyř valných hromad v roce 2000 a zabýval se i výsledky hlasování na těchto valných hromadách, avšak tvrzení navrhovatele o jednání ve shodě mezi akcionáři společnosti za prokázané nevzal.
Jako nedůvodnou zhodnotil odvolací soud námitku navrhovatele, že soud prvního stupně se nevypořádal s dalšími důvody neplatnosti usnesení valné hromady. Konstatoval, že soud prvního stupně se dostatečně vypořádal jak s tím, že nebyla předložena zpráva o vztazích mezi propojenými osobami, tak s námitkou, že v pozvánce na valnou hromadu nebylo uvedeno místo a doba pro nahlédnutí do účetní závěrky.
Ohledně jednání pěti akcionářů ve shodě se odvolací soud ztotožnil s názorem soudu prvního stupně, že z provedených důkazů nelze dovodit, že by tito akcionáři ve shodě jednali, ať již na základě písemné, nebo jiné dohody.
Pokud jde o účetní závěrku, odvolací soud uzavřel, že jen v tom, že v pozvánce nebylo uvedeno datum a místo, kde lze do účetní závěrky nahlédnout, nelze bez dalšího spatřovat porušení povinností společnosti ve vztahu k navrhovateli jako akcionáři. Odvolací soud připustil, že má-li akcionář hlasovat o schválení účetní závěrky, musí mít možnost získat předem ekonomické údaje, ze kterých může přijmout závěr o tom, jak bude hlasovat. Akcionář, především minoritní, nemá jinou možnost, než napadnout rozhodnutí o schválení účetní závěrky návrhem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, pokud by předem neměl možnost se s touto závěrkou seznámit. Současně však odvolací soud uvedl, že reálnou možnost seznámit se s údaji z účetní závěrky je nutno posuzovat v každém jednotlivém případě individuálně. V tomto případě vzal odvolací soud za prokázané, že společnost každému akcionáři, který o to požádal, poskytla účetní závěrku předem a že tato závěrka byla k dispozici všem akcionářům v den konání valné hromady. Za této situace neshledal odvolací soud opomenutí společnosti, která do pozvánky neuvedla údaj o době a místu, kde lze do účetní závěrky nahlédnout, za porušení povinnosti ve vztahu k akcionářům, neboť fakticky učinila více, než jí ukládá zákon.
Odvolací soud uzavřel, že napadená rozhodnutí valné hromady společnosti ze dne 28. června 2002 byla přijata v souladu se zákonem, a neshledal prostor pro aplikaci §131 odst. 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), tedy možnost, aby se navrhovatel domáhal poskytnutí přiměřeného zadostiučinění v penězích.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Namítá, že odvolací soud nedostatečně odůvodnil, jakými úvahami se řídil při hodnocení důkazů o jednání ve shodě, které dovolatel předkládal. Poukazuje na to, že v případě jednání ve shodě je nutno aplikovat jiné postupy hodnocení důkazů, než je běžné v jiných věcech. Z toho, že jednání ve shodě je přímým důkazem téměř neprokazatelné, dovozuje, že soudy by měly důkazy týkající se takového jednání interpretovat „aktivně“ ve prospěch toho, na jehož ochranu byla ustanovení o jednání ve shodě do zákona vtělena, a nikoliv k ochraně osob jednajících ve shodě. Namítá, že k posouzení toho, zda je či není dáno jednání ve shodě (jež je často prováděno skrytě), je nutno použít jiný „test“ pro hodnocení důkazů než v běžných věcech, založený na „porovnání pravděpodobnosti“. Domnívá se, že otázka takového „testu pro míru důkazního břemene“ ve vztahu k jednání ve shodě má zásadní právní význam ve smyslu §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Další dovolatelova námitka směřuje ke způsobu, kterým se odvolací soud vypořádal s právními důsledky vady pozvánky na valnou hromadu společnosti, jež měla spočívat v tom, že tato pozvánka v rozporu se zákonem neuváděla dobu a místo, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře. Dle názoru dovolatele odvolací soud pochybil, když takové opomenutí neposoudil ani jako porušení právní povinnosti, tím méně aby se zabýval otázkou, zda takové porušení zákona mohlo mít závažné právní následky ve smyslu §131 odst. 3 písm. a) obch. zák.
Ze všech uvedených důvodů dovolatel navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a přiznal dovolateli náhradu nákladů řízení.
Dovolání není přípustné.
Přípustnost dovolání dovolatel opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Zásadní právní význam výslovně přisuzuje otázce hodnocení důkazů při posuzování, zda akcionáři jednají ve shodě a tím zakládají povinnost společnosti zpracovat a předložit valné hromadě zprávu o vztazích mezi propojenými osobami ve smyslu §66a odst. 9 obch. zák. Z odůvodnění dovolání vyplývá, že takový význam dovolatel spatřuje též v řešení otázky, zda lze v neuvedení údajů o době a místu, na nichž bude pro akcionáře společnosti k nahlédnutí účetní závěrka, v pozvánce na valnou hromadu, spatřovat porušení zákona, jež může založit důvod neplatnosti usnesení přijatých na valné hromadě, zejména usnesení o schválení účetní závěrky a rozdělení zisku, v situaci, kdy společnost každému akcionáři před valnou hromadou na vyžádání účetní závěrku poskytla a tato závěrka byla každému účastníkovi k dispozici též přímo na jednání valné hromady.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr Nejvyššího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka mají zásadní význam po právní stránce. Dovolání tedy je přípustné, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vyplývá, že rozhodnutí odvolacího soudu má zásadní právní význam pouze tehdy, je-li v něm řešena právní otázka, která má zásadní právní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Nejvyšší soud konstatuje, že první dovolatelem formulovaná právní otázka postrádá pro projednávanou věc právní význam a již proto ji nelze považovat za zásadně právně významnou. I kdyby se totiž ukázalo, že akcionáři, o kterých to tvrdil dovolatel, jednali ve shodě, a společnosti by v důsledku toho vznikla povinnost zpracovat a předložit valné hromadě zprávu o vztazích mezi propojenými osobami (v jejímž nepředložení spatřuje dovolatel důvod neplatnosti usnesení valné hromady), nepředložení této zprávy by nezaložilo důvod vyslovení neplatnosti usnesení na ní přijatých. Jak Nejvyšší soud uzavřel v rozhodnutí ze dne 31. ledna 2006, sp. zn. 29 Odo 601/2004, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami valná hromada neschvaluje, ale obchodní zákoník pouze zakládá právo akcionářů seznámit se s ní ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou; tato zpráva se také zakládá do sbírky listin. Neúplnost této zprávy proto nemůže být důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení roční účetní závěrky a rozdělení zisku. Stejný závěr lze učinit i pro případ, že by zpráva mezi propojenými osobami zpracována nebyla, byť by povinnost k jejímu zpracování v konkrétním případě vznikla.
Zásadní právní význam nelze přiznat ani druhé z dovolatelem nastíněných otázek. V rozhodnutí ze dne 24. září 2001, sp. zn. 29 Odo 88/2001, Nejvyšší soud dovodil, že v důsledku porušení ustanovení §192 obch. zák. je možno domáhat se prohlášení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení účetní závěrky. Od tohoto závěru nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci, kdy porušení citovaného ustanovení spočívalo v tom, že pozvánka na valnou hromadu neuváděla dobu a místo, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti. Jak ovšem Nejvyšší soud současně zdůraznil, nelze obecně říci, že takové důsledky bude mít jakékoli porušení povinnosti podle §192 obch. zák. Soud musí vždy zkoumat rozsah porušení, aby mohl zhodnotit, zda jde o takové porušení povinnosti, jehož důsledkem bylo, že akcionáři nemohli předkládanou účetní závěrku řádně posoudit. Takové posouzení však postrádá potřebný judikatorní přesah a nelze je proto považovat za zásadně právně významné.
Jelikož Nejvyšší soud neshledal napadené rozhodnutí zásadně právně významným a není dán ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle §243b odst. 5 ve spojení s §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, neboť dovolatel neměl ve věci úspěch a společnosti náklady dovolacího řízení podle obsahu spisu nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 25. března 2008
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu