ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1430.2006.1
sp. zn. 29 Odo 1430/2006
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele M. Č., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Č. p. a. s., vedené u Městského soudu v P. pod sp. zn. 36 Cm 213/97, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v P. ze dne 24. ledna 2006, č. j. 14 Cmo 391/2005-160, takto:
I.Dovolání se odmítá.
II.Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Č. p. a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 2.575,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 5. prosince 2003, č. j. 36 Cm 213/97-127, zamítl Městský soud v P. návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti Č. p. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 5. září 1996, o zvýšení základního kapitálu o 1,137,464.000,- Kč.
Podle skutkových zjištění soudu prvního stupně se dne 5. září 1996 konala mimořádná valná hromada společnosti, která rozhodla o zvýšení základního kapitálu upsáním 1,137.464 kusů nových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč s emisním kurzem jedné akcie 5.000,-Kč. Majitelé zaměstnaneckých akcií nebyli na jednání valné hromady pozváni samostatnou pozvánkou (jež měla být doručena na adresu uvedenou v seznamu akcionářů) a o tomto usnesení valné hromady nehlasovali. Navrhovatel byl ke dni konání valné hromady i ke dni podání návrhu (4. prosince 1996) akcionářem společnosti.
Soud prvního stupně nepovažoval za prokázané, že dohoda hlavních akcionářů společnosti s Č. n. b. a M. f. Č. r., uzavřená 19. června 1996, jíž se hlavní akcionáři společnosti zavázali poskytnout peněžní prostředky na zvýšení základního kapitálu společnosti, naplňuje znaky jednání ve shodě ve smyslu §66b obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni jejího konání (dále jen „obch. zák.“). Hlavním akcionářům společnosti proto nevznikla oznamovací povinnost ve smyslu §183d obch. zák. a nedošlo ani k sistaci jejich hlasovacích práv.
Napadená valná hromada byla podle závěrů soudu prvního stupně svolána v rozporu s ustanovením §184 odst. 4 obch. zák., neboť vlastníkům zaměstnaneckých akcií nebyla pozvánka na valnou hromadu doručena (oznámení o jejím konání bylo pouze vyvěšeno na pracovišti), a při jejím rozhodování bylo postupováno v rozporu s ustanovením §186 odst. 2 obch. zák., jelikož z hlasování byli vyloučeni vlastníci zaměstnaneckých akcií. Ačkoliv byla v důsledku toho práva akcionářů porušena podstatným způsobem, dospěl soud prvního stupně – odkazuje na ustanovení §183 odst. 2 obch. zák. – k závěru, že toto podstatné porušení práv nemělo závažné právní následky. Návrat do situace před zvýšením základního kapitálu by znamenal porušení právní jistoty ve vztazích mezi akcionáři a společností, poškození dobré pověsti společnosti a zhoršení její majetkové situace.
Vrchní soud v P. k odvolání navrhovatele potvrdil napadeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně. Odvolací soud přitakal závěrům soudu prvního stupně a současně shledal další (samostatný) důvod pro potvrzení zamítavého rozhodnutí. Navrhovatel v průběhu odvolacího řízení přestal být akcionářem společnosti a ztratil tak postavení opravňující ho k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Odvolací soud proto posuzoval, zda navrhovatel má naléhavý právní zájem ve smyslu §80 písm. c) občanského soudního řádu na vydání požadovaného rozhodnutí (navrhovatel jej spatřuje v délce řízení) a dospěl k závěru, že tomu tak není. Naléhavý právní zájem osoby, která již není akcionářem společnosti, je třeba posuzovat ve vztahu k obsahu napadeného usnesení valné hromady a jeho dopadu do jejích práv. Napadené usnesení valné hromady nijak nezasahuje sféru právního postavení navrhovatele a jeho postavení se nemůže rozhodnutím v této věci změnit. Návrhu na vyslovení přípustnosti dovolání podle §239 odst. 1 občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2000 (dále též jen „o. s. ř.“), odvolací soud nevyhověl, neboť neshledal žádnou otázku zásadního právního významu.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení §239 odst. 2 o. s. ř. Za otázky zásadního právního významu označuje:
zda šlo v daném případě o jednání ve shodě mezi majoritními akcionáři, resp. zda došlo k porušení oznamovací povinnosti s tím spojené a zda hlasovali akcionáři bez hlasovacího práva a usnesení mimořádné valné hromady je nulitní či neplatný právní úkon a takové jednání mělo závažné právní následky ve smyslu ustanovení §183 obch. zák.,
zda odepření hlasovacího práva majitelům zaměstnaneckých akcií a porušení práva majitelů zaměstnaneckých akcií hlasovat odděleně o zvýšení základního jmění mělo závažné právní následky ve smyslu §183 obch. zák. a
zda ostatní podstatná porušení práv akcionářů (stanovení neodůvodnitelného emisního kurzu akcií, nedodržení pravidel při svolání valné hromady) měla závažné právní následky ve smyslu ustanovení §183 obch. zák.
Dovolatel namítá, že rozhodnutí soudů nižších stupňů jsou nedostatečně odůvodněná, když z nich nelze dovodit, na základě jakého logického postupu a „myšlenkových vysvětlení“ soudy dospěly k závěru, podle kterého nemají za prokázané, že dohoda ze dne 19. června 1996, jakožto i následné chování dotčených akcionářů společnosti, naplňují jednání ve shodě ve smyslu §66b obch. zák., ani proč nebyly provedeny další důkazy navržené navrhovatelem k prokázání jednání majoritních akcionářů ve shodě. Odvolací soud se také nevypořádal s námitkou, podle které je neplatný každý právní úkon, který svým obsahem či účelem odporuje zákonu nebo jej obchází. Rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění bez odděleného hlasování je v přímém rozporu se zákonem a jako takové je tedy neplatné. Podle názoru dovolatele vyloučení akcionáře z hlasování na valné hromadě a porušení zákonem stanovené povinnosti odděleného hlasování podle druhu akcií má vždy závažný právní následek, neboť takovým postupem jsou majitelé akcií zcela vyloučeni z možnosti ovlivnit chod a řízení společnosti. Navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl, neboť napadené rozhodnutí (které shledává jako správné) nemá po právní stránce zásadní právní význam.
Podle části 12, hlavy první, bodu 17, zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů, tj. podle občanského soudního řádu účinného do 31. prosince 2000.
O takový případ jde i v projednávané věci. Proto Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm rovněž podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. prosince 2000.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Zmatečnostní vady ve smyslu §237 odst. 1 o. s. ř., jež dovolací soud posuzuje z úřední povinnosti, z obsahu spisu nevyplývají a dovolatel je nenamítal. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může být za této situace přípustné jen podle ustanovení §239 o. s. ř.
Podle §239 o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku nebo usnesení odvolacího soudu ve věci samé, jímž bylo rozhodnutí soudu prvního stupně potvrzeno, jestliže odvolací soud ve výroku rozhodnutí vyslovil, že dovolání je přípustné, protože jde o rozhodnutí po právní stránce zásadního významu. Přípustnost dovolání může odvolací soud vyslovit i bez návrhu (odstavec 1). Nevyhoví-li odvolací soud návrhu účastníka na vyslovení přípustnosti dovolání, který byl učiněn nejpozději před vyhlášením potvrzujícího rozsudku nebo před vyhlášením (vydáním) usnesení, kterým bylo rozhodnuto ve věci samé, je dovolání podané tímto účastníkem přípustné, jestliže dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam (odstavec 2).
O případ uvedený v odstavci 1 nejde, neboť odvolací soud ve výroku napadeného rozhodnutí nevyslovil, že je dovolání přípustné, a důvod založit přípustnost dovolání podle odstavce 2 Nejvyšší soud nemá.
Jak vyplývá z ustanovení §239 odst. 2 o. s. ř., dovolací přezkum je zde předpokládán pro posouzení otázek právních, v důsledku čehož je způsobilým dovolacím důvodem jen ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném posouzení věci [§241 odst. 3 písm. d) o. s. ř.]. Pouze z pohledu tohoto důvodu je pak možné posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Dovolací důvody vymezené v ustanovení §241 odst. 3 písm. b) a c) o. s. ř., nezahrnují-li tvrzené vady řízení podmínku existence právní otázky zásadního významu, přípustnost dovolání podle §239 odst. 2 o. s. ř. založit nemohou.
Z uvedených důvodů nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání námitky, že odůvodnění napadeného rozhodnutí, stejně jako rozhodnutí soudu prvního stupně, jsou v rozporu s ustanovením §157 odst. 2 a odst. 3 o. s. ř., jejichž prostřednictvím dovolatel uplatňuje dovolací důvod podle §241 odst. 3 písm. b) o. s. ř.
Usnesení, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, spočívá na posouzení více právních otázek – těch, s jejichž řešením soudem prvního stupně se odvolací soud ztotožnil, a dále otázky zániku aktivní věcné legitimace navrhovatele v návaznosti na ztrátu postavení akcionáře – z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí návrhu.
Nejvyšší soud již v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého ztrátou postavení opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §131 odst. 1 obch. zák. ztrácí oprávněná osoba zásadně i aktivní věcnou legitimaci v řízení podle §131 obch. zák. To neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem ke společnosti.
Odvolací soud [ačkoliv nesprávně vycházel z ustanovení §80 písm. c) o. s. ř., jehož aplikace při posouzení, zda navrhovateli svědčí právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a tedy zda mu zůstává zachována aktivní věcná legitimace i po ztrátě postavení akcionáře, nemá místa], ve výsledku uvedené závěry respektoval a uzavřel, že napadené usnesení valné hromady právní sféru navrhovatele nezasahuje.
Tento právní závěr odvolacího soudu dovolatel nikterak nezpochybnil.
V usnesení uveřejněném pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež je plně uplatnitelné i pro právní úpravu přípustnosti dovolání účinnou před 1. lednem 2001, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání věcně projednatelné, jestliže věcnému přezkumu posouzení byť jediné právní otázky brání to, že řešení této otázky odvolacím soudem nebylo dovoláním zpochybněno. Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání tudíž není přípustné ani podle ustanovení §239 odst. 2 o. s. ř.
Nejvyšší soud proto dovolání podle ustanovení §243b odst. 4 věty první a §218 odst. 1 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 4, §224 odst. 1 a §146 odst. 2 věta první o. s. ř. (analogicky), neboť dovolatel procesně zavinil, že dovolání bylo odmítnuto. Náklady řízení, jež byly přiznány společnosti, sestávají ze sazby odměny za zastupování advokátem v částce 2.500,- Kč podle §7 písm. g), §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb., ve znění účinném do 31. srpna 2006, a z paušální náhrady hotových výdajů ve výši 75,- Kč podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění účinném do 31. srpna 2006, a celkem činí 2.575,- Kč
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 27. února 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu
29 Odo 1430/2006
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v právní věci navrhovatele M. Č., o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti Č. p. a. s., vedené u Městského soudu v P. pod sp. zn. 36 Cm 213/97, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v P. ze dne 24. ledna 2006, č. j. 14 Cmo 391/2005-160, takto: Dovolání se odmítá.
Navrhovatel je povinen zaplatit společnosti Č. p. a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 2.575,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám její zástupkyně.
Odůvodnění:
Usnesením ze dne 5. prosince 2003, č. j. 36 Cm 213/97-127, zamítl Městský soud v P. návrh na vyslovení neplatnosti usnesení mimořádné valné hromady společnosti Č. p. a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 5. září 1996, o zvýšení základního kapitálu o 1,137,464.000,- Kč.
Podle skutkových zjištění soudu prvního stupně se dne 5. září 1996 konala mimořádná valná hromada společnosti, která rozhodla o zvýšení základního kapitálu upsáním 1,137.464 kusů nových akcií na majitele o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč s emisním kurzem jedné akcie 5.000,-Kč. Majitelé zaměstnaneckých akcií nebyli na jednání valné hromady pozváni samostatnou pozvánkou (jež měla být doručena na adresu uvedenou v seznamu akcionářů) a o tomto usnesení valné hromady nehlasovali. Navrhovatel byl ke dni konání valné hromady i ke dni podání návrhu (4. prosince 1996) akcionářem společnosti.
Soud prvního stupně nepovažoval za prokázané, že dohoda hlavních akcionářů společnosti s Českou národní bankou a Ministerstvem financí České republiky, uzavřená 19. června 1996, jíž se hlavní akcionáři společnosti zavázali poskytnout peněžní prostředky na zvýšení základního kapitálu společnosti, naplňuje znaky jednání ve shodě ve smyslu §66b obchodního zákoníku, ve znění účinném ke dni jejího konání (dále jen „obch. zák.“). Hlavním akcionářům společnosti proto nevznikla oznamovací povinnost ve smyslu §183d obch. zák. a nedošlo ani k sistaci jejich hlasovacích práv.
Napadená valná hromada byla podle závěrů soudu prvního stupně svolána v rozporu s ustanovením §184 odst. 4 obch. zák., neboť vlastníkům zaměstnaneckých akcií nebyla pozvánka na valnou hromadu doručena (oznámení o jejím konání bylo pouze vyvěšeno na pracovišti), a při jejím rozhodování bylo postupováno v rozporu s ustanovením §186 odst. 2 obch. zák., jelikož z hlasování byli vyloučeni vlastníci zaměstnaneckých akcií. Ačkoliv byla v důsledku toho práva akcionářů porušena podstatným způsobem, dospěl soud prvního stupně – odkazuje na ustanovení §183 odst. 2 obch. zák. – k závěru, že toto podstatné porušení práv nemělo závažné právní následky. Návrat do situace před zvýšením základního kapitálu by znamenal porušení právní jistoty ve vztazích mezi akcionáři a společností, poškození dobré pověsti společnosti a zhoršení její majetkové situace.
Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatele potvrdil napadeným usnesením rozhodnutí soudu prvního stupně. Odvolací soud přitakal závěrům soudu prvního stupně a současně shledal další (samostatný) důvod pro potvrzení zamítavého rozhodnutí. Navrhovatel v průběhu odvolacího řízení přestal být akcionářem společnosti a ztratil tak postavení opravňující ho k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady. Odvolací soud proto posuzoval, zda navrhovatel má naléhavý právní zájem ve smyslu §80 písm. c) občanského soudního řádu na vydání požadovaného rozhodnutí (navrhovatel jej spatřuje v délce řízení) a dospěl k závěru, že tomu tak není. Naléhavý právní zájem osoby, která již není akcionářem společnosti, je třeba posuzovat ve vztahu k obsahu napadeného usnesení valné hromady a jeho dopadu do jejích práv. Napadené usnesení valné hromady nijak nezasahuje sféru právního postavení navrhovatele a jeho postavení se nemůže rozhodnutím v této věci změnit. Návrhu na vyslovení přípustnosti dovolání podle §239 odst. 1 občanského soudního řádu, ve znění účinném do 31. prosince 2000 (dále též jen „o. s. ř.“), odvolací soud nevyhověl, neboť neshledal žádnou otázku zásadního právního významu.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost dovozuje z ustanovení §239 odst. 2 o. s. ř. Za otázky zásadního právního významu označuje:
zda šlo v daném případě o jednání ve shodě mezi majoritními akcionáři, resp. zda došlo k porušení oznamovací povinnosti s tím spojené a zda hlasovali akcionáři bez hlasovacího práva a usnesení mimořádné valné hromady je nulitní či neplatný právní úkon a takové jednání mělo závažné právní následky ve smyslu ustanovení §183 obch. zák.,
zda odepření hlasovacího práva majitelům zaměstnaneckých akcií a porušení práva majitelů zaměstnaneckých akcií hlasovat odděleně o zvýšení základního jmění mělo závažné právní následky ve smyslu §183 obch. zák. a
zda ostatní podstatná porušení práv akcionářů (stanovení neodůvodnitelného emisního kurzu akcií, nedodržení pravidel při svolání valné hromady) měla závažné právní následky ve smyslu ustanovení §183 obch. zák.
Dovolatel namítá, že rozhodnutí soudů nižších stupňů jsou nedostatečně odůvodněná, když z nich nelze dovodit, na základě jakého logického postupu a „myšlenkových vysvětlení“ soudy dospěly k závěru, podle kterého nemají za prokázané, že dohoda ze dne 19. června 1996, jakožto i následné chování dotčených akcionářů společnosti, naplňují jednání ve shodě ve smyslu §66b obch. zák., ani proč nebyly provedeny další důkazy navržené navrhovatelem k prokázání jednání majoritních akcionářů ve shodě. Odvolací soud se také nevypořádal s námitkou, podle které je neplatný každý právní úkon, který svým obsahem či účelem odporuje zákonu nebo jej obchází. Rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního jmění bez odděleného hlasování je v přímém rozporu se zákonem a jako takové je tedy neplatné. Podle názoru dovolatele vyloučení akcionáře z hlasování na valné hromadě a porušení zákonem stanovené povinnosti odděleného hlasování podle druhu akcií má vždy závažný právní následek, neboť takovým postupem jsou majitelé akcií zcela vyloučeni z možnosti ovlivnit chod a řízení společnosti. Navrhuje, aby dovolací soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc vrátil k dalšímu řízení.
Společnost ve vyjádření k dovolání navrhuje, aby je Nejvyšší soud odmítl, neboť napadené rozhodnutí (které shledává jako správné) nemá po právní stránce zásadní právní význam.
Podle části 12, hlavy první, bodu 17, zákona č. 30/2000 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, dovolání proti rozhodnutím odvolacího soudu vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona nebo vydaným po řízení provedeném podle dosavadních právních předpisů, se projednají a rozhodnou podle dosavadních právních předpisů, tj. podle občanského soudního řádu účinného do 31. prosince 2000.
O takový případ jde i v projednávané věci. Proto Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm rovněž podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. prosince 2000.
Podle §236 odst. 1 o. s. ř. lze dovoláním napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští.
Zmatečnostní vady ve smyslu §237 odst. 1 o. s. ř., jež dovolací soud posuzuje z úřední povinnosti, z obsahu spisu nevyplývají a dovolatel je nenamítal. Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení odvolacího soudu ve věci samé může být za této situace přípustné jen podle ustanovení §239 o. s. ř.
Podle §239 o. s. ř. je dovolání přípustné proti rozsudku nebo usnesení odvolacího soudu ve věci samé, jímž bylo rozhodnutí soudu prvního stupně potvrzeno, jestliže odvolací soud ve výroku rozhodnutí vyslovil, že dovolání je přípustné, protože jde o rozhodnutí po právní stránce zásadního významu. Přípustnost dovolání může odvolací soud vyslovit i bez návrhu (odstavec 1). Nevyhoví-li odvolací soud návrhu účastníka na vyslovení přípustnosti dovolání, který byl učiněn nejpozději před vyhlášením potvrzujícího rozsudku nebo před vyhlášením (vydáním) usnesení, kterým bylo rozhodnuto ve věci samé, je dovolání podané tímto účastníkem přípustné, jestliže dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam (odstavec 2).
O případ uvedený v odstavci 1 nejde, neboť odvolací soud ve výroku napadeného rozhodnutí nevyslovil, že je dovolání přípustné, a důvod založit přípustnost dovolání podle odstavce 2 Nejvyšší soud nemá.
Jak vyplývá z ustanovení §239 odst. 2 o. s. ř., dovolací přezkum je zde předpokládán pro posouzení otázek právních, v důsledku čehož je způsobilým dovolacím důvodem jen ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném posouzení věci [§241 odst. 3 písm. d) o. s. ř.]. Pouze z pohledu tohoto důvodu je pak možné posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Dovolací důvody vymezené v ustanovení §241 odst. 3 písm. b) a c) o. s. ř., nezahrnují-li tvrzené vady řízení podmínku existence právní otázky zásadního významu, přípustnost dovolání podle §239 odst. 2 o. s. ř. založit nemohou.
Z uvedených důvodů nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání námitky, že odůvodnění napadeného rozhodnutí, stejně jako rozhodnutí soudu prvního stupně, jsou v rozporu s ustanovením §157 odst. 2 a odst. 3 o. s. ř., jejichž prostřednictvím dovolatel uplatňuje dovolací důvod podle §241 odst. 3 písm. b) o. s. ř.
Usnesení, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, spočívá na posouzení více právních otázek – těch, s jejichž řešením soudem prvního stupně se odvolací soud ztotožnil, a dále otázky zániku aktivní věcné legitimace navrhovatele v návaznosti na ztrátu postavení akcionáře – z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí návrhu.
Nejvyšší soud již v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 55/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek formuloval a odůvodnil závěr, podle kterého ztrátou postavení opravňujícího určitou osobu k podání návrhu na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle §131 odst. 1 obch. zák. ztrácí oprávněná osoba zásadně i aktivní věcnou legitimaci v řízení podle §131 obch. zák. To neplatí, jestliže prokáže, že v době rozhodování trvá její právní zájem na vydání požadovaného rozhodnutí, protože může mít dopad na její poměry založené jejím vztahem ke společnosti.
Odvolací soud [ačkoliv nesprávně vycházel z ustanovení §80 písm. c) o. s. ř., jehož aplikace při posouzení, zda navrhovateli svědčí právní zájem na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a tedy zda mu zůstává zachována aktivní věcná legitimace i po ztrátě postavení akcionáře, nemá místa], ve výsledku uvedené závěry respektoval a uzavřel, že napadené usnesení valné hromady právní sféru navrhovatele nezasahuje.
Tento právní závěr odvolacího soudu dovolatel nikterak nezpochybnil.
V usnesení uveřejněném pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jež je plně uplatnitelné i pro právní úpravu přípustnosti dovolání účinnou před 1. lednem 2001, Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož spočívá-li rozhodnutí, jímž odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, na posouzení více právních otázek, z nichž každé samo o sobě vede k zamítnutí žaloby, není dovolání věcně projednatelné, jestliže věcnému přezkumu posouzení byť jediné právní otázky brání to, že řešení této otázky odvolacím soudem nebylo dovoláním zpochybněno. Věcný přezkum posouzení ostatních právních otázek za tohoto stavu výsledek sporu ovlivnit nemůže a dovolání tudíž není přípustné ani podle ustanovení §239 odst. 2 o. s. ř.
Nejvyšší soud proto dovolání podle ustanovení §243b odst. 4 věty první a §218 odst. 1 písm. c) o. s. ř. odmítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 4, §224 odst. 1 a §146 odst. 2 věta první o. s. ř. (analogicky), neboť dovolatel procesně zavinil, že dovolání bylo odmítnuto. Náklady řízení, jež byly přiznány společnosti, sestávají ze sazby odměny za zastupování advokátem v částce 2.500,- Kč podle §7 písm. g), §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb., ve znění účinném do 31. srpna 2006, a z paušální náhrady hotových výdajů ve výši 75,- Kč podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb., ve znění účinném do 31. srpna 2006, a celkem činí 2.575,- Kč
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 27. února 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu