ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1582.2005.3
sp. zn. 29 Odo 1582/2005
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Krčmáře a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobce O. s. U., zastoupeného JUDr. J. V., advokátkou, proti žalované Mgr. M. M., advokátce, jako správkyni konkursní podstaty úpadkyně O. P., a. s., zastoupené JUDr. I. S., advokátkou, za účasti P. - G. s. r. o., jako vedlejší účastnice řízení na straně žalované, o vyloučení nemovitosti ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 58 Cm 6/2003, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 21. července 2005, č. j. 13 Cmo 365/2003-156, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 7. července 2003, č. j. 58 Cm 6/2003-49, Městský soud v Praze zamítl žalobu, kterou se žalobce (Odborový svaz U.) domáhal vůči žalované (správkyni konkursní podstaty úpadkyně O. P., a. s.) vyloučení ve výroku označené nemovitosti (budovy - občanské vybavenosti č.p. 1394 na pozemku parcelní číslo 509 /zastavěná plocha a nádvoří/, zapsané na listu vlastnictví číslo u Katastrálního úřadu P., katastrální území N. M., obec P.), ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
Cituje především ustanovení §6 odst. 1, §18 odst. 2, §19 odst. 2 zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále též jen „ZKV“), ustanovení §57, §59 a §62 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) ve znění účinném do 31. května 1996 a ustanovení §37 a §46 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), soud uzavřel, že „prohlášení zakladatele O. P., a. s. o nepeněžitém vkladu do základního jmění akciové společnosti C.-m. f. a. s. ze dne 22. března 1995“ (dále též jen „prohlášení“) je ve smyslu ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. v části týkající se budov absolutně neplatným právním úkonem pro svou neurčitost.
Vkládané nemovitosti v něm totiž byly označeny jen tak, že u pozemků bylo uvedeno číslo parcelní a výměra, včetně označení charakteru“ pozemku a budovy označeny nebyly. Označení „lokalita: P.,“, je podle soudu pro identifikaci předmětné budovy zcela nedostačující. Ani výkladem totiž nelze dospět k závěru, zda úmyslem zakladatele bylo blíže označit „lokalitu“, ve které se nachází vkládaný pozemek, či tuto „lokalitu“ rovněž vložit, přičemž je zřejmé, že „druhá z těchto možností je fakticky nemožná“ („lokalita“ není termínem upraveným občanským zákoníkem, není možné ji podřadit pojmům „věc, právo nebo jiná majetková hodnota“ a není proto způsobilým předmětem občanskoprávních vztahů). Obsah článku II. prohlášení nepostačuje k dovození vůle vkladatele ohledně předmětu vkladu a s tvrzením žalobce, že tuto vůli lze zjistit z dalších listin (např. z notářského zápisu o založení společnosti, ze zakladatelské listiny a z návrhu na vklad) se soud neztotožnil.
Na základě prohlášení proto nemohlo dojít k převodu vlastnického práva a již tato skutečnost odůvodňuje zařazení sporné nemovitosti do konkursní podstaty.
Soud dále shledal neplatnou i kupní smlouvu ze dne 30. dubna 1999, kterou pozdější úpadkyně převedla nemovitost na žalobce, uváděje, že kupní smlouva není dostatečně určitá, co do označení předmětu prodeje. Nemovitosti jsou označeny pouze v článku I. kupní smlouvy; článek II. kupní smlouvy, který měl specifikovat předmět prodeje, však na článek I. této smlouvy výslovně neodkazuje. Předmětem prodeje tak jsou nemovitosti, které mají být přesně identifikovány ve znaleckém posudku, ten však není připojen. Takto formulovaný obsah kupní smlouvy neodpovídá dle soudu ani §46 odst. 2 obč. zák., který vyžaduje, aby projevy vůle účastníků byly na jedné listině.
Další důvod neplatnosti kupní smlouvy shledal soud ve formulaci „nemovitost se všemi součástmi a příslušenstvím včetně venkovních úprav a objektu ve dvoře“, dovolávaje se potud jednak rozsudku bývalého Nejvyššího soudu ČSR ze dne 4. července 1985, 4 Cz 25/85, uveřejněného pod číslem 7/1987 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, jednak rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. června 1996, sp. zn. 3 Cdon 1053/96. Kupní smlouva totiž uvádí, že předmětem převodu je i „objekt ve dvoře“, což tvrdila i žalovaná a žalobce existenci budovy ve dvoře, představující příslušenství věci, nepopíral.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze v záhlaví označeným rozsudkem ze dne 1. července 2005 změnil rozsudek soudu prvního stupně tak, že nemovitost vyloučil ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně O. P., a. s.
Odvolací soud vyšel zejména ze skutkových zjištění, podle kterých:
1/ Pozdější úpadkyně učinila dne 6. prosince 1994 formou notářského zápisu (N 359/94, NZ 337/94) prohlášení o rozhodnutí zakladatele akciové společnosti S. n. a. s. podle §172 obch. zák. V něm rozhodla o založení akciové společnosti S. n. a. s. (po pozdější změně obchodního jména C-m. f. a. s.) a (dle §171 odst. 3 obch. zák.) o schválení výše nepeněžitých vkladů, s tím, že jejich seznam tvoří přílohu č. 4 notářského zápisu a že tyto nepeněžité vklady tvoří základní jmění zakládané společnosti.
2/ Podle přílohy č. 4 notářského zápisu ze 6. prosince 1994 zakladatel (pozdější úpadkyně) předal téhož dne založené společnosti mimo jiné i nemovitosti zapsané na listu vlastnictví č. 1373, a to parcelu parc. č. 509, (v hodnotě 1.935.060,- Kč) a budovu v P. (v pořizovací hodnotě 4.723.866,- Kč).
3/ Dne 22. března 1995 učinila pozdější úpadkyně prohlášení, podle kterého při založení výše označené akciové společnosti do ní vložila a v celém rozsahu jí předala jako nepeněžité vklady mimo jiné tyto nemovitosti s pozemky „obec: P., katastrální území N. m., list vlastnictví č., lokalita: P., č. parcely 509, výměra pozemků 876 m2 zastavěná plocha, hodnota celkem 2.251.324,- Kč.“ Právní účinky vkladu vlastnického práva ve prospěch zakládané společnosti nastaly k 29. březnu 1995.
4/ Obchodní společnost C.-m. f., a. s. jako prodávající uzavřela se žalobcem jako kupujícím dne 30. dubna 1999 kupní smlouvu, jejímž předmětem byl dům čp. 1394 postavený na stavební parcele č. 509 a pozemek (zastavěná plocha) parc. č. 509, o výměře 876 m2, zapsané na listu vlastnictví č. pro katastrální území N. M., obec P., u Katastrálního úřadu P., za kupní cenu ve výši 26.216.310,- Kč. Právní účinky vkladu vlastnického práva podle této kupní smlouvy nastaly k 1. červnu 1999.
5/ Podle výpisu z listu vlastnictví č. 1571 ze dne 16. dubna 2003 je sporná nemovitost k uvedenému dni zapsána jako vlastnictví žalobce s označením budova čp. způsob využití občanská vybavenost, postavená na parcele č. 509.
6/ Usnesením ze dne 29. března 2000, č. j. 80 K 156/99-54, prohlásil Krajský obchodní soud v Praze konkurs na majetek O. P. a. s.
7/ Vylučovací žaloba byla podána včas.
Na výše shrnutém skutkovém základě odvolací soud (oproti soudu prvního stupně) uzavřel, že jakkoli pozdější úpadkyně vyjádřila jako zakladatel svou vůli v notářském zápisu z 6. prosince 1994 a v prohlášení poněkud neobratně, přesto nečiní takto vyjádřený předmět vkladu její prohlášení neurčitým, a tím i neplatným právním úkonem.
To, že vůlí zakladatele bylo vložit do zakládané akciové společnosti i budovu, dokládá podle odvolacího soudu i notářský zápis ze 6. prosince 1994, včetně příloh, v nichž se zakladatel zmiňuje nejen o hodnotě pozemku, nýbrž i o hodnotě budovy.
Samotné použití termínu „lokalita“ P. ve spojení s dalšími údaji obsaženými v prohlášení a ve spojení s obsahem notářského zápisu ze 6. prosince 1994 a jeho přílohou č. 4, nevzbuzuje dle odvolacího soudu pochybnosti ohledně vůle zakladatele vložit do založené společnosti předmětné nemovitosti. Za významnou právní skutečnost měl odvolací soud i to, že v údajích v prohlášení, které navrhovatel vkladu předkládal katastrálnímu úřadu, byla nemovitost označena způsobem vylučujícím její záměnu. V této souvislosti odvolací soud akcentuje obsah článku II. prohlášení (výraz „nemovitosti s pozemky“) uváděje, že podle toho měl vkladatel výrazem „nemovitosti“ na mysli budovy.
Tvrzení žalované, že v prohlášení měla být převáděná budova označena číslem evidenčním a nikoliv číslem popisným a že tento fakt zakládá neplatnost prohlášení pro jeho neurčitost, nemá podle odvolacího soudu oporu v zákoně.
Odvolací soud neměl za neplatnou (pro tvrzenou neurčitost) ani kupní smlouvu z 30. dubna 1999. Zdůraznil, že nemovitost je v kupní smlouvě vyčerpávajícím způsobem identifikována (označením pozemku, na němž je postavena /stavební parcelou/, příslušností stavby k části obce, číslem popisným a výrazem „dům“). Podává se z ní též, že bylo dosaženo smluvního konsensu platnými právními úkony smluvních stran, že tyto úkony byly učiněny vážně a svobodně a že jejich obsah byl dostatečně srozumitelný.
K námitce žalované, že rozsudkem Obvodního soudu pro Prahu 1 ze dne 16. listopadu 1999, č. j. 11 C 143/98-32, bylo ve spojení s měnícím rozsudkem Městského soudu v Praze ze dne 24. února 2000, č. j. 55 Co 40/2000-59, určeno (ve sporu mezi žalovanou /tam jako žalobkyní/ a vedlejší účastnicí /tam, jako žalovanou/), že úpadkyně je vlastnicí nemovitosti, odvolací soud poukázal na to, že Nejvyšší soud tyto rozsudky v příslušných částech zrušil (rozsudkem ze dne 23. června 2005, č. j. 22 Cdo 1305/2004-265), s tím, že o věci rozhodovaly k tomu nepříslušné soudy. Odvolací soud se dále zabýval tím, zda je žádoucí za popsané situace přerušit řízení o vylučovací žalobě, přičemž uzavřel, že nikoli, poukazuje i na to, že žalobce není účastníkem řízení o určení vlastnictví.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání, namítajíc, že jsou dány dovolací důvody uvedené v §241a odst. 2 písm. b/ a odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), tedy, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2 písm. b/) a že vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování (odstavec 3) a požadujíc, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Konkrétně dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že nesprávně posoudil předběžnou otázku, totiž otázku, kdo je vlastníkem sporné nemovitosti, z čehož plyne nesprávnost napadeného rozhodnutí.
Dále dovolatelka tvrdí, že odvolací soud se dostatečně nevypořádal s obsahem řízení o určení vlastnictví k nemovitosti, vedeného u Obvodního soudu pro Prahu 1 pod sp. zn. 11 C 143/98, konkrétně s právním názorem obsaženým v rozsudku Městského soudu v Praze ze dne 24. února 2000, č. j. 55 Co 40/2000-59. Dovolatelka připouští, že Nejvyšší soud toto rozhodnutí zrušil, poukazuje však na to, že se tak stalo jen pro věcnou nepříslušnost soudu.
Podle dovolatelky nemá oporu v provedeném dokazování, vzal-li odvolací soud za prokázáno, že žalobci svědčí vlastnické právo k nemovitosti, kterou nabyl od pozdější úpadkyně před prohlášením konkursu, a že žalobce toto vlastnické právo nikdy nepozbyl, a uvedl-li odvolací soud, že dovolatelka neprokázala, že by úpadkyni svědčilo právo jsoucí nad právem vlastnickým.
Odvolací soud podle dovolatelky pochybil, jestliže na základě notářských zápisů ze 6. prosince 1994 a 20. října 1994 dovodil vůli pozdější úpadkyně vložit nemovitost jako nepeněžitý vklad do nově vzniklé akciové společnosti. Odvolací soud podle ní nedostatečně zhodnotil obsah prohlášení, které žádným způsobem nepopisuje budovu (pouze lokalitu, ulici, číslo orientační a pozemkovou parcelu řádně označenou parcelním číslem). Přitom právě tato listina na sebe váže hmotněprávní důsledek přechodu vlastnictví.
Odvolací soud - pokračuje dovolatelka - se vůbec nevypořádal se zjištěním, že prohlášení nesplňuje zákonem předepsané náležitosti tohoto právního úkonu (jelikož jde o nemovitost), jako je určitost a srozumitelnost (§37 obč. zák.).
Citujíc ustanovení §5 odst. 1 zákona č. 344/1992 Sb., o katastru nemovitostí České republiky (katastrálního zákona), dovolatelka uzavírá, že jako neurčitý právní úkon je prohlášení absolutně neplatným právním úkonem v rozsahu týkajícím se budov, konkrétně i sporné nemovitosti. Právní stav vyvolaný tím, že pozdější úpadkyně částečně neplatným prohlášením způsobila, že nemovitý majetek v předpokládané hodnotě nepřešel do vlastnictví společnosti C.-m. f., a. s., řeší dle dovolatelky §59 odst. 2 obch. zák.
Z výše řečeného dovolatelka dovozuje, že kupní smlouva, na jejímž základě nabyl nemovitost žalobce, je neplatná, neboť ten kupoval nemovitost od nevlastníka. Odvolacím soudem akcentovaná dobrá víra žalobce při nabytí nemovitosti může mít podle dovolatelky význam při vydržení, které však nepřichází v úvahu.
Se zřetelem k bodům 2. a 3. článku II. zákona č. 59/2005 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony, Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném před 1. dubnem 2005.
Dovolání je přípustné dle §237 odst. 1 písm. a/ o. s. ř., není však důvodné.
Vady řízení, k nimž Nejvyšší soud u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 o. s. ř.), nejsou dovoláním namítány a ze spisu se nepodávají, Nejvyšší soud se proto - v hranicích právních otázek vymezených dovoláním - zabýval tím, zda jsou dány dovolací důvody uplatněné dovolatelkou.
V rovině dovolacího důvodu dle §241a odst. 3 o. s. ř. pak Nejvyšší soud uzavírá, že skutková zjištění, na nichž odvolací soud vybudoval skutkové závěry (srov. i shrnutí výše) podle obsahu spisu oporu v provedeném dokazování zjevně mají. Dovolatelka ostatně v rámci tohoto dovolacího důvodu neuvádí, které skutkové zjištění by mělo být vadné a proč. Z dovolání je nadto zřejmé, že dovolatelka potud kritizuje nikoli to, co bylo odvolacím soudem z jednotlivých důkazů zjištěno (zjištění odvolacího soudu o obsahu listin), nýbrž právní závěry, jež odvolací soud z těchto zjištění vyvodil. Této kritice je ovšem vyhrazen dovolací důvod dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř. a v mezích dovolacího důvodu dle §241a odst. 3 o. s. ř. opodstatněnou býti nemůže.
Dále se Nejvyšší soud zabýval dovolacím důvodem dle §241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval. Při úvaze o správnosti právního posouzení věci však dovolací soud prověřuje, zda zjištěný skutkový stav odvolacímu soudu dovoloval učinit příslušný právní závěr, nikoli to, zda k jinému právnímu závěru mohl dospět na základě jinak zjištěného skutkového stavu.
K tomu Nejvyšší soud uvádí (beze snahy o jakékoli zobecňující přesahy a v daném skutkovém rámci), že úvahy odvolacího soudu o určitosti prohlášení i kupní smlouvy jsou v souladu s ustálenými judikatorními závěry na téma určitosti právních úkonů ve smyslu §37 odst. 1 obč. zák. (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy nebo důvody rozsudků Nejvyššího soudu uveřejněných pod čísly 35/2001 a 19/2002 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) a nijak z tohoto standardního rámce nevybočují. Lze-li k závěru o nezaměnitelné identifikaci nemovitosti v písemném právním úkonu dospět (byť nikoli na základě těch formálních znaků, jež jsou s náležitou identifikací nemovitosti obvykle spojovány) již na základě obsahu písemného právního úkonu (zde prohlášení i kupní smlouvy), pak není namístě ani závěr o neurčitosti právního úkonu co do identifikace převáděné nemovitosti. V tomto ohledu jsou úvahy odvolacího soudu přiléhavé, stejně jako jeho závěr, že kupní smlouva obsahuje řádný projev vůle prodávajícího (vyjadřující záměr nemovitosti převést na kupujícího za dohodnutou kupní cenu) i kupujícího (vyjadřující záměr nemovitosti převodem od prodávajícího nabýt a zaplatit za ně dohodnutou kupní cenu).
Na tomto základě Nejvyšší soud uzavírá, že dovolání opodstatněné není; proto je aniž nařizoval jednání (§243a odst. 1 věta první o. s. ř.) - zamítl podle ustanovení §243b odst. 2 o. s. ř.
Výrok o nákladech řízení je ve smyslu ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. odůvodněn tím, že procesně neúspěšné dovolatelce (a vedlejší účastnici) právo na jejich náhradu nevzniklo a u žalobkyně žádné prokazatelné náklady dovolacího řízení nebyly zjištěny.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 27. března 2008
JUDr. Zdeněk K r č m á ř
předseda senátu