ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.1682.2005.1
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně B. d. a s. s. r. o., zastoupené advokátkou, proti žalovanému Ing. J. F., o vydání akcií, vedené u Krajského soudu v O. pod sp. zn. 23 Cm 111/2002, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v O. ze dne 14. června 2005, č. j. 8 Cmo 292/2003-147, takto:
I. Dovolání proti výrokům rozsudku ze dne 14. června 2005, č. j. 8 Cmo 292/2003-147, jimiž Vrchní soud v O. rozhodl o nákladech řízení a o soudním poplatku, se odmítá.
II. Ve zbývajícím rozsahu se dovolání zamítá.
Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v O. rozsudkem ze dne 25. března 2003, č. j. 23 Cm 111/2002-111, uložil žalovanému vydat žalobkyni akcie specifikované počtem kusů, jmenovitou hodnotou, číslem a celkovou hodnotou (výrok I.), řízení o vydání dalších označených akcií zastavil (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
Soud prvního stupně vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku ze skutkových zjištění, podle kterých:
1) v lednu roku 2001 F. J. navrhl žalovanému, že mu „dá k dispozici“ akcie společnosti R. V. B. a. s. (dále jen „společnost“) původně patřící B. B., které mu jmenovaný „dal“;
2) dne 9. března 2001 byla uzavřena mezi F. J. jako prodávajícím a žalovaným jako kupujícím smlouva o koupi cenných papírů (akcií) společnosti (dále též jen „první smlouva“), jejichž vydání je předmětem sporu, za dohodnutou kupní cenu 2,144.000,- Kč. Ve smlouvě bylo dohodnuto, že nabývá účinnosti podpisem smluvních stran a vlastnické právo přechází na kupujícího dnem podpisu smlouvy, přičemž akcie budou uloženy u prodávajícího a žalovanému budou poskytovány na jednání valných hromad, žalovaný si však akcie ponechal;
3) dne 9. března 2001 uzavřeli B. B. a F. J. se žalovaným dohodu (dále jen „dohoda“), v níž se zavázali, že na valných hromadách a na dalších zasedáních budou hlasovat ve prospěch žalovaného, dále že dojde k finančnímu vyrovnání mezi žalovaným a jmenovanými z důvodu „nepřítomnosti“ žalovaného ve společnosti a k zajištění těchto ujednání bude složena ve prospěch žalobkyně (správně žalovaného) kauce ve výši 100.000,- Kč;
4) smlouvou o prodeji cenných papírů ze dne 7. března 2002 (dále jen „druhá smlouva“) prodal B. B. žalobkyni 4425 kusů akcií společnosti za kupní cenu 2,300.000,- Kč s tím, že vlastnictví k akciím přechází na kupující uzavřením smlouvy.
S odkazem na ustanovení §123 a §125 občanského zákoníku dospěl soud prvního stupně k závěru, že žaloba je důvodná. Žalovaný byl sice držitelem všech akcií označených v žalobě a dosud je držitelem akcií uvedených ve výroku I. rozsudku, není však jejich vlastníkem, neboť první smlouva byla uzavřena bez vážnosti vůle, šlo o smlouvu uzavřenou „na oko“. Akcie byly žalovanému pouze zapůjčeny k hlasování na valných hromadách společnosti a vlastníkem je žalobkyně na základě druhé smlouvy uzavřené s B. B.
Námitku žalovaného, že žalobkyně se nestala nikdy vlastníkem akcií, jejichž vydání je předmětem sporu, protože jí nikdy nebyly fakticky předány a není proto ve sporu aktivně legitimována, nepovažoval za důvodnou s odkazem na ustanovení §17 odst. 1 in fine zákona č. 591/1992 Sb., o cenných papírech (dále jen „zákon o cenných papírech“), podle něhož jde-li o akcie na majitele, dochází k převodu jejich předáním, není-li dohodnuto jinak. Z obsahu druhé smlouvy vyplývá, že smluvní strany se dohodly na přechodu vlastnictví akcií uzavřením smlouvy a tato dohoda je platná.
K odvolání žalovaného Vrchní soud v O. rozsudkem ze dne 14. června 2005, č. j. 8 Cmo 292/2003-147, rozsudek soudu prvního stupně ve vyhovujícím výroku, jímž bylo žalovanému uloženo vydat uvedené akcie, změnil tak, že žalobu zamítl (první výrok), zavázal žalobkyni k náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (druhý a čtvrtý výrok) a žalovaného zavázal k úhradě soudního poplatku za odvolání (třetí výrok).
Odvolací soud opakoval dokazování výslechy svědků B. B. a F. J. a doplnil dokazování listinami založenými v rejstříkovém spisu sp. zn. B 1057 společnosti R. V. B. a. s. Uvedl, že skutková zjištění soudu prvního stupně z výpovědi bývalého jednatele žalobce Dr. P. M., žalovaného, listinných důkazů a obsahu připojených spisů, považuje za správná, nesprávný je však závěr soudu prvního stupně, podle něhož se akcie dostaly do držení žalovaného proto, aby s nimi hlasoval na valné hromadě. Tento závěr nemá oporu v provedených důkazech.
S odkazem na výsledky provedeného dokazování odvolací soud uzavřel, že první smlouva je platnou smlouvou, uzavřenou v souladu s ustanovením §13 zákona o cenných papírech, v níž bylo ujednáno, že vlastnické právo k akciím přechází na žalovaného dnem podpisu smlouvy. Podle ustanovení §17 odst. 1 zákona o cenných papírech tak došlo k převodu vlastnictví dnem 9. března 2001. Zdůraznil, že nebylo prokázáno, že žalovaný při uzavírání první smlouvy věděl nebo musel vědět, že F. J. nemá právo akcie převést, když text smlouvy a její přílohu číslo 1 vyhotovil jmenovaný a B. B. byl přítomen podpisu smlouvy a jako svědek ji podepsal. I kdyby existovaly pochybnosti, musela by být dobrá víra ve smyslu ustanovení §20 zákona o cenných papírech u žalovaného předpokládaná. Žalobkyně při uzavírání druhé smlouvy tyto okolnosti znala, proto nemohla být v dobré víře. Žalobkyně neprokázala, že je vlastnicí předmětných akcií a tím ani, že je aktivně legitimována k podání žaloby o jejich vydání.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a namítajíc, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Z obsahového hlediska jsou dovolací námitky polemikou se skutkovými závěry odvolacího soudu, na nichž založil právní posouzení věci. Je tak uplatněn i dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí vychází ze skutkových zjištění, která nemají podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
Dovolatelka namítá, že odvolací soud, dospěl-li k závěru, že výpovědi svědků F. J. a B. B. nekorespondují se zjištěními z listinných důkazů, jsou nepřesvědčivé a v podstatných detailech rozdílné, zřejmě tak učinil proto, že výpovědi svědků se lišily v tvrzení, kdo a kdy předal žalovanému kufřík s akciemi. K těmto nesrovnalostem došlo z důvodu časové prodlevy mezi skutečnostmi, o nichž vypovídali, a výpověďmi. Vyjadřuje přesvědčení, že závěr soudu prvního stupně, podle něhož výpovědi uvedených svědků jsou v souladu se zjištěními z listinných důkazů, je správný. První smlouva byla uzavřena „na oko“, smluvním stranám chyběla vážnost vůle, když žalovaný chtěl jen pojistit své postavení ve vztazích se svědky. Ve skutečnosti k prodeji akcií nedošlo a tyto byly žalovanému jen zapůjčeny k hlasování na valné hromadě společnosti. Pokud by k prodeji došlo, nebyla by téhož dne sepsána dohoda mezi svědky a žalovaným, v níž se zavázali podpořit svými hlasy žalovaného na valných hromadách společnosti, protože oběma svědkům by zůstalo jen bezvýznamné množství akcií. Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalovaný považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a dovolání za nedůvodné.
Za dovolacího řízení ke dni 20. listopadu 2006 žalobkyně B. v. a d. s. r. o. změnila svou obchodní firmu na B. d. a s. s. r. o. Nejvyšší soud k této změně přihlédl při označení žalobkyně v záhlaví rozhodnutí.
Dovolatelka - jak je zřejmé z obsahu dovolání - výslovně napadá rozsudek odvolacího soudu i ve výrocích o nákladech řízení a o povinnosti žalovaného zaplatit soudní poplatek za odvolání. V této části není dovolání přípustné, když z ustanovení §237 až §239 o. s. ř. jeho přípustnost dovodit nelze (k tomu srov. např. rozhodnutí uveřejněné pod číslem 4/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), Nejvyšší soud proto dovolání (ve shora uvedeném rozsahu) podle ustanovení §243b odst. 5 věty první a §218 písm. c) o. s. ř. bez dalšího odmítl.
Ve zbývajícím rozsahu je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody a jejich obsahovým vymezením (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu co do správnosti skutkových zjištění a co do správnosti právního posouzení věci.
Dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. míří na pochybení ve zjištění skutkového stavu věci, které spočívá v tom, že skutkové zjištění, jež bylo podkladem pro rozhodnutí odvolacího soudu, je vadné. Musí tedy jít o skutkový závěr, na jehož základě odvolací soud věc posoudil po právní stránce a který nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování. Přitom nelze úspěšně napadat jakékoli skutkové zjištění odvolacího soudu, nýbrž jen takové, které jako výsledek hodnocení důkazů soudem neodpovídá postupu vyplývajícímu z ustanovení §132 o. s. ř.
Dovolatelka netvrdí žádný z důvodů nesprávného skutkového zjištění, jímž by mohl být naplněn dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř., polemizuje pouze se způsobem hodnocení jednotlivých důkazů a nabízí vlastní výklad hodnocení důkazů a vysvětlení důvodů jejich odlišností. Samotné hodnocení důkazů však dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. napadnout nelze. Na nesprávnost hodnocení důkazů lze usuzovat - jak vyplývá ze zásady volného hodnocení důkazů (§132 o. s. ř.) - jen ze způsobu, jak soud hodnocení důkazů provedl. Nelze-li v tom směru soudu vytknout žádné pochybení, pak není možné ani polemizovat s jeho skutkovými závěry.
Skutková zjištění odvolacího soudu co do uzavření smlouvy o koupi akcií dne 9. března 2001 mezi F. J. jako prodávajícím a žalovaným jako kupujícím oporu v provedeném dokazování mají; odvolací soud vzal v úvahu všechny skutečnosti, které vyplynuly z provedeného dokazování, přičemž závěr o tom, že žalovaný smlouvu uzavřel v dobré víře, považuje Nejvyšší soud za logický a řádně odůvodněný.
Dovolatelkou uplatněný dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. tak naplněn není.
Opodstatněnou Nejvyšší soud neshledává ani výhradu dovolatelky co do správnosti právního posouzení věci, jež není nijak odůvodněna.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §13 odst. 1 zákona o cenných papírech smlouva o úplatném převodu cenných papírů se řídí úpravou kupní smlouvy v obchodním zákoníku, pokud z tohoto zákona nebo povahy věci nevyplývá něco jiného. K platnosti smlouvy se vyžaduje, aby v ní byly určeny převáděné cenné papíry a jejich kupní cena.
Ustanovení §17 odst. 1 zákona o cenných papírech určuje, že k převodu cenného papíru dochází jeho předáním nabyvateli, nestanoví-li zákon nebo dohoda stran něco jiného.
Z ustanovení §20 zákona o cenných papírech vyplývá, že pokud zvláštní zákon nestanoví jinak, stává se ten, na koho je listinný cenný papír převáděn, majitelem tohoto cenného papíru i tehdy, jestliže převodce neměl právo listinný cenný papír převést, ledaže věděl nebo musel vědět, že převodce toto právo v době převodu neměl. V pochybnostech se dobrá víra předpokládá.
Náležitosti vyžadované ustanovením §13 odst. 1 zákona o cenných papírech smlouva o koupi cenných papírů ze dne 9. března 2001, uzavřená mezi F. J. a žalovaným, obsahovala, v souladu s ustanovením §17 odst. 1 téhož zákona obsahovala i ujednání o tom, že akcie budou dočasně uloženy u prodávajícího a v řízení byla prokázána dobrá víra žalovaného, že prodávající je vlastníkem převáděných akcií. Závěr odvolacího soudu, že jde o platnou smlouvu o převodu cenných papírů, je proto správný. Za správný považuje Nejvyšší soud i závěr, podle něhož se žalobkyně nestala vlastnicí akcií, jejichž vydání se domáhá, na základě smlouvy o prodeji cenných papírů ze dne 7. března 2002, neboť jí skutečnosti týkající se výše zmíněné smlouvy o koupi cenných papírů, byly známé a při uzavření smlouvy v dobré víře nebyla.
Jelikož Nejvyšší soud neshledal ani vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. Dovolatelka nebyla v dovolacím řízení úspěšná a žalovanému podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. února 2008
JUDr. Hana G a j d z i o k o v á
předsedkyně senátu