ECLI:CZ:NS:2008:29.ODO.604.2006.1
sp. zn. 29 Odo 604/2006
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Hany Gajdziokové a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. O. H., zastoupeného advokátkou, o vyslovení neplatnosti usnesení valných hromad společnosti F. s. r. o., se sídlem v H. L., zastoupené advokátem, vedené u Krajského soudu v O. pod sp. zn. 6 Cm 351/2002, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v O. ze dne 15. listopadu 2005, č. j. 8 Cmo 416/2004 - 88, takto:
Dovolání se zamítá.
Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Vrchní soud v O. v záhlaví označeným usnesením potvrdil napadené výroky I. a II. usnesení ze dne 9. června 2004, č. j. 6 Cm 351/2002 – 38, jimiž Krajský soud v O. vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti F. s. r. o., se sídlem v H. L., (dále jen „společnost“), konané dne 20. května 2002, kterými valná hromada rozhodla 100 % hlasů přítomných společníků, že vytvořený zisk nebude rozdělován, ale bude použit na další rozvoj společnosti a 100 % hlasů přítomných společníků bylo schváleno použití vytvořeného zisku za rok 1999 a 2000 tak, že zisk bude použit na další rozvoj společnosti a ohledně vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti, konané dne 24. května 2002, kterým valná hromada rozhodla 100 % hlasů přítomných společníků, že vytvořený zisk nebude rozdělován, ale bude použit na další rozvoj společnosti (výrok I.). Ve zbývajícím rozsahu výroků I. a II. usnesení soudu prvního stupně změnil tak, že návrh v tomto rozsahu zamítl (výrok II.) a současně rozhodl, že žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně a před odvolacím soudem (výroky III. a IV.).
Odvolací soud poté, co sám zčásti opakoval důkaz společenskou smlouvou ve znění ze dne 26. března 1993, s poukazem na §132 odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) konstatoval, že s výjimkou nikoli běžných záležitostí, jejichž demonstrativní výčet je uveden v čl. III./3 společenské smlouvy ze dne 26. března 1993, je valná hromada usnášeníschopná při účasti společníků majících minimálně polovinu hlasů všech společníků a rozhodnutí jsou přijímána prostou většinou přítomných společníků.
V době konání valných hromad společnosti dne 20. května 2002 a 24. května 2002 společníky společnosti byli či jejich práva vykonávali F. V. se 47 hlasy, Ing. O. H. se 47 hlasy, dědicové po zemřelé společnici R. D. s 20 hlasy a dědicové po zemřelém společníkovi Ing. V. V., kteří nebyli řádně pozváni. Navrhovatel, ač byl řádně obeslán, se valných hromad rovněž neúčastnil. V tomto se odvolací soud zcela shodl se soudem prvního stupně.
Valné hromady rozhodovaly o schválení výsledku hospodaření a daňovém přiznání společnosti za roky 1999, 2000 a 2001, o použití vytvořeného zisku za tato období a o odvolání navrhovatele z funkce jednatele společnosti. Podle společenské smlouvy mohla valná hromada rozhodovat o rozdělení zisku pouze dohodou společníků [ustanovení čl. III./3. písm. k) společenské smlouvy ve znění z 26. března 1993], což vyložil odvolací soud tak, že k platnému přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku je třeba souhlasu všech společníků (jinak řečeno, společenská smlouva pro přijetí takového rozhodnutí stanovila jednomyslnost), a pokud se některý ze společníků jednání valné hromady neúčastnil, nebylo možno takovéto rozhodnutí vůbec přijmout. Pokud se předmětných valných hromad společnosti neúčastnili všichni společníci, nemohla být jejich usnesení o rozdělení zisku přijata jednomyslně (dohodou), jak stanoví společenská smlouva a o této otázce nebylo možno na těchto valných hromadách rozhodovat. To, že usnesení o rozdělení zisku společnosti za období let 1999 – 2001 nebyla přijata v souladu se společenskou smlouvou, považoval odvolací soud za podstatné porušení společenské smlouvy (nebylo dodrženo její pravidlo pro přijetí rozhodnutí), které mělo závažné právní následky (usnesení při neúčasti poloviny hlasů oprávněných hlasovat nemělo být vůbec přijato) a tudíž shledal v této části usnesení obou valných hromad neplatnými (§131 obch. zák.).
Námitku společnosti o neplatnosti společenské smlouvy ve znění z 5. dubna 1993, neshledal odvolací soud opodstatněnou proto, že znění společenské smlouvy z 16. října 1991 i dodatek z 30. ledna 1994 obsahují zcela totožnou úpravu přijímání rozhodnutí o rozdělení zisku.
Odvolací soud dále uvedl, že o dalších na valných hromadách rozhodovaných věcech, to je schválení výsledku hospodaření a daňového přiznání společnosti za roky 1999 – 2001 a o odvolání jednatele Ing. O. H. z funkce, mohly valné hromady platně rozhodovat, protože byli přítomni společníci mající polovinu hlasů oprávněných k hlasování, tj. 67 hlasů, a přijatá rozhodnutí byla přijata všemi hlasy přítomných společníků.
Odvolací soud se zabýval i tím, zda skutečnost, že dědicové po společníkovi Ing. V. V. nebyli na valné hromady řádně obesláni, což je nepochybně podstatným porušením jejich práv, měla či neměla závažné právní následky, přičemž významným shledal okolnost, že navrhovatel na obě valné hromady řádně obeslán byl.
Při úvahách o závažnosti právních následků porušení práva dědiců Ing. V. V. ve vztahu k ostatním přijatým rozhodnutím shledal odvolací soud významnými tyto okolnosti:
navrhovatel byl oprávněn na valných hromadách hlasovat 47 hlasy z celkových 134 hlasů ve společnosti a tohoto práva, ač řádně obeslán (pozván), dobrovolně nevyužil,
dědicové po Ing. V. V. byli oprávněni hlasovat 20 hlasy, a svého práva nevyužili proto, že jim to nebylo umožněno, když nebyli na valné hromady řádně pozváni,
rozhodnutí valných hromad byla přijata 67 hlasy.
Z těchto skutečností odvolací soud vyvodil, že pokud by se řádně obeslaný navrhovatel valných hromad zúčastnil, bylo by na nich přítomno 114 hlasů. Svými 47 hlasy by sice nemohl zvrátit přijetí rozhodnutí valné hromady (většina pro přijetí je 58 hlasů a ostatní společníci by jej „přehlasovali“), ale pokud by se účastnil a hlasoval proti, bylo by významné, že dědicové po společníku Ing. V. V. se neúčastnili těchto valných hromad, protože nebyli řádně obesláni. Jejich 20 hlasů (pokud by hlasovali proti přijetí usnesení) v případě účasti navrhovatele, pokud by tento rovněž hlasoval proti, by mohlo zvrátit přijetí předmětných rozhodnutí valných hromad, neboť by došlo k rovnosti hlasů (67 pro a 67 proti), čehož důsledkem by bylo nepřijetí navrhovaných usnesení. Z uvedené úvahy odvolací soud dovodil, že v situaci, kdy řádně obeslaný navrhovatel se valných hromad dobrovolně neúčastnil a nehlasoval proti přijetí svými 47 hlasy a přítomní společníci 67 hlasy na valných hromadách hlasovali pro přijetí těchto usnesení, nemohlo být jejich přijetí ovlivněno pouhými 20 hlasy neobeslaných dědiců po společníkovi Ing. V. V.
Odvolací soud uzavřel, nezúčastnil-li se navrhovatel, ač řádně obeslán, jednání napadených valných hromad a nehlasoval proti přijetí těch částí usnesení, která mohla být přijímána prostou většinou přítomných společníků, nemělo neobeslání dědiců po společníkovi Ing. V. V. závažné právní následky, protože ani pokud by tito byli řádně obesláni a valné hromady se účastnili, nezabránili by vzhledem k počtu svých hlasů a neúčasti navrhovatele, přijetí těchto usnesení.
Proti výroku II.usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do jeho přípustnosti odkazuje na §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Dovolatel namítá, že napadené rozhodnutí je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Dovolatel napadá závěr odvolacího soudu, že podstatné porušení povinností nemělo závažné právní důsledky. Namítá, že odvolací soud měl provést další důkazy, potřebné ke zjištění skutkového stavu věci, i když nebyly účastníky navrhovány, neboť při svém rozhodování nebyl vázán skutkovým stavem tak, jak jej zjistil soud prvního stupně, které by mu umožnily správné zjištění skutkového stavu, tj. zejména zjištění situace, z jakého důvodu se žalobce předmětných valných hromad nezúčastnil. Dovolatel argumentuje tím, že jednání těchto valných hromad se nezúčastnil, neboť měl informace, že nebyly platně svolány. Tyto informace měl od paní V. a také je společnosti písemně oznámil, a to ohledně neúčasti na valné hromadě společnosti konané dne 20. května 2002 dopisem ze dne 17. května 2002 a ohledně neúčasti na valné hromadě konané dne 24. května 2002 dopisem ze dne 22. května 2002. Dovolatel akcentuje, že společnost krátce po sobě svolala dvě valné hromady s naprosto stejným programem jednání, z čehož dovozuje, že sama potvrdila, že svolání valné hromady na den 20. května 2002 nepovažuje za platné.
Dovolatel má za to, že aplikace §131 odst. 3 písm. a) obch. zák. je nepatřičná. Namítá, že návrh v projednávané věci podal jednak jako společník, jednak jako jednatel. Práva a povinnosti společníka a jednatele nelze zaměňovat ani ztotožňovat, a to ani tehdy, pokud je společník zároveň jednatelem. O to, aby dovolatel nebyl jednatelem, bylo usilováno několik let. Z jeho pohledu se tedy jednalo o další z řady pokusů odvolat jej z funkce jednatele.
Dovolatel zastává právní názor, že okolnost jeho neúčasti na valné hromadě by mu neměla být přičítána k tíži ani při výpočtu hlasů nutných k přijetí rozhodnutí valné hromady. Fakticky by to mohlo vést k situaci, kdy je svolán během kalendářního roku bezpočet valných hromad po různých místech republiky s programem jednání odvolání jednoho ze stávajících jednatelů do té doby, než se společník a jednatel ve stejné osobě takovéto valné hromady nezúčastní a tak se zbaví možnosti ovlivnit hlasování. Z toho dovolatel dovozuje, že veškeré tyto okolnosti vedou ke stanovisku, že jde o porušení práv se závažnými právními následky.
Proto dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud napadené rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.
Jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem a jeho obsahovým vymezením (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), Nejvyšší soud přezkoumal především správnost závěru odvolacího soudu, že podstatné porušení práv společníků spočívající v tom, že dědicové po jednom ze společníků nabyli pozváni na valnou hromadu, nemělo závažné právní následky, přičemž shledal odůvodnění tohoto závěru zcela přesvědčivým a ztotožnil se s ním.
Pokud dovolatel namítal, že odvolací soud pochybil, když se nezabýval tím, z jakého důvodu se nezúčastnil valných hromad, dovolací soud dospěl k závěru, že tato námitka není důvodná. Dovolatel argumentuje tím, že se jednání valných hromad nezúčastnil protože měl informace, že nebyly řádně svolány. Měl-li však takové informace, měl při rozhodování o tom, zda se valné hromady zúčastní, již z prosté opatrnosti, brát v úvahu i to, že soud bude při případném posuzování platnosti usnesení valné hromady, v souladu s ustanovením §131 odst. 3 písm. a) obch. zák., zvažovat i důsledky pochybení při svolání valné hromady, což také soud v projednávané věci učinil. Za tohoto stavu není argument dovolatele o důvodech jeho neúčasti na valné hromadě způsobilý zvrátit závěry odvolacího soudu. To, že dovolatel chybně vyhodnotil důsledky pochybení při svolání valné hromady, nemůže být přičítáno k tíži společnosti, ale důsledky takového hodnocení lze přičítat pouze samému dovolateli.
Protože se dovolateli prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, neboť dovolatel neměl ve věci úspěch a společnosti náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně 26. února 2008
JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu