ECLI:CZ:NS:2009:23.CDO.1247.2009.1
sp. zn. 23 Cdo 1247/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Pavla Příhody ve věci žalobkyně P. s. r. o. „v likvidaci“, zastoupené advokátem, proti žalované B. a. s., zastoupené, advokátkou, o vydání věci, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 21 Cm 102/2004, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. května 2006, č. j. 2 Cmo 333/2005-77, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Olomouci ze dne 11. května 2006, č. j. 2 Cmo 333/2005-77, a rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 26. dubna 2005, č. j. 21 Cm 102/2004-40, ve výrocích pod body II a III, se zrušují a věc se v tomto rozsahu vrací Krajskému soudu v Ostravě k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 26. dubna 2005, č. j. 21 Cm 102/2004-40, zastavil řízení v části týkající se vydání ve výroku specifikovaných movitých věcí (výrok pod bodem I), zamítl žalobu na vydání movité věci označené jako „komputerizace linky A. B“ (výrok pod bodem II) a rozhodl o náhradě nákladů řízení (výrok pod bodem III.).
Soud prvního stupně dospěl po provedeném dokazování k závěru, že na základě kupní smlouvy uzavřené mezi účastníky dne 16. 7. 2003 žalobkyně prodala žalované soubor movitých věcí, mimo jiné předmětnou „komputerizaci linky A. B.“. Poznatek o datu uzavření smlouvy soud prvního stupně založil na zjištění, že smlouva je opatřena podpisy předsedy a místopředsedy představenstva žalované a jednatele žalobkyně a že podpisy obou stran ověřila JUDr. H. O., notářka v O., dne 16. 7. 2003. Tvrzení žalobkyně, že kupní smlouva byla uzavřena až dne 16. 3. 2004, kdy žalovaná vrátila žalobkyni návrh kupní smlouvy, vyhodnotil jako vyvrácené s poukazem na ověření podpisů na kupní smlouvě dnem 16. 7. 2003. Dále soud prvního stupně zjistil, že podle kupní smlouvy měla být kupní cena zaplacena na účet žalobkyně prvního dne měsíce následujícího po uplynutí lhůty šesti měsíců ode dne právních účinků vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí k nemovitostem nabytým žalovanou od A. K. kupní smlouvou ze dne 16. 7. 2003 s tím, že marným uplynutím této lhůty pozbývá smlouva platnosti. Právní účinky vkladu nastaly ke dni 16. 7. 2003 a žalovaná zaplatila sjednanou kupní cenu na účet žalobce dne 30. 1. 2004. Soud prvního stupně dovodil, že šestiměsíční lhůta rozhodná pro splatnost kupní ceny uběhla dnem 16. 1. 2004 a že prvním dnem následujícího měsíce je se zřetelem na pravidla počítání času stanovená v §122 odst. 2 občanského zákoníku (dále též jen „ObčZ“) den 1. 2. 2004. Protože žalovaná v této lhůtě kupní cenu zaplatila, soud prvního stupně uzavřel, že sjednaná rozvazovací podmínka se nesplnila a k vrácení předmětu smlouvy uzavřené podle ustanovení §447 obchodního zákoníku (dále též jen „ObchZ“), není důvod.
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Olomouci rozsudkem ze dne 11. května 2006, č. j. 2 Cmo 333/2005-77, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok pod bodem I) a rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení (výrok pod bodem II).
Odvolací soud vyšel ze zjištění, že žalobkyně dne 16. 7. 2003 doručila žalované prostřednictvím A. K. podepsaný návrh kupní smlouvy. Přisvědčil žalobkyni, že pouze podpis kupní smlouvy ke vzniku smlouvy nestačí a je nezbytné, aby přijetí návrhu smlouvy bylo včas doručeno žalobci. Dovodil, že žalovaná neprokázala, kterého dne byl žalobkyni doručen akceptovaný návrh kupní smlouvy, bylo však prokázáno, že žalovaná dne 25. 2. 2004 poukázala žalobkyni na jeho účet částku, která byla dohodnuta v kupní smlouvě jako kupní cena, a žalovaná tuto částku jako kupní cenu přijala. Ještě před tím žalovaná požádala o sdělení čísla účtu, na který má kupní cenu poukázat, a žalobkyně jí vyhověla. Po úhradě žalovaná žalobkyni oznámila, že došlo k platbě na úhradu kupní ceny. Z takto prokázaného chování účastníků odvolací soud dovodil, že žalobkyně si byla vědoma toho, že žalovaná návrh kupní smlouvy akceptovala, a sama považovala kupní smlouvu za uzavřenou. Tomuto závěru podle názoru odvolacího soudu odpovídá též obsah žaloby, v níž žalobkyně původně tvrdila, že kupní smlouva byla dne 16. 7. 2003 uzavřena a že k jejímu zániku došlo pozdním zaplacením kupní ceny. Na základě těchto úvah odvolací soud uzavřel, že kupní smlouva byla uzavřena platně. Poukázal přitom na to, že neprovedl důkazy, které žalovaná po poučení podle ustanovení §118a odst. 3 občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“) navrhla k tvrzení, že jí podepsaná smlouva byla vrácena žalobkyni v den podpisu, a neprovedl ani žalobkyní navržený důkaz výslechem A. K., neboť to, zda Ing. L. T. (tehdejší místopředseda představenstva žalované) smlouvu po jejím podpisu téhož dne předal A. K., není podle jeho názoru rozhodující pro posouzení věci, a neboť vycházel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně a z obsahu celého spisu a hodnotil prokázané chování účastníků od doby uzavření smlouvy. Shodně se soudem prvního stupně uzavřel, že prvním dnem měsíce následujícího po uplynutí šestiměsíční lhůty podle ujednání v kupní smlouvě je den 1. 2. 2004, přičemž se ztotožnil též s vývody soudu prvního stupně a posoudil jako nedůvodnou námitku žalované, že lhůta měla kopírovat lhůtu dle zákona o konkursu a vyrovnání, neboť podle jeho mínění taková skutečnost ze smlouvy nevyplývá.
Tento rozsudek odvolacího soudu napadla žalobkyně dovoláním, jehož přípustnost opřela o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a jehož důvodnost spatřovala v tom, že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci /dovolací důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř./.
Nesprávného právního posouzení se měl odvolací soud dopustit především tak, že aplikoval ustanovení §43a a násl. ObčZ upravující uzavírání smluv v rozporu s hmotným právem. Podle mínění žalobkyně bylo v řízení před soudy nižších stupňů zjištěno, že návrh smlouvy podepsaný v O. doručila žalované prostřednictvím třetí osoby a že žalovaná návrh smlouvy akceptovala před orgánem oprávněným k legalizaci podpisů v obci jejího sídla. Smlouva byla tedy uzavírána mezi nepřítomnými osobami, přičemž v řízení nebylo prokázáno, jakým způsobem se měla žalobkyně o akceptaci návrhu smlouvy dozvědět, a odvolací soud pouze dovozuje, že si musela být akceptace vědoma. Žalovaná nesdělila žalobkyni „okolnosti akceptace“ v přiměřené lhůtě a podepsaný návrh smlouvy jí doručila až poté, co zaplatila kupní cenu podle tohoto návrhu. Přijetí návrhu po více než půl roce nebylo včasné a k uzavření smlouvy nedošlo.
Dále žalobkyně odvolacímu soudu vytkla nesprávnou aplikaci ustanovení §122 odst. 2 ObčZ, vedoucí k chybnému posouzení doby splatnosti kupní ceny. Namítla, že pojem „měsíc“ užívaný v našem právním řádu nelze redukovat pouze na tzv. měsíc kalendářní, nýbrž jde též o časovou jednotku, a že náš právní řád provádí tuto distinkci zcela přesně. Zatímco v ustanovení §45 odst. 2 zákoníku práce č. 65/1965 Sb. je užit termín kalendářní měsíc a z ustanovení §240 odst. 1 ObčZ plyne užití pojmu „měsíc“ též jako měsíce kalendářního, zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, pracuje s pojmem „měsíc“ jako s časovou jednotkou začínající určitý kalendářní den v měsíci specifikovaný pořadovou číslovkou a končící v jiném kalendářním měsíci ve dni, který je označen stejnou číslovkou. Též ustanovení §240 odst. 1 o. s. ř. neuvažuje s měsícem kalendářním, nýbrž s měsícem jako obecnou časovou jednotkou. Nebyla-li proto v kupní smlouvě provedena jednoznačná distinkce mezi kalendářním měsícem a měsícem jako obecnou časovou jednotkou, pak prvním dnem měsíce následujícího po uplynutí lhůty šesti měsíců (tj. prvním dnem sedmého měsíce) od právních účinků vkladu vlastnického práva je den 17. 1. 2004. Žalovaná vytkla odvolacímu soudu, že nepřípustně zasáhl do autonomie vůle smluvních stran a nahradil ji svým výkladem.
Žalobkyně navrhla, aby dovolací soud zrušil jak napadený rozsudek odvolacího soudu, tak rozsudek soudu prvního stupně ve výrocích pod body II a III, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalovaná se k dovolání nevyjádřila.
Odvolací soud (alespoň podle obsahu odůvodnění napadeného rozsudku) odvolání žalobkyně proti rozsudku soudu prvního stupně vyhlášenému dne 26. 4. 2005 projednal podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 3. 2005, ačkoliv podle přechodných ustanovení v čl. II zákona č. 59/2005, kterým byl s účinností od 1. 4. 2005 novelizován občanský soudní řád, platí tento zákon i pro řízení zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona (bod 1) a toliko odvolání proti rozhodnutím soudu prvního stupně vydaným přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona se projednají a rozhodnou podle dosavadních předpisů (bod 2). Bylo-li přezkoumávané rozhodnutí soudu prvního stupně vydáno po datu účinnosti této novely, měl odvolací soud postupovat podle občanského soudního řádu ve znění novelizovaném. Skutečnost, že odvolací soud postupoval, byť nesprávně, podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 3. 2005, vedla k tomu, že vzhledem k přechodným ustanovením v čl. II bod 3 zákona č. 59/2005 musel též dovolací soud projednat dovolání žalobkyně podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 31. 3. 2005. Dlužno však podotknout, že tato skutečnost neovlivnila ani rozhodnutí odvolacího soudu (nemohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci), ani rozhodnutí soudu dovolacího.
Nejvyšší soud České republiky (dále též jen „Nejvyšší soud“) jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) po zjištění, že dovolání bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. účastníkem řízení řádně zastoupeným advokátem, jímž bylo dovolání též sepsáno (§241 odst. 1, 4 o. s. ř.), se zabýval nejdříve otázkou, zda je dovolání v této věci přípustné, neboť toliko z podnětu přípustného dovolání lze přezkoumat správnost napadeného rozhodnutí z hlediska uplatněných dovolacích důvodů.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o. s. ř.).
Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v ustanovení §237 o. s. ř.
Dovolání je přípustné proti rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé /§237 odst. 1 písm. a) o. s. ř./ nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozhodnutí proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil /§237 odst. 1 písm. b) o. s. ř./, anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam /§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř./.
Napadený rozsudek odvolacího soudu je rozsudkem potvrzujícím, proti němuž je dovolání přípustné za podmínek uvedených v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř. O případ, na který pamatuje ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., se nejedná, jelikož rozsudek soudu prvního stupně byl v pořadí prvním, dovolání tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů stanovených v §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř..
Rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Nejvyšší soud vyložil již v usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod číslem 132 (od jehož závěrů nemá důvodu odchýlit se ani v této věci a na něž v podrobnostech odkazuje), že na závěr, zda má napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce, lze usuzovat jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení. K závěru o zásadním významu rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce může totiž vést pouze posouzení právních otázek, na nichž rozhodnutí spočívá.
Při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu je dovolací soud zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně toho, jak je dovolatel obsahově vymezil (§242 odst. 3 o. s. ř.), proto při zkoumání, zda napadené rozhodnutí má ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil (srov. citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 541/2004). Zásadní právní význam rozhodnutí může přitom založit jen taková právní otázka, jež je pro rozhodnutí odvolacího soudu určující.
Právním posouzením věci je myšlenkový postup soudu a z něho vyplývající závěry při výkladu právních předpisů a při jejich aplikaci na zjištěný skutkový stav věci. Při hodnocení správnosti právního posouzení tedy dovolací soud prověřuje, zda zjištěný skutkový stav odvolacímu soudu dovoloval učinit příslušný právní závěr (srov. shodně Bureš, J., Drápal, L., Krčmář, Z. a kol. Občanský soudní řád. Komentář. II. díl. 7. vydání. Praha : C. H. Beck, 2006, 1267 s.). Právní posouzení je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, popřípadě ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Dovolání v projednávané věci přípustné je, a je též důvodné.
Pro výsledek dovolacího řízení je rozhodná dovolací námitka vytýkající odvolacímu soudu, že aplikoval ustanovení §43a a násl. ObčZ upravující uzavírání smluv v rozporu s hmotným právem, neboť jde o námitku důvodnou.
V projednávané věci jde o posouzení závazkového vztahu mezi podnikateli, jenž se při svém (žalobkyní zpochybňovaném) vzniku týkal jejich podnikatelské činnosti (srov. §261 odst. 1 ObchZ). Jedná se tedy o obchodní závazkový vztah, jenž se (též co do svého vzniku) řídí ustanoveními obchodního zákoníku, a nelze-li některé otázky řešit podle jeho ustanovení, řeší se podle předpisů práva občanského (srov. §1 odst. 2, větu první a druhou, ObchZ). Postup při uzavírání smluv je v obecné úrovni upraven v občanském zákoníku. Speciální ustanovení §269 a násl. ObchZ (zejména §275 odst. 4) se vzhledem ke skutkovému stavu zjištěnému soudy nižších stupňů /jímž je dovolací soud v řízení přípustném podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vázán a musí z něho vycházet/ v této věci neuplatní.
Podle ustanovení §34 ObčZ právní úkon je projev vůle směřující zejména ke vzniku, změně nebo zániku těch práv nebo povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují.
Podle ustanovení §43a odst. 1 ObčZ projev vůle směřující k uzavření smlouvy, jenž je určen jedné nebo více určitým osobám, je návrhem na uzavření smlouvy (dále jen „návrh“), jestliže je dostatečně určitý a vyplývá z něj vůle navrhovatele, aby byl vázán v případě jeho přijetí.
Podle ustanovení §43c ObčZ včasné prohlášení učiněné osobou, které byl návrh určen, nebo jiné její včasné jednání, z něhož lze dovodit její souhlas, je přijetím návrhu (odstavec 1). Včasné přijetí návrhu nabývá účinnosti okamžikem, kdy vyjádření souhlasu s obsahem návrhu dojde navrhovateli (odstavec 2, věta první).
Podle ustanovení §44 odst. 1 věty první ObčZ je smlouva uzavřena okamžikem, kdy přijetí návrhu na uzavření smlouvy nabývá účinnosti.
Podle ustanovení §45 odst. 1 ObčZ projev vůle působí vůči nepřítomné osobě od okamžiku, kdy jí dojde.
Z citovaných ustanovení, jež jsou kogentní povahy, vyplývá, že smlouva je dvoustranný (případně i vícestranný) právní úkon, složený ze dvou jednostranných právních úkonů, z návrhu na uzavření smlouvy (oferty) a z přijetí toho návrhu (akceptace). Prohlášení učiněné osobou, které byl návrh určen (tzv. obláta), nebo jiné její jednání, z něhož lze dovodit její souhlas, je přijetím návrhu pouze tehdy, je-li včasné (srov. §43c odst. 1 ObčZ). K uzavření smlouvy dojde až okamžikem, kdy se přijetí návrhu stane účinným (srov. §44 odst. 1 větu první ObčZ). Též přijetí návrhu, tak jako návrh na uzavření smlouvy, je právním úkonem adresovaným; k tomu, aby byl učiněn (stal se perfektním a tedy účinným), je třeba, aby došel osobě, jíž je určen, tzv. oferentovi (§43c odst. 2, věta první). Projev vůle dojde adresátu, jakmile se ocitne ve sféře jeho dispozice, čímž se rozumí, že adresát získá možnost seznámit se s obsahem projevu vůle, aniž bylo zároveň třeba, aby se s ním též seznámil (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ČR ze dne 3. 1. 2006, sp. zn. 21 Cdo 563/2005, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek po číslem 65/2006). Je-li tedy přijetí návrhu smlouvy učiněno v bezprostředním (osobním) styku, vůči přítomnému oferentovi, dostává se do sféry jeho dispozice a stává se účinným okamžitě; vůči nepřítomnému oferentovi se akceptace stává účinnou až okamžikem, kdy jí dojde jinak (např. doručením písemnosti, telegramem, elektronickou poštou).
V posuzované věci odvolací soud, ač to explicitně neuvedl, vyšel ze zjištění (které soud prvního stupně neučinil a která odvolací soud získal ze spisu, aniž zopakoval či doplnil dokazování), že kupní smlouva byla uzavřena mezi nepřítomnými (srov. jak jeho poznatek o doručení podepsaného návrhu kupní smlouvy žalované prostřednictvím třetí osoby, tak podstata jeho právní argumentace). Zaujal přitom správný právní názor (odlišný od názoru soudu prvního stupně), že pouze podpis kupní smlouvy k jejímu vzniku nestačí a je nezbytné, aby přijetí návrhu smlouvy bylo včas doručeno oferentovi. K posouzení, zda se tak stalo, neměl však k dispozici příslušná skutková zjištění; soud prvního stupně, jsa veden nesprávným právním názorem, se skutečnostmi významnými pro posouzení, zda a kdy se žalovanou podepsané písemné vyhotovení smlouvy dostalo do dispozice žalobkyně, vůbec nezabýval. Odvolací soud, ačkoliv za toho stavu správně poskytl žalované poučení podle ustanovení §118a odst. 3 o. s. ř., které jí měl poskytnout již soud prvního stupně, a ačkoliv žalovaná důkazy ke svému tvrzení stran akceptace návrhu smlouvy navrhla, pokusil se absenci skutkových zjištění překlenout a učinil vlastní skutkový závěr (odpovídající kvalitou tomu, co měl k dispozici), že žalobkyně si byla vědoma toho, že žalovaná návrh kupní smlouvy akceptovala, a sama považovala kupní smlouvu za uzavřenou.
K vadě řízení, kterou odvolací soud tímto postupem zatížil, nelze v rámci úvah o přípustnosti dovolání podle ustanovení §241a odst. 1 písm. c) o. s. ř. přihlížet. Skutkový stav, k němuž odvolací soud tímto postupem došel, však neskýtá podklad pro závěr, že kupní smlouva byla uzavřena. Poznatek, že žalobkyně si byla vědoma toho, že žalovaná návrh kupní smlouvy akceptovala, a sama považovala kupní smlouvu za uzavřenou, rozhodně není totéž co zjištění, že přijetí návrhu smlouvy žalovanou se dostalo do sféry dispozice žalobkyně a zejména kdy se tak stalo. Jedině takové prohlášení oblátovo nebo včasné jiné jeho jednání, z něhož lze dovodit jeho souhlas, které došlo oferentovi a které mu došlo včas, totiž je účinným přijetím návrhu (srov. §43c odst. 1 ObčZ), jež má za následek uzavření smlouvy (srov. §44 odst. 1 ObčZ).
Zjištěný skutkový stav tedy odvolacímu soudu nedovoloval učinit právní závěr, že kupní smlouva byla uzavřena, a jeho rozhodnutí je proto v rozporu s hmotným právem (s §43a a násl. ObčZ).
Druhá z dovolacích námitek, jíž se odvolacímu soudu vytýká, že vyvodil z listiny obsahující kupní smlouvu (pro případ, že byla uzavřena) nesprávné závěry o sjednané splatnosti kupní ceny, zpochybňuje výsledek výkladu projevu vůle odvolacím soudem. Tato námitka je námitkou nesprávného právního posouzení, neboť výklad projevu vůle za použití výkladových pravidel stanovených v normách hmotného práva je právním posouzením a otázka správnosti takového posouzení je tedy otázkou právní. Důvodná však tato námitka není.
Právní úkon je projev vůle směřující zejména ke vzniku, změně nebo zániku těch práv a povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují (§34 ObčZ). Jsou-li o obsahu právního úkonu (o projevené vůli) pochybnosti, zjišťuje se jejich obsah za použití pravidel
Podle ustanovení §35 odst. 2 ObčZ je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle ustanovení §266 ObchZ projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
Nejvyšší soud vyložil v rozsudku ze dne 26. 11. 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu.
Výsledek, k němuž došly soudy nižších stupňů, uvedeným výkladovým pravidlům odpovídá. Nelze sice souhlasit se závěrem, že pojem „měsíc“ užitý v ustanovení §122 odst. 2 ObčZ je měsícem kalendářním, neboť z dikce tohoto ustanovení vyplývá opak, pravidla počítání času v tomto ustanovení upravená se však v posuzované věci nepoužijí. Též argumentace dovolatelky stran významů, v nichž je pojem měsíc užíván v právních předpisech, je v posuzované věci právně nevýznamná. V otázce splatnosti kupní ceny jde o zjištění obsahu kupní smlouvy, pro něž je rozhodná především projevená (v tomto případě výslovně a v písemné formě vyjádřená) vůle smluvních stran; jde o důsledek autonomie vůle stran v občanskoprávních vztazích, na něž se dovolatelka odvolává a jež je v obecné rovině zakotvena v ustanovení §2 odst. 3 ObčZ a v oblasti obchodních závazkových vztahů v ustanovení §263 ObchZ.
Jazykové vyjádření, jež pojí splatnost kupní ceny s první dnem v měsíci, vede logicky k závěru, že měsícem se má na mysli měsíc kalendářní. Jedině v takovém případě má totiž vazba splatnosti kupní ceny na měsíc následující po uplynutí šestiměsíční lhůty význam – ať tato šestiměsíční lhůta (počínající běžet ode dne, k němuž nastaly právní účinky vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí, jež mohly nastat v libovolný den) skončila v kterýkoliv den v průběhu příslušného kalendářního měsíce, splatnost kupní ceny v každém případě nastala prvního dne v kalendářním měsíci (v kalendářním měsíci následujícím po měsíci, v němž uplynula šestiměsíční lhůta). Nemělo by smysl použít zvolenou konstrukci v případě, že by mělo jít o měsíc nikoliv kalendářní, nýbrž o měsíc jako (slovy dovolatelky) o obecnou časovou jednotku, začínající běžet v určitý den kalendářního měsíce a končící v den, jenž se svým číslem shoduje se dnem, na který připadá událost, od níž lhůta počíná (srov. §122 odst. 2 větu první ObčZ), když by zde - po uplynutí šestiměsíční lhůty - již žádná další lhůta (natož lhůta určená podle měsíců) neplynula: splatnost by přeci nastala hned první den po uplynutí lhůty šestiměsíční. Dovolací soud se ztotožňuje ze závěrem soudů nižších stupňů, že pokud by bylo vůlí smluvních stran sjednat splatnost na první den po uplynutí šestiměsíční lhůty, pak by to prostě a jasně vyjádřily těmito slovy.
Nakonec i kdyby výraz „měsíc“ obsažený v projevu vůle připouštěl různý výklad, pak by platilo, že tento výraz je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (srov. §266 odst. 4 ObchZ). Podle skutkového stavu zjištěného soudy nižších stupňů, jímž je dovolací soud vázán, byla takovou stranou žalobkyně, neboť tento výraz užila v jí předloženém návrhu smlouvy. Podle toho pravidla by se výraz „měsíců vyložil tím způsobem, jenž by vedl k závěru o pozdější době splatnosti kupní ceny, tedy jako měsíc kalendářní. Pro tentýž závěr svědčí ostatně též následné chování stran (srov. §266 odst. 3 ObchZ), a to chování žalované, neboť ta zaplatila kupní cenu (resp. částku odpovídající návrhu smlouvy) v den bezprostředně předcházející dni, kdy měla nastat splatnost vázaná na první den v kalendářním měsíci.
Jak bylo naznačeno již v souvislosti s přezkumem správnosti právního posouzení odvolacího soudu, je ze spisu patrno, že jak soud prvního stupně, tak odvolací soud zatížily řízení vadami, které mohly mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci. K takovým vadám dovolací soud podle ustanovení §242 odst. 3 věty druhé o. s. ř. přihlíží v případě přípustného dovolání z úřední povinnosti, i když nebyly v dovolání uplatněny.
Soud prvního stupně zatížil řízení vadou tím, že (vycházeje z nesprávného právního názoru) nevyzval žalovanou podle ustanovení §118a odst. 3 o. s. ř. k navržení důkazů potřebných k prokázání jejího tvrzení, že jí podepsaná smlouva byla vrácena žalobkyni v den podpisu, a nepoučil ji o následcích nesplnění této výzvy (o důkazním břemeni); poučovací povinnost podle ustanovení §118a o. s. ř. je vybudována na objektivním principu a potřeba poskytnout poučení není proto podmíněna tím, že soud prvního stupně o potřebě poučení věděl. Nebylo-li účastníku potřebné poučení poskytnuto, ačkoliv se tak mělo z objektivního hlediska stát, došlo i v takovém případě k porušení ustanovení §118a o. s. ř. a řízení před soudem prvního stupně je z tohoto důvodu vždy postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 3. 2003, sp. zn. 21 Cdo 1491/2002, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 4, ročník 2003, pod číslem 59, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. 8. 2003, sp. zn. 29 Odo 850/2001, uveřejněný v časopise Soudní judikatura číslo 12, ročník 2003, pod číslem 209).
Odvolací soud je v systému neúplné apelace (srov. §205a odst. 1 a §211a ve spojení s §213 odst. 3 o. s. ř., ve znění účinném do 31. 3. 2005) výrazně omezen v možnosti zjednat nápravu v uvedeném směru jinak než kasací rozhodnutí soudu prvního stupně (srov. Bureš, J., Drápal, L., Krčmář, Z., Mazanec, M. Občanský soudní řád. Komentář. II. díl, 6. vydání. Praha: C. H. Beck, 2003, 962 s., a již zmíněný rozsudek Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 850/2001). Jiný postup než kasaci rozhodnutí soudu prvního stupně mohl při zjištění existence popsané vady řízení zvolit pouze v případě, že by sám poskytl žalované poučení podle ustanovení §118a o. s. ř. a ta by přesto žádné důkazy nenavrhla. Odvolací soud žalované potřebné poučení poskytl, když však důkazní návrhy učinila, rozhodnutí soudu prvního stupně nezrušil. Navržené důkazy posoudil tak, že nemohou vést k právně významným skutkovým zjištěním, ačkoliv pro takové hodnocení neměl podklad. Nelze vyloučit, že z těchto důkazů vyplynou poznatky, že (a kdy) se písemný návrh smlouvy podepsaný žalovanou dostal (jakkoliv, třebas i prostřednictvím třetí osoby) do sféry dispozice žalobkyně. Namísto kasace rozhodnutí soudu prvního stupně si odvolací soud činil skutkové závěry sám, aniž dokazování zopakoval a doplnil (srov. §213 odst. 2 o. s. ř., ve znění účinném do 31. 3. 2005), tedy procesně vadným způsobem. Tím bylo též odvolací řízení zatíženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci.
Protože napadené rozhodnutí odvolacího soudu není správné, Nejvyšší soud je podle ustanovení §243b odst. 2, část věty za středníkem, o. s. ř. zrušil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů odvolacího řízení /§242 odst. 2 písm. b) o. s. ř./. Protože důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 3 věty druhé o. s. ř. zrušil i toto rozhodnutí v příslušném rozsahu (tedy vyjma výroku pod bodem I) a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro soudy nižších stupňů závazný (§243d odst. 1, část věty před středníkem, ve spojení s §226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů dovolacího řízení dovolací soud nerozhodoval, neboť tyto náklady tvoří součást celkových nákladů řízení, o nichž bude rozhodnuto v rozhodnutí, jímž se řízení končí (§151 odst. 1, §224 odst. 1 a §243b odst. 5 o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. dubna 2009
JUDr. Zdeněk Des
předseda senátu