ECLI:CZ:NS:2009:23.CDO.5451.2007.1
sp. zn. 23 Cdo 5451/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky, rozhodl v senát složeném z předsedy JUDr. Ing. Jana Huška a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Pavla Příhody v právní věci žalobce T., s. r. o., v likvidaci, zast. JUDr. V. V., advokátem, proti žalovanému R. H. a. s., zast. JUDr. R. L., advokátem, o určení, vedené u Městského soudu v Brně pod sp. zn. 44 C 225/2000, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 12. 6. 2007, čj. 37 Co 154/2004- 213, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. II. Žalobce je povinen zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení 9.300,- Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám jeho právního zástupce JUDr. R. L.
Odůvodnění:
Městský soud v Brně jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 29. 4. 2003, čj. 44 C 225/2000-129 zamítl návrh, aby určil, že je neplatná smlouva uzavřená dne 28. 1. 2000 mezi účastníky řízení, kterou žalobce prodal žalovanému parcelu všechny v k. ú. M., obec B. Dále soud prvního stupně zamítl návrh, jímž se žalobce domáhal určení, že je vlastníkem uvedených nemovitostí a jímž se domáhal jejich vyklizení a dále rozhodl o nákladech řízení.
Krajský soud v Brně jako soud odvolací rozsudkem ze dne 12. 6. 2007, čj. 37 Co 154/2004-213, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a dále rozhodl o nákladech řízení.
V odůvodnění rozsudku odvolací soud uvedl, že doplnil dokazování sdělením obsahu rozsudku Městského soudu v Brně ze dne 8. 11. 2005, sp. zn. 11 T 215/2002, včetně rozhodnutí o opravných prostředcích a dospěl k závěru, že na skutkových a právních závěrech soudu prvního stupně nebylo třeba nic měnit, a proto a ně odkázal.
Odvolací soud dále dodal, že z dokazování nevyplynulo, že předmětná smlouva byla „jednostranně nevýhodná pro žalobce“. Z uvedeného rozsudku trestního soudu je zřejmé, že k převodu nemovitostí došlo za částku odpovídající tržním podmínkám a ze strany žalobce nebyly k tomuto závěru vzneseny žádné námitky. Stejně tak nejsou rozhodná omezení pro jednání navenek stanovená ve společenské smlouvě žalobce a žalobce ani netvrdil, že by tato omezení byla žalovanému známa. Žalovaný taktéž nebyl povinen akceptovat žalobcovo jednostranné odstoupení od smlouvy.
Odvolací soud proto potvrdil rozsudek soudu prvního stupně a rozhodl o nákladech řízení.
Dovoláním ze dne 7. 9. 2007 napadl žalobce rozsudek odvolacího soudu s tím, že dovolání je přípustné podle ust. §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a že řízení bylo postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (§241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.) a dále, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.).
Dovolatel v obsáhlém dovolání zrekapituloval dosavadní průběh řízení a popsal, na jakých závěrech spočívají rozhodnutí soudu prvního stupně a soudu odvolacího.
Dovolatel zdůrazňoval, že ing. Š. jako jednatel společnosti žalobce působil ve prospěch žalovaného, že předmětná kupní smlouva byla výhodná pro žalovaného jako kupujícího, neboť zaplacení kupní ceny mělo nastat až po uplynutí dvou let a dále dovolatel uváděl jeho předchozí jednání se žalovaným a v souvislosti s tímto jednáním mu nabídl místo ředitele.
V dovolání dovolatel dále uvedl, že předmětnou kupní smlouvu po formální stránce nezpochybňuje, byla podepsána „statutárními zástupci“, avšak „perfektní“ nebyla. Jednatel žalovaného ing. T. podle dovolatele věděl při uzavírání smlouvy, že smlouva byla uzavírána ing. Š. v rozporu se zájmem a proti vůli žalobce a po uskutečnění převodu byl ing. Š. povýšen na ředitele. Právní úkon o převodu předmětných nemovitostí je podle dovolatele v rozporu s ust. §39 obč. zák. a jednalo se o jednání v rozporu s dobrými mravy.
Dovolatel dále uvedl, že po uzavření smlouvy se snažil dopisem ze dne 23. 2. 2000 u Katastrálního úřadu v B. – město zabránit provedení vkladu a dopisem ze dne 15. 3. 2000 odstoupil od uvedené smlouvy. Žalobce následně dne 13. 6. 2000 uzavřel se žalovaným jako pronajímatelem nájemní smlouvu o nájmu nemovitosti, které byly předmětem kupní smlouvy a poté podal návrh na vklad vlastnického práva do katastru nemovitostí. Dále podrobně rozváděl jednání ing. Š. a postup žalovaného při vkladu vlastnického práva do katastru nemovitostí.
V další části dovolání žalobce nesouhlasil s tím, že nezaplacení ceny nebylo důvodem neplatnosti smlouvy a že smlouva nebyla uzavírána v tísni ani za nápadně nevýhodných podmínek a tyto námitky podrobněji nerozvedl.
Taktéž dovolatel nesouhlasil se závěrem, že nebyl shledán právní zájem na určení neplatnosti předmětné kupní smlouvy a odkazoval na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 8. 1999, sp. zn. Cdon 756/97.
Dovolatel dále polemizoval se závěrem odvolacího soudu, že uzavřená smlouva nebyla pro žalobce nevýhodná, kupní cena stanovená znalcem „opomněla tržní kupní cenu“ a její zaplacení bylo sjednáno do konce roku 2002 a nebyla zaplacena dodnes.
V závěru dovolání se argumenty dovolatele opakovaly a podle dovolatele podstata problému spočívá v tom, že kupní smlouva byla uzavřena v rozporu s dobrými mravy, nemovitosti byly převáděny za nevýhodných podmínek pro žalobce. Dovolatel proto navrhuje, aby dovolací soud zrušil napadený rozsudek odvolacího soudu a věc mu vrátil k dalšímu řízení.
V podání ze dne 8. 10. 2007 se k dovolání vyjádřil žalovaný. Ve vyjádření uvedl, že soudy obou stupňů objektivně zhodnotily skutkový a právní stav věci. Kupní smlouva na prodej předmětných pozemků byla uzavřena podle ust. §588 a násl. obč. zák. Cena za pozemky byla vzájemně dohodnuta na základě znaleckého posudku ing. K. ve výši 1,070.400,- Kč. K platnosti kupní smlouvy nebyl podle žalovaného nutný souhlas valné hromady společníků prodávajícího (§133 odst. 2 obch. zák.). Žalobce podle žalovaného opírá dovolání o subjektivní názory, deklaruje pouze skutečnosti, které byly předmětem dokazování u soudu prvního stupně, a které neprokázalo jakoukoli právní skutečnost o neplatnosti kupní smlouvy podle §39 obč. zák.
Žalovaný se dále ztotožňuje se závěrem soudů, že na určení neplatnosti kupní smlouvy nebyl dán naléhavý právní zájem a s ohledem na uvedené navrhuje, aby dovolací soud dovolání jako bezdůvodné odmítl a rozhodl o nákladech řízení.
Nejvyšší soud České republiky jako soud dovolací (§10a o. s. ř., s ohledem na čl. II. odst. 12 zák. č. 7/2009 Sb. projednal a rozhodl o dovolání podle zák. č. 99/1963 Sb. ve znění účinném do 30.6.2009 (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolací soud dále shledal, že dovolání bylo podáno oprávněnou osobou, včas, obsahuje stanovené náležitosti, dovolatel je zastoupen advokátem a jím bylo dovolání též sepsáno (§240 odst. 1, §241 odst. 1 a 4 a §241a odst. 1 o. s. ř.).
Poté se dovolací soud zabýval tím, zda je v posuzované věci, kdy odvolací soud potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, dovolání přípustné podle ust. §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., na něž dovolatel též odkázal.
Podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., tj. ustanovení, o něž přípustnost svého dovolání opřel odvolatel, je dovolání přípustné proti rozsudku odvolacího soudu a proti usnesení odvolacího soudu, jimiž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle §237 odst. 1 písm. b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Přitom podle §237 odst. 3 o. s. ř. rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam (odstavec 1 písm. c/) zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem.
Z toho, že přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je spjata se závěrem o zásadním významu rozsudku po stránce právní, vyplývá, že také dovolací přezkum se otevírá pouze pro posouzení otázek právních. Způsobilým dovolací důvodem, jímž lze dovolání odůvodnit, je v tomto případě zásadně jen důvod podle §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci; není jím naopak důvod, kterým lze vytýkat nesprávnost skutkových zjištění (§241a odst. 3 o. s. ř.), popř. zásadně ani důvod spočívající v tzv. jiné vadě řízení (§241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.).
Podle §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. není dovolání v dané věci přípustné proto, že odvolací soud potvrdil v pořadí prvé rozhodnutí soudu prvního stupně, který tak nemohl být vázán právním názorem odvolacího soudu.
V dovolání dovolatel uplatil především to, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci.
Z obsahového vymezení tohoto dovolacího důvodu lze z obšírného dovolání dovodit, že jeho podstatou je nesouhlas se závěrem odvolacího soudu (i soudu prvního stupně), že smlouva o převodu předmětných nemovitostí parcel, k. ú. M., obec B. je platná. Dovolatel je toho názoru, že smlouva je neplatná pro rozpor s ust. §39 obč. zák. (dobrými mravy). Neplatnost smlouvy pak dovolatel spatřuje zejména v tom, ačkoli je kupní smlouva po formální stránce perfektní, byla podepsána statutárními orgány účastníků, je však jednostranně výhodná pro žalovaného (kupujícího). Ing. Š., který podepsal kupní smlouvu jako jednatel na straně prodávajícího jednal ve prospěch žalovaného, žalovaný jej poté ustanovil do funkce ředitele, kupní cena byla splatná po dvou letech, žalovanému byl znám obsah společenské smlouvy o omezení jednatelského oprávnění ing. Š.
Dovolací soud na základě skutkových zjištění učiněných především soudem prvního stupně, na něž odkazuje, dospěl k závěru, že odvolací správně dospěl k závěru, že předmětná kupní smlouva je platná a toto posouzení je v souladu s hmotným právem a nejedná se ani o otázku zásadní a proto nemůže založit přípustnost dovolání podle ust. §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
V dané otázce dovolatel nezpochybňuje, že kupní smlouva byla podepsána statutárními orgány smluvních stran, za prodávajícího (žalobce) jejím jednatelem ing. Š.
Pokud dovolatel namítal, že ing. Š. jako jednatel překročil rozsah svého jednatelského oprávnění stanoveného ve společenské smlouvě a že o této skutečnosti žalovaný věděl, dovolací soud k tomu dodává, že podle §133 odst. 1 a 2 obch. zák.. je statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným jeden nebo více jednatelů; je-li jich více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak a omezit jednatelské oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je vůči třetím osobám neúčinné
Z toho je zřejmé, že tato námitka je nedůvodná a takovýto úkon, i když jednatel ing. Šikula překročil omezení stanovené ve společenské smlouvě pro jeho jednání, žalobce zavazuje. Pokud jde o vědomost žalovaného o tomto překročení, jedná se především o skutkové zjištění, které nemůže založit přípustnost dovolání dle ust. §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. K tomu lze poznamenat, že i dovolatel připouští, že žalovaný v době podpisu kupní smlouvy nemusel vědět o tomto omezení (viz čl. VI. bod 4 dovolání).
Taktéž nelze přisvědčit, že by předmětná kupní smlouva byla nevýhodná a z tohoto důvodu neplatná pro rozpor s dobrými mravy (§39 obč. zák.). Namítaná nevýhodnost spočívající ve výši kupní ceny a v tom, že kupní cena měla být uhrazena do 2 let nebyla prokázána (viz znalecký posudek k ceně nemovitostí) a sjednání splatnosti kupní ceny s delším obdobím nelze pokládat za rozporné s dobrými mravy a je věcí ujednání smluvních stran.
Další námitky dovolatele, a to že žalovaný jednal v rozporu s dobrými mravy pokud požádal o vklad vlastnického práva k uvedeným nemovitostem poté, co byl informován o překročení jednatelského oprávnění ing. Š., že byla mezi účastníky uzavřena nájemní smlouva o nájmu předmětných nemovitostí a nebyla zaplacena kupní cena, jsou pro posouzení přípustnosti dovolání nepodstatné.
K námitce dovolatele, v níž nesouhlasí se závěrem soudů, že nebyl prokázán právní zájem na určení neplatnosti kupní smlouvy, dovolací soud uvádí, že jde o otázku soudy běžně řešenou, bez judikatorního přesahu soudy správně posouzenou. V daném případě, kdy se žalobce zároveň domáhal i určení, že je vlastníkem předmětných nemovitostí, lze dovodit naléhavý právní zájem ve smyslu §80 písm. c) o. s. ř. právě na tomto určení a v rámci toho se jako předběžná otázka posuzuje i právní důvod, o nějž žalobce své vlastnické právo opírá, tj. platnost kupní smlouvy.
Dovolatel dále nesouhlasil se závěrem soudů, že kupní smlouva nebyla uzavírána v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek (k nevýhodnosti smlouvy viz též uvedené výše) a tuto námitku v dovolání blíže nevymezil, a proto se jí dovolací soud nemůže zabývat. U této námitky dále namítal, že žalovaný ovlivňoval svědky a ani tato námitka není způsobilá založit přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Pokud dovolatel dále v dovolání poukazoval na to, že dopisem ze dne 15. 3. 2000 odstoupil od předmětné kupní smlouvy ze dne 28. 1. 2000, aniž by blíže odůvodnil co touto námitkou míní, odvolací soud v rozhodnutí pouze konstatoval, že nebylo žalobcovou „povinností akceptovat jednostranné odstoupení od smlouvy“. Dovolací soud pro vysvětlení k tomu uvádí, že s tímto úkonem dovolatele měl vyslovit souhlas žalovaný, což se nestalo. Proto ani z tohoto hlediska není možné pokládat závěry odvolacího soudu ohledně určení vlastnického práva k předmětným nemovitostem za rozporné s hmotným právem.
Dovolací soud s ohledem na uvedené dospěl k závěru, že dovolatelem uplatněné námitky nejsou způsobilé založit přípustnost dovolání dle ust. §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Nejvyšší soud proto podle ust. §243b odst. 5 o. s. ř. v návaznosti na ust. §218 písm. c) o. s. ř. rozhodl tak, že dovolání pro jeho nepřípustnost odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ust. §243b odst. 5 o. s. ř. v návaznosti na ust. §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř. tak, že žalobci byla uložena povinnost zaplatit žalovanému na úhradu těchto nákladů 9.300,- Kč (§5 písm. b), §7 písm. d), §10 odst. 3, §14 a 15, §17, §18 odst. 1 vyhl. č. 484/2000 Sb., §13 odst. 3 vyhl. č. 177/1996 Sb.
Proti tomuto usnesení není opravný prostředek přípustný.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá toto vykonatelné rozhodnutí může se oprávněný domáhat soudního výkonu rozhodnutí.
V Brně 15. prosince 2009
JUDr. Ing. Jan H u š e k
předseda senátu