ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.1218.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 1218/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Ivany Štenglové a Mgr. Filipa Cilečka v právní věci žalobkyně P. P. a. s., zastoupené JUDr. T. Ch., advokátem, proti žalovanému Dr. Ing. V. H., jako správci konkursní podstaty úpadkyně R.A.-C. a. s., zastoupenému Mgr. R. L., advokátem, o určení vlastnického práva k nemovitostem a k dobývacímu prostoru, vedené u Okresního soudu v Pardubicích pod sp. zn. 17 C 65/2001, o dovolání žalovaného proti rozsudku Krajského soudu v Hradci Králové - pobočky v Pardubicích ze dne 5. října 2006, č. j. 23 Co 44/2005-698, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Pardubicích rozsudkem ze dne 10. listopadu 2004, č. j. 17 C 65/2001-538, určil, že žalobkyně je vlastníkem ve výroku uvedených nemovitostí (výrok I.), že žalobkyni náleží dobývací prostor Č. specifikovaný ve výroku (výrok II.) a rozhodl o nákladech řízení (výrok III.).
V odůvodnění rozsudku, odkazuje na výsledky provedeného dokazování, soud prvního stupně zejména uvedl, že
1) kupní smlouvou z 9. srpna 1999 (dále jen „kupní smlouva“) žalobkyně prodala společnosti R. A.-C. a. s. (dále jen „úpadkyně“) pozemky uvedené ve výroku I. za dohodnutou kupní cenu 6,000.000,- Kč;
2) smlouvou o převedení dobývacího prostoru Č. z 8. února 1999 (dále jen „smlouva o převodu dobývacího prostoru“) žalobkyně převedla na úpadkyni bez jakéhokoli finančního vyrovnání všechna práva a povinnosti související s držením dobývacího prostoru Č.;
3) za žalobkyni obě smlouvy podepsali členové představenstva Ing. J. P.a Mgr. K. W. a za úpadkyni předsedkyně představenstva M. K. a člen představenstva F. J.;
4) podle článku 14 bodu 3 písm. e) stanov žalobkyně z 24. června 1997 představenstvo rozhoduje i o převodech a pronájmech nemovitého majetku;
5) podle článku 15 bodu 5 stanov žalobkyně může člen představenstva z funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným představenstvu a v takovém případě končí výkon funkce dnem, kdy odstoupení představenstvo schválilo, a pokud je neschválí, končí výkon funkce dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat valná hromada;
6) ve stanovách úpadkyně z 2. dubna 1998 bylo odstoupení člena představenstva z funkce a konec výkonu funkce upraveno shodně jako ve stanovách žalobkyně. Jednání a podepisování za úpadkyni bylo v článku 28 stanov upraveno tak, že jednají a podepisují vždy alespoň dva členové představenstva, z nichž alespoň jeden musí být předsedou nebo místopředsedou představenstva a nebo samostatně osoba nebo společně osoby k tomu představenstvem písemně zmocněné;
7) Ing. J. P. dopisem z 27. ledna 1999 odstoupil z funkce člena představenstva žalobkyně, přičemž jeho rezignaci představenstvo projednalo a schválilo nejpozději do konce ledna 1999;
8) Ing. J. P. byl jako člen představenstva žalobkyně zapsán v obchodním rejstříku od 12. května 1998 do 22. listopadu 1999 a Mgr. K. W. od 8. května 1998 do 27. září 2001. Jednání za žalobkyni bylo od 2. října 1996 upraveno tak, že za společnost podepisují společně dva členové představenstva;
9) M. K. odstoupila z funkce předsedkyně představenstva úpadkyně přípisem z května 1999;
10) v zápise ze společné porady představenstva a vedení úpadkyně a společnosti R. P. P. a. s. z 31. května 1999 je uvedeno, že představenstvo úpadkyně obdrželo již počtvrté „rezignaci“ M. K. a „představenstvo se rozhoduje rezignaci přijmout s tím, že představenstvo ji předloží valné hromadě dne 24. června 1999“;
11) M. K. byla jako předsedkyně představenstva úpadkyně zapsána v obchodním rejstříku od 30. dubna 1998 do 23. listopadu 1999.
Soud prvního stupně dospěl k závěru, že žalobkyně má na požadovaném určení naléhavý právní zájem podle ustanovení §80 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), protože na základě rozhodnutí ve věci může dojít ke změně zápisu v katastru nemovitostí a v evidenci Obvodního báňského úřadu v Trutnově. Dovodil, že kupní smlouva i smlouva o převodu dobývacího prostoru jsou neplatné s ohledem na ustanovení §40 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), neboť je podepsaly osoby, které k tomu nebyly oprávněny. Odstoupení z funkce člena představenstva žalobkyně Ing. Josefa Petříčka bylo v souladu se stanovami projednáno a schváleno představenstvem žalobkyně nejpozději do konce ledna 1999. Za žalobkyni tak jednala a obě smlouvy podepsala osoba, která již nebyla členem představenstva. M. K. odstoupila z funkce předsedkyně představenstva úpadkyně v květnu 1999 a toto odstoupení bylo představenstvem úpadkyně projednáno a schváleno 31. května 1999. Kupní smlouvu tak i za úpadkyni uzavřela osoba, která nebyla oprávněna za ni jednat a podepisovat.
Námitku žalovaného, že při uzavírání smluv jednal v důvěře ve správnost zápisu v obchodním rejstříku, nepovažoval za důvodnou s tím, že výpověďmi svědků bylo prokázáno, že žalovanému (správně úpadkyni) byly skutečnosti týkající se odstoupení Ing. J. P. z funkce člena představenstva žalobkyně i odstoupení M. K. z funkce předsedkyně představenstva úpadkyně známy a výmaz jejich funkcí z obchodního rejstříku byl deklaratorní povahy.
Krajský soud v Hradci Králové - pobočka v Pardubicích k odvolání žalovaného dovoláním napadeným rozsudkem potvrdil rozsudek soudu prvního stupně „s upřesněním“, že nemovitosti uvedené ve výroku I. jsou zapsány u Katastrálního úřadu pro P. kraj, pracoviště P. (první výrok) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (druhý výrok).
Odvolací soud po částečném opakování dokazování považoval skutková zjištění soudu prvního stupně i jeho právní závěry za správné. K námitce žalovaného, že soud prvního stupně neměl k dispozici „písemnou rezignaci“ M. K., uvedl, že odstoupení z funkce lze prokázat i jinak, než předložením listiny a v dané věci bylo prokázáno výpověďmi svědků a zápisem ze společné porady představenstev z 31. května 1999. Stejně tak považoval za dostatečně prokázané okolnosti a dobu odstoupení z funkce Ing. J. P.
Výhradu žalovaného, že soudem prvního stupně „zjištěné verzi“ o ukončení účasti M. K. a Ing. J. P. v orgánech společností nenasvědčuje průběh valné hromady úpadkyně z 16. srpna 1999 (na níž bylo rozhodnuto o odstoupení M. K. z funkce předsedkyně představenstva) a skutečnost, že oba byli z obchodního rejstříku vymazáni až v listopadu 1999, nepovažoval za důvodnou s tím, že takový postup pouze svědčil o mylné právní představě, že výmaz funkce člena představenstva z obchodního rejstříku má konstitutivní účinky.
Proti rozsudku odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, namítaje, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňuje dovolací důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.
Odvolacímu soudu vytýká nesprávnost závěru, že smlouvu o převodu dobývacího prostoru i kupní smlouvu podepsal Ing. J. P., který nebyl oprávněn jednat za žalobkyni a kupní smlouvu M. K., která nebyla oprávněna jednat za úpadkyni. S odkazem na ustanovení §66 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), v rozhodném znění a článek 15 bodu 5 stanov žalobkyně namítá, že v případě odstoupení Ing. J. P. z funkce člena představenstva žalobkyně byla splněna pouze jedna podmínka platného ukončení jeho členství v představenstvu, jeho písemná „rezignace“, ale nebyla splněna podmínka druhá, a to projednání odstoupení na valné hromadě, tak jak to vyžadovaly platné stanovy. Stejným způsobem upravovaly možnost odstoupení člena představenstva stanovy úpadkyně v článku 14 bodu 5. Ze znění zápisu z 31. května 1999 dovolatel dovozuje, že „rezignace“ M. K. představenstvem schválena nebyla a byla předložena k projednání valné hromadě, která se měla konat 24. června 1999. Valná hromada se však uvedeného dne nekonala a ani konat neměla, k projednání „rezignace“ tudíž nemohlo dojít. Nekonala-li se valná hromada, kde se mělo odstoupení M. K. projednat, nebyla podmínka platného odstoupení splněna. Podle názoru dovolatele byla účast M. K. v představenstvu úpadkyně ukončena až 16. srpna 1999 na základě jejího odvolání z funkce řádnou valnou hromadou.
Dovolatel dále namítá, že s ohledem na ustanovení §25 odst. 1 zákona č. 44/1988 Sb., o ochraně a využití nerostného bohatství (dále jen „horní zákon“), ustanovení §32 odst. 1 písm. c) zákona č. 50/1976 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, účinného do 31. prosince 2006, a ustanovení §76 odst. 1 a §77 odst. 1 zákona č. 183/2006 Sb., o územním plánování a stavebním řádu, soudy nebyly „věcně příslušné“ rozhodnout otázku platnosti smlouvy o převodu dobývacího prostoru, ale mělo být zahájeno správní řízení podle horního zákona u obvodního báňského úřadu.
Dovolatel požaduje, aby Nejvyšší soud zrušil rozsudek odvolacího soudu a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Žalobkyně považuje rozhodnutí odvolacího soudu za správné a dovolání za nedůvodné.
Dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, kterým bylo potvrzeno v pořadí první rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé, může být přípustné jen podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., jehož se dovolatel dovolává, tehdy, dospěje-li dovolací soud k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena, nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.) Přitom musí jít o takovou právní otázku, která má zásadní význam nejen pro rozhodnutí v konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti vůbec (pro jejich judikaturu).
Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu dovolatelem uplatněných dovolacích důvodů a jejich obsahového vymezení, jimiž je vázán podle ustanovení §242 odst. 3 věty první o. s. ř., zásadně právně významným neshledává.
Dovolací námitky, jimiž je vytýkáno nesprávné právní posouzení věci, nečiní rozhodnutí odvolacího soudu zásadně právně významným, neboť je napadán závěr o (ne)platnosti smlouvy o převodu dobývacího prostoru a kupní smlouvy, založený na posouzení oprávnění osob, jež tyto smlouvy podepsaly v závislosti na výkladu článku 15 bodu 5 stanov žalobkyně, článku 14 bodu 5 stanov úpadkyně a zápisu z 31. května 1999. Jde o posouzení konkrétních právních úkonů, které má význam jen pro projednávanou věc, přičemž závěry odvolacího soudu nejsou ani v rozporu s hmotným právem (ustanovením §40 odst. 1 obč. zák. a §66 odst. 1 obch. zák. v rozhodném znění).
Argumenty snášenými na podporu závěru, že bylo rozhodnuto ve věci, která nenáleží do pravomoci soudů, je z obsahového hlediska uplatňována zmatečnostní vada řízení ve smyslu ustanovení §229 odst. 1 písm. a) o. s. ř., k jejímuž prověření slouží žaloba pro zmatečnost. O dovolací důvod způsobilý založit přípustnost dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. nejde (srov. usnesení Nejvyššího soudu uveřejněné pod číslem 32/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Jelikož dovolání žalovaného není přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., Nejvyšší soud je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalovaného bylo odmítnuto a žalobkyni podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 22. dubna 2009
JUDr. Hana Gajdzioková
předsedkyně senátu