ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.3150.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 3150/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. B. H., zastoupeného Mgr. P. Š., advokátkou, o neplatnost usnesení valné hromady společnosti T., a. s., zastoupené Mgr. M. H., advokátem, o neplatnost valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 41 Cm 27/2006, o dovolání žalobce proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 7. února 2007, č. j. 14 Cmo 392/2006 – 156, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Navrhovatel je povinen zaplatit T., a. s. na náhradu nákladů dovolacího řízení 4.819,50 Kč, do rukou jejího právního zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud usnesení Městského soudu v Praze ze dne 31. května 2006, č. j. 41 Cm 27/2006 – 134, kterým tento soud zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení řádné valné hromady společnosti T., a. s. (dále jen „společnost“) konané dne 11. června 2002 (dále jen „valná hromada“) o schválení roční účetní závěrky za rok 2001 a rozdělení zisku za tento rok a uložil navrhovateli zaplatit společnosti náhradu nákladů řízení (výrok I.) a současně mu uložil zaplatit společnosti náhradu nákladů odvolacího řízení (výrok II.). Přitom předchozí usnesení odvolacího soudu ze dne 19. listopadu 2003, č. j. 14 Cmo 184/2003 – 79 a usnesení Městského soudu v Praze ze dne 27. února 2003, č. j. 22 Cm 127/2002 – 41, Nejvyšší soud v rozsahu, týkajícím se posouzení neplatnosti usnesení valné hromady k bodu 4 pořadu jednání a ve výrocích o náhradě nákladů řízení zrušil usnesením ze dne 31. ledna 2006, č. j. 29 Odo 601/2004 – 113, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud, s poukazem na ustanovení §183 odst. 1, §131 odst. 1 a odst. 3 písm. a) obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“), podle kterého soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady, došlo-li k porušení právních předpisů, společenské smlouvy či stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, přitakal skutkovým i právním závěrům soudu prvního stupně. Představenstvo společnosti podle odvolacího soudu v souvislosti se schvalováním účetní závěrky na valné hromadě postupovalo v souladu s ustanovením §192 odst. 1 obch. zák. a práva akcionářů tak byla „v zásadě uspokojena“. Jestliže hlavní údaje z účetní závěrky byly uvedeny v pozvánkách zasílaných akcionářům a jestliže akcionáři měli možnost nahlédnout do účetní závěrky po dobu 30 dnů před konáním valné hromady, pak okolnost, že na valné hromadě navrhovatel již tuto možnost neměl, shledal odvolací soud nepodstatnou. Naopak nedal za pravdu navrhovateli v tom, že minoritní akcionáři na sporné valné hromadě hlasovali bez potřebných znalostí věci, neboť hlavní údaje z účetní závěrky byly uvedeny v pozvánce na valnou hromadu. Proto usnesení soudu prvního stupně potvrdil.
Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání. Co do přípustnosti, odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodu na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř. Dovolatel nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, dle něhož pro přijetí usnesení hlasovalo 99,51 % akcionářů přítomných na valné hromadě, pročež není na místě prohlásit neplatnými usnesení na ní přijatá. Namítá, že nepředložení řádné účetní závěrky je podstatným porušením práva, a to především práva akcionáře na informace před schválením a hlasováním o účetní závěrce na valné hromadě, na jejímž pořadu jednání je schvalování roční účetní závěrky a práva akcionáře na řádnou přípravu na své rozhodnutí a možnost seznámit se s rozhodnými schvalovanými skutečnostmi přímo na valné hromadě.
Dovolatel akcentuje, že neexistuje žádný přímý vliv schválení účetní závěrky na zánik práva akcionáře podle obchodního zákoníku, aby mu byla účetní závěrka na valné hromadě akciové společnosti předložena. Protože chráněným právem je právo akcionáře na seznámení se s předkládanou účetní závěrkou při valné hromadě, mělo být ze stran soudů obou stupňů posuzováno porušení tohoto práva, jako porušení podstatné. Dovolatel dále argumentuje tím, že porušení práva akcionářů na seznámení se s účetní závěrkou je podstatným porušením práva se závažným právním následkem, poněvadž bylo zcela zmařeno právo akcionářů na informace o účetní závěrce při valné hromadě, která ji měla projednat a schválit. Dovozuje, že tak jsou akcionáři různě právně informovaní a majoritní akcionář bude vůči nim vždy v určité výhodě, pokud je v kontaktu s členy orgánů žalovaného. Soudí, že došlo k neodstranitelnému (nezhojitelnému) porušení práva všech ostatních minoritních akcionářů bez výjimky.
Proto navrhuje, aby napadené rozhodnutí odvolacího soudu bylo zrušeno a věc vrácena tomuto soudu k novému projednání.
Společnost ve vyjádření k dovolání argumentuje ve prospěch správnosti napadeného rozhodnutí a žádá, aby dovolání bylo jako nepřípustné odmítnuto, případně zamítnuto.
Dovolání není přípustné.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu), nebo obsahuje-li řešení právní otázky, které je v rozporu s hmotným právem.
Dovolacími námitkami zpochybněné právní závěry odvolacího soudu o tom, že neumožnila-li společnost akcionářům nahlédnout do účetní závěrky na valné hromadě za situace, kdy byly hlavní údaje z účetní závěrky uvedeny v pozvánkách na valnou hromadu a akcionáři měli možnost nahlédnout do ní 30 dnů před konáním valné hromady, nedošlo tím k podstatnému porušení práv akcionářů, neboť jejich práva byla „v zásadě uspokojena“, postrádají potřebný judikatorní přesah, když závisí právě a jen na konkrétních okolnostech projednávané věci. Již z tohoto důvodu nelze rozhodnutí odvolacího soudu považovat za zásadně právně významné.
Námitkou dovolatele, týkající se závěru dle něhož není na místě prohlásit neplatným usnesení valné hromady, když pro přijetí usnesení hlasovalo 99,51 % akcionářů přítomných na valné hromadě, se Nejvyšší soud nezabýval, neboť na ní odvolací soud napadené rozhodnutí nezaložil.
Podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. proto dovolání přípustné není. Protože dovolací soud neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
Podle ustanovení §7 písm. g) §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §16 odst. 2 vyhlášky č. 484/2000 Sb. činí odměna částku 7.500,- Kč. Po snížení o 50% ve smyslu ustanovení §18 odst. 1 této vyhlášky (advokát společnosti učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání), jde o částku 3.750,- Kč. Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží žalobkyni 4.050,- Kč. Z této částky pak činí náhrada za 19% daň z přidané hodnoty 769,50 Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži navrhovatele částku 4.819,50 Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinný dobrovolně, co mu ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně dne 1. dubna 2009
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu