ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.4139.2008.1
sp. zn. 29 Cdo 4139/2008
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Zdeňka Krčmáře ve věci žalobkyně j. z. a. s., zastoupené Mgr. et Mgr. V. S., advokátem, proti žalované JUDr. I. R., jako správkyni konkursní podstaty úpadce Ing. J. Č., zastoupené JUDr. M. N., advokátkou, o vyloučení obchodního podílu ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce, vedené u Krajského soudu v Českých Budějovicích pod sp. zn. 13 Cm 562/2005, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 13. května 2008, č. j. 4 Cmo 157/2007-214, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 13. května 2008, č. j. 4 Cmo 157/2007 214 a rozsudek Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 1. února 2007, č. j. 13 Cm 562/2005-189, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Rozsudkem ze dne 1. února 2007, č. j. 13 Cm 562/2005-189, zamítl Krajský soud v Českých Budějovicích žalobu, kterou se žalobkyně domáhala vůči žalovanému Ing. Z. Z. (tehdejšímu správci konkursní podstaty úpadce Ing. J. Č.; dále jen „úpadce“) vyloučení části obchodního podílu úpadce ve společnosti T. T. s. r. o. (dále jen „společnost“), odpovídající 80% základního kapitálu společnosti ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce (bod I. výroku); dále rozhodl o nákladech řízení (body II. a III. výroku).
Soud dospěl po provedeném dokazování k závěru, že smlouva o převodu obchodního podílu uzavřená dne 10. července 1997 (dále jen „smlouva“), kterou pozdější úpadce převedl na žalobkyni část svého obchodního podílu, jejíhož vyloučení ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadce se žalobkyně domáhá (dále jen „obchodní podíl“), je podle §39 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“), absolutně neplatná. Neúčinností smlouvy ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 písm. c/ zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání (dále jen „ZKV“) – kterou byl soupis obchodního podílu do konkursní podstaty odůvodněn – se z tohoto důvodu nezabýval.
Za rozhodné měl, že smlouva byla uzavřena mezi majetkově propojenými osobami (úpadce jako předseda představenstva žalobkyně smlouvu podepsal i za žalobkyni) dva měsíce před podáním návrhu na prohlášení konkursu (na majetek převodce), tedy v době, kdy úpadce „dobře věděl o zadluženosti své“. Úpadce vedle toho v červenci 1997 další smlouvou převedl zbývající část svého obchodního podílu odpovídající 10% základního jmění společnosti na jejího druhého společníka Ing. Š. a následně (kupní smlouvou ze dne 31. srpna 1997) prodal věci „značné majetkové hodnoty“ společnosti za „nižší“ cenu a „zbavoval se akcií“.
Na tomto základě soud uzavřel, že „je nepochybné“, že úpadce „měl v úmyslu krátit ostatní věřitele“ úkony, vedoucími účelově ke zbavování se majetku. Smlouva je za těchto okolností jednáním v rozporu s poctivým obchodním stykem, odporujícím dobrým mravům a tudíž jde o právní úkon absolutně neplatný (který nemůže být právně neúčinný).
K odvolání žalobkyně Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 13. května 2008, č. j. 4 Cmo 157/2007 214, potvrdil rozsudek soudu prvního stupně (bod I. výroku) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (bod II. výroku).
Odvolací soud konstatoval, že v projednávané věci nebyl splněn jeden z předpokladů, za nichž lze vyhovět vylučovací žalobě (srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu uveřejněná pod čísly 27/2003 a 9/2005 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek), neboť žalobkyně neprokázala, že obchodní podíl neměl být do soupisu zařazen.
Těsné personální propojení žalobkyně s úpadcem svědčí – podle názoru odvolacího soudu – „jednoznačně“ pro závěr, že smlouva je absolutně neplatná pro rozpor s dobrými mravy (§39 obč. zák.). To proto, že obě smluvní strany v době uzavření smlouvy „přes osobu úpadce“ věděly o zadluženosti úpadce a smlouvu uzavřely s úmyslem krátit ostatní věřitele pozdějšího úpadce. „Je třeba si uvědomit, že úpadce inkriminovanou smlouvou žalobkyni převedl 80 % svého obchodního podílu ve společnosti (správně část svého obchodního podílu odpovídající 80 % základního jmění společnosti), jíž prodal kupní smlouvou … později dne 31. srpna 1997 veškeré movité věci, které používal pro svou podnikatelskou činnost, čímž znemožnil, aby se i ostatní jeho věřitelé mohli z jeho majetku uspokojit“. Odvolací soud poukázal i na to, že „úpadce si prodaný majetek od společnosti … zpětně pronajal a dále prodané věci z titulu nájmu používal pro svou podnikatelskou činnost, kterou vyvíjel dál, ovšem fakticky bez vlastního majetku, který nevýhodně prodal této společnosti, jež s ohledem na … propojení s úpadcem o jeho majetkových poměrech v době uzavření smlouvy věděla“.
I podle odvolacího soudu je proto nepochybné, že smlouva byla uzavřena s úmyslem krátit ostatní věřitele převodce (pozdějšího úpadce). Připouštěje, že v době převodu mohla být cena obchodního podílu nulová, odvolací soud zdůraznil, že v okamžiku, kdy úpadce společnosti převedl movité věci, které užíval pro své podnikání, „se situace změnila a cena obchodního podílu byla vyšší než zaplacených 160.000,-Kč“. Obě smlouvy je přitom třeba posuzovat ve vzájemném kontextu z pohledu jejich dopadu na majetkovou sféru úpadce.
Odvolací soud uzavřel, že smlouva je jednáním vědomě neslušným, jednáním v rozporu s poctivým obchodním stykem a tudíž jednáním odporujícím dobrým mravům a dodal, že je-li dán důvod absolutní neplatnosti smlouvy, bylo by nadbytečné zabývat se otázkou její neúčinnosti z hlediska ustanovení §15 odst. 1 písm. c/ ZKV.
Žalobkyně podala proti rozsudku odvolacího soudu dovolání, jehož přípustnost opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítajíc, že jsou dány dovolací důvody uvedené v §241a odst. 2 o. s. ř., tedy, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci (odstavec 2 písm. a/) a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (odstavec 2 písm. b/). Navrhuje, aby Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu i rozsudek soudu prvního stupně zrušil.
Konkrétně dovolatelka odvolacímu soudu vytýká, že se nijak nevypořádal s otázkou výše protiplnění, které za převod obchodního podílu poskytla – zejména s ohledem na to, že podle znaleckého posudku (vypracovaného na základě zadání soudu) byla hodnota obchodního podílu ke dni převodu nulová.
S odkazem na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 4. listopadu 2004, sp. zn. 21 Cdo 1634/2004, dále namítá, že skutečnost, že pozdější úpadce podepisoval smlouvu za obě strany, sama o sobě její neplatnost nepůsobí
Jelikož odvolací soud se vůbec nevypořádal s námitkou žalobkyně, že soud prvního stupně ji neseznámil s odlišným názorem na právní posouzení věci, když smlouvu posoudil nikoli jako neúčinnou, ale jako neplatnou (ač mu to ukládá §118a odst. 2 o. s. ř.), má dovolatelka rozsudek odvolacího soudu za překvapivý.
Dovolatelka dále poukazuje na logický rozpor v závěrech odvolacího soudu, podle kterých neplatnost smlouvy vyplývá i z převodu movitých věcí úpadce na společnost, přestože odvolací soud konstatoval, že k tomuto převodu došlo až později – po uskutečnění převodu obchodního podílu.
Majíc za to, že obchodní podíl byl převeden za cenu výrazně vyšší, než byla jeho tržní hodnota nebo částka připadající na vypořádací podíl (který by se vyplácel do konkursní podstaty úpadce), dovolatelka uzavírá, že smlouva nemůže být neplatným (ani neúčinným) právním úkonem.
V průběhu dovolacího řízení byl dosavadní správce konkursní podstaty úpadce Ing. Z. Z. usnesením Krajského soudu v Českých Budějovicích ze dne 4. února 2009, č. j. 11 K 25/97-1830, zproštěn funkce; novou správkyní konkursní podstaty byla ustavena JUDr. I. R. Nejvyšší soud proto jako se žalovanou dále jednal s novou správkyní konkursní podstaty úpadce.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř., neboť napadené rozhodnutí řeší otázku neplatnosti smlouvy o převodu obchodního podílu dle ustanovení §39 obč. zák. (ve vazbě na institut neúčinnosti právních úkonů) odchylně od předchozí judikatury Nejvyššího soudu.
Vzájemnou vazbou institutů neplatnosti a neúčinnosti právních úkonů se Nejvyšší soud zabýval mimo jiné v rozsudku uveřejněném pod číslem 40/2009 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ve kterém formuloval a odůvodnil zejména tyto závěry:
1) je nesprávné, je-li jednání, které je „v rozporu s poctivým obchodním stykem“ a jednání, které „se příčí dobrým mravům“, pojímáno jako vztah příčiny (jednání je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku) a následku (a tudíž se takové jednání příčí dobrým mravům). Kdyby měl být vztah obou ustanovení chápán tímto způsobem, pak by ustanovení §265 obch. zák. nebylo samostatně aplikovatelné. Jinak řečeno, z toho, že určité jednání je ve smyslu ustanovení §265 obch. zák. v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, bez dalšího neplyne, že jde o jednání (právní úkon) neplatné, neboť se v intencích §39 obč. zák. příčí dobrým mravům.
2) je-li prokázáno, že úmyslem (záměrem) obou (!) smluvních stran při uzavření smlouvy bylo dosáhnout výsledku, jenž odporuje zákonu nebo jej obchází, má to za následek absolutní neplatnost smlouvy podle §39 obč. zák. Důvodem neplatnosti tu však není rozpor s dobrými mravy, nýbrž právě skutečnost, že takový právní úkon svým účelem odporuje zákonu.
3) z ustanovení §42a odst. 2 obč. zák. plyne, že učinil-li dlužník dvoustranný právní úkon v úmyslu zkrátit své věřitele a byl-li tento úmysl dlužníka cum animo fraudandi druhé smluvní straně znám nebo je-li u ní znalost tohoto úmyslu presumována (v případě, že byla osobou dlužníku blízkou), způsobuje to nikoli neplatnost kupní smlouvy, nýbrž její neúčinnost (jež může být vyslovena na základě odpůrčí žaloby). Jinak řečeno, následkem, jejž zákon bez dalšího spojuje s vědomostí druhé smluvní strany o dlužníkově úmyslu zkrátit právním úkonem své věřitele, je možnost dosíci vyslovení neúčinnosti právního úkonu. S touto vědomostí se naopak bez dalšího nepojí úsudek, že druhá smluvní strana rovněž jednala v úmyslu zkrátit dlužníkovy věřitele.
S ohledem na shora uvedené nemůže obstát úsudek odvolacího soudu, podle kterého je smlouva jednáním vědomě neslušným, „jednáním v rozporu s poctivým obchodním stykem“ a „tudíž“ jednáním odporujícím dobrým mravům.
Odvolací soud pochybil při aplikaci §39 obč. zák. i v tom, že z úmyslu obou smluvních stran zkrátit v možnosti uspokojení pohledávek ostatní věřitele pozdějšího úpadce (jiné věřitele, než dovolatelku) usuzoval právě na rozpor uvedeného jednání s dobrými mravy.
Odvolací soud usuzuje (v souvislosti s argumenty o majetkovém a personálním propojení pozdějšího úpadce s dovolatelkou) na úmysl (záměr) smluvních stran zkrátit uzavřením smlouvy v možnosti uspokojení pohledávek (ostatní) věřitele pozdějšího úpadce, z toho, že dovolatelka znala majetkové poměry pozdějšího úpadce (věděla o jeho zadluženosti). Ani v tomto ohledu však zkoumané závěry vůči sobě nejsou (nemohou být) v poměru příčiny (vědomost nabyvatelky o zadluženosti převodce) a následku (z této vědomosti plynoucího úmyslu nabyvatelky i převodce zkrátit smlouvou možnost uspokojení věřitelů převodce).
Nesprávným shledává Nejvyšší soud i závěr odvolacího soudu, že následkem vědomosti druhé smluvní strany o dlužníkově úmyslu zkrátit právním úkonem své věřitele je neplatnost tohoto úkonu. Měla-li by platit teze formulovaná odvolacím soudem, pak by institut odporovatelnosti právního úkonu obsažený v §42a obč. zák. (pro konkursní poměry aplikovatelný prostřednictvím §16 ZKV) pozbyl smyslu, neboť každá vědomost druhé smluvní strany o úmyslu dlužníka zkrátit své věřitele by v duchu této logiky způsobovala neplatnost právního úkonu proto, že svým účelem odporuje zákonu (§39 obč. zák.); jak přitom uzavřel i odvolací soud, neplatný právní úkon za neúčinný prohlásit nelze.
Jelikož právní posouzení věci odvolacím soudem co do řešení otázky platnosti smlouvy správné není, Nejvyšší soud rozsudek odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozsudek soudu prvního stupně podle §243b odst. 2 věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§243b odst. 3 věta první o. s. ř.).
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (§243d odst. 1 věta druhá a §226 odst. 1 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 30. dubna 2009
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu