ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.4223.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 4223/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. J. F., zastoupeného Mgr. J. Z., advokátem, za účasti obchodní společnosti R. V. B. a. s., zastoupené JUDr. P. P., advokátem, o neplatnost usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. 37 Cm 145/2002, o dovolání společnosti R. V. B. a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 29. května 2007, č. j. 8 Cmo 348/2005 – 140, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením změnil odvolací soud výrok I. usnesení Krajského soudu v Ostravě ze dne 1. července 2003, č. j. 37 Cm 145/2002 – 62 tak, že vyslovil neplatnost usnesení přijatých náhradní valnou hromadou společnosti R. V. B. a. s. (dále též jen „společnost“) svolanou dozorčí radou, která se konala dne 18. června 2002 (výrok I.) a současně společnost zavázal k náhradě nákladů řízení před soudy obou stupňů (výroky II. a III.). Přitom jde v pořadí již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu, když jeho předchozí usnesení ze dne 13. ledna 2004, č. j. 8 Cmo 390/2003 – 85, Nejvyšší soud usnesením ze dne 27. dubna 2005, č. j. 29 Odo 567/2004 – 118, zrušil a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Odvolací soud uvedl, že z notářského zápisu N 113/2002, NZ 86/2002 sepsaného dne 10. května 2002 JUDr. H. O., notářkou v O., zjistil, že na žádost akcionářky T. I., s. r. o., vlastnící akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5 % základního kapitálu, byla svolána mimořádná valná hromada. Na této mimořádné valné hromadě bylo přítomno 15 akcionářů – držitelů akcií ve jmenovité hodnotě 17,844.000,- Kč. Valná hromada nebyla usnášení schopná, neboť dle článku VIII. odst. 6 stanov společnosti je valná hromada schopná se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž celková jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu společnosti, tj. 20 mil. Kč.
Z listiny přítomných dále odvolací soud zjistil, že kromě navrhovatele bylo přítomno dalších 14 akcionářů majících akcie celkem v hodnotě 109.000,- Kč, z nichž jedním byl i Mgr. P. M., jenž se prokázal akcií č. v nominální hodnotě 1.000,- Kč. „K tomu zástupce společnosti na dotaz soudu uvedl, že Mgr. P. M. se na této valné hromadě účastnil jednou akcií za společnost T. I. s. r. o. Mgr. P. M. žádal, aby se představenstvo sešlo a určilo termín valné hromady.“
Odvolací soud uzavřel, že ustanovení §181 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) upravující možnost svolání mimořádné valné hromady slouží jako kontrolní mechanismus akciové společnosti na ochranu akcionářů disponujících kvalifikovaným počtem hlasů. Shledal nesporným, že o svolání mimořádné valné hromady požádala akcionářka T. I., s. r. o. (nyní B. d. a s. s. r. o.), prokazatelně „disponující“ akciemi společnosti na majitele o celkové jmenovité hodnotě 14,780.000,- Kč (NZ 121/2002, N 130/2002). Mimořádné valné hromady se však účastnila pouze jedinou akcií o nominální hodnotě 1.000,- Kč. Tím vědomě zmařila konání této valné hromady.
Může-li být svolána valná hromada – pokračoval odvolací soud – jen v případě, vyžadují-li to zájmy společnosti a měl-li by být za zájem společnosti považován i dohled nad dodržováním práv jednotlivých akcionářů, pak nemohlo být v tomto smyslu v zájmu společnosti, aby byla svolána náhradní valná hromada na žádost společnosti T. I. s. r. o., která k uplatnění svých práv nevyužila svolanou mimořádnou valnou hromadu, jejíž konání (usnášeníschopnost) vědomě zmařila. „Jak vyplývá z vyjádření společnosti datovaného 24. dubnem 2003 a doručeného soudu prvního stupně dne 28. dubna 2003 právě společnost T. I. s. r. o. měla zájem na tom, aby navrhovatel rozhodující balík akcií vydal této společnosti. Když navrhovatel na výzvu zmocněnce společnosti T. I. s. r. o. J. I. tak neučinil, došlo k odebrání tohoto balíku akcií (4.238 kusů akcií na majitele o celkové nominální hodnotě 6,668.000,- Kč) a panem J. I. k odevzdání těchto akcií na policii České republiky ve V. B. následně k jejich deponování u Okresního soudu v Olomouci.“ Svolání náhradní valné hromady nebylo ani tak v zájmu navrhovatele jako původního majoritního akcionáře společnosti, neboť program valné hromady tvořila právě změna členů představenstva, jehož on byl předseda. Neměla-li dozorčí rada jiný důvod ke svolání náhradní valné hromady, jež by odpovídal podmínce stanovené v ustanovení §199 odst. 1 obch. zák. – „zájmu společnosti“ – jeví se odvolacímu soudu svolání náhradní valné hromady dozorčí radou jako zneužití institutu §199 obch. zák. na úkor navrhovatele, neboť s přihlédnutím k popsaným okolnostem (odcizení rozhodujícího balíku akcií navrhovateli) bylo zřejmé, že při dodržení zákonných lhůt nebude otázka vlastnictví těchto akcií do doby konání náhradní valné hromady dořešena.
Situace, kdy majoritní akcionář – navrhovatel – přišel výše uvedeným způsobem o rozhodující balík akcií, vedla odvolací soud k jednoznačnému závěru, že „svolání mimořádné valné hromady nebylo za účelem ochrany práv akcionáře, jež svolání valné hromady inicioval (společnosti T. I. s. r. o.), nýbrž, a to s ohledem na míru své účasti na této mimořádné valné hromadě a okolnost, že z iniciativy zmocněnce společnosti T. I. s. r. o. J. I. došlo k odebrání rozhodujícího balíku akcií navrhovateli a následnému iniciování svolání náhradní valné hromady se záměrem znemožnit majoritnímu akcionáři společnosti – navrhovateli – uplatňovat tomu odpovídající vliv na společnost, tedy porušit práva majoritního akcionáře.“ Odvolací soud tak dospěl k závěru, že svolala-li dozorčí rada za této situace náhradní valnou hromadu, učinila tak v rozporu se zákonem (byla zneužita jako nástroj k porušení práv majoritního akcionáře).
Proto odvolací soud uzavřel, že nebyly splněny podmínky pro svolání náhradní valné hromady společnosti ve smyslu ustanovení §199 obch. zák., neboť v řízení nebylo prokázáno, že její svolání dozorčí radou vyžadovaly zájmy společnosti. Náhradní valná hromada konaná dne 18. června 2001 tedy byla svolána v rozporu se zákonem, a proto jsou usnesení na ní přijatá neplatná. Přitom důvod, pro který shledal usnesení napadené valné hromady neplatnými, nelze podřadit pod žádný z důvodů obsažených v ustanovení §131 odst. 3 obch. zák., pro které soud neplatnost nevysloví.
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do jeho důvodů namítá, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.].
Namítá, že odvolací soud dospěl na základě skutkových zjištění k nesprávným právním závěrům, pokud z provedených důkazů vyvodil závěr o neplatnosti usnesení přijatých náhradní valnou hromadou společnosti, tedy, že nesprávně vyložil ustanovení §199 obch. zák. Argumentuje tím, že dozorčí rada svolala napadenou valnou hromadu proto, že ji nesvolalo představenstvo společnosti, jehož byl navrhovatel předsedou. V řízení pak bylo prokázáno, že tehdejší představenstvo společnosti v čele s navrhovatelem nejednalo v zájmu společnosti, a nebyla-li napadená valná hromada svolána, bylo možno se oprávněně domnívat, že by tím byl ohrožen samotný chod společnosti.
Dovolatelka zdůrazňuje, že skutečnost, zda statutární orgán či člen statutárního orgánu musel znát zájmy společnosti se posuzuje podle toho, zda vynaložil náležitou péči k tomu, aby je poznal. Z toho plyne, že statutární orgán či člen statutárního orgánu je povinen jednat v souladu se zájmy společnosti, nikoliv se zájmy svými, či konkrétního společníka, který ho do funkce navrhl a vahou svých hlasů zvolil. Toto zákonné hledisko však odvolací soud nerespektoval a svým rozhodnutím „v podstatě upřednostnil“ zájmy navrhovatele nad zájmy společnosti, v čemž dovolatelka spatřuje nesprávnou aplikaci ustanovení §199 obch. zák. Dovolatelka opětovně namítá, že navrhovatel coby předseda představenstva společnosti jen ztěží měl v úmyslu náhradní valnou hromadu svolat.
Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud napadené usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř., není však důvodné.
Odvolací soud založil napadené rozhodnutí na závěru, že ze skutkových okolností projednávané věci vyplývá, že nebyly splněny předpoklady stanovené zákonem pro svolání valné hromady dozorčí radou, proto, že její svolání nevyžadovaly zájmy společnosti (§199 odst. 1 obch. zák.).
K tomu Nejvyšší soud uzavírá, že závěrům, na nichž odvolací soud založil vyslovený právní názor, nelze ničeho vytýkat a že se s nimi ztotožňuje, a to tím spíše, že rozsudkem ze dne 26. února 2008, sp. zn. 29 Odo 1682/2005 zamítl dovolání B. d. a s. s. r. o. (dříve T. I. s. r. o.) proti rozhodnutí, kterým odvolací soud zamítl žalobu na uložení povinnosti navrhovateli vydat B. d. a s. s. r. o. 159 kusů akcií společnosti R. V. B. a. s. o jmenovité hodnotě 1000,- Kč a 28 kusů akcií této společnosti o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč, poté, co ohledně 3968 akcií o jmenovité hodnotě 1.000,- Kč a 270 akcií o jmenovité hodnotě 10.000,- Kč této společnosti vzal žalobce žalobu zpět.
Protože se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., tak, jak se uvádí ve výroku, neboť dovolatelka neměla ve věci úspěch a navrhovateli náklady dovolacího řízení nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 3. února 2009
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu