ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.703.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 703/2007
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Petra Gemmela a soudců JUDr. Zdeňka Krčmáře a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobkyně U. C., a. s., zastoupené JUDr. M. T., advokátem, proti žalovanému Mgr. P. B., advokátu, jako správci konkursní podstaty úpadkyně K.K. a. s., zastoupenému Mgr. R. V., advokátem, o vyloučení věcí z konkursní podstaty úpadkyně, vedené u Krajského soudu v Hradci Králové pod sp. zn. 46 Cm 52/2000, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 23. srpna 2006, č. j. 4 Cmo 186/2005-308, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žalobkyně je povinna zaplatit žalovanému na náhradu nákladů dovolacího řízení částku 3.034,50 Kč, do tří dnů od právní moci tohoto usnesení, k rukám jeho zástupce.
Odůvodnění:
Krajský soud v Hradci Králové rozsudkem ze dne 27. dubna 2005, č. j. 46 Cm 52/2000-274, ve znění opravného usnesení ze dne 2. května 2005, č. j. 46 Cm 52/2000-284, zamítl žalobu o vyloučení movitých věcí specifikovaných ve výroku rozhodnutí (dále jen „sporné věci“) ze soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně K. K. a. s. (dále jen „úpadkyně“).
Soud prvního stupně při posuzování důvodnosti žaloby vyšel z toho, že:
1) usnesením Krajského soudu v Hradci Králové ze dne 25. ledna 1999, č. j. 42 K 198/98-104, byl prohlášen konkurs na majetek úpadkyně a správcem konkursní podstaty ustaven žalovaný;
2) dne 27. srpna 1998 žalobkyně (jako prodávající) a úpadkyně (jako kupující) uzavřely smlouvu, podle které žalobkyně úpadkyni prodala ve smlouvě specifikované movité věci a to za kupní cenu 15,311.000,- Kč, jež se stala splatnou 10. září 1998 (dále jen „první kupní smlouva“);
3) dne 31. srpna 1998 úpadkyně (jako prodávající) a žalobkyně (jako kupující) uzavřely smlouvu, kterou úpadkyně prodala žalobkyni věci specifikované ve smlouvě (část těchto věcí je předmětem vylučovací žaloby v projednávané věci), s tím, že kupní cena byla dohodnuta ve výši 15,342.440,60 Kč a byla splatná 14. září 1998 (dále jen „druhá kupní smlouva“);
4) žalobkyně dopisem ze dne 10. září 1998, doručeným téhož dne úpadkyni, jednostranně započetla pohledávku z titulu kupní ceny dle první kupní smlouvy na vzájemnou pohledávku úpadkyně z druhé kupní smlouvy, s tím, že rozdíl ve výši 31.440,60 Kč poukazuje na účet úpadkyně;
5) „ceny prodávaných strojních zařízení“ (rozuměj věcí dle druhé kupní smlouvy) podle znaleckého posudku zpracovaného Ing. V. S. se v jednotlivých položkách zásadně neliší od ceny sjednané ve druhé kupní smlouvě;
6) cena sjednaná v první kupní smlouvě několikanásobně převyšuje „cenu“ věcí prodávaných touto smlouvou, jak ji stanovil znalec Ing. L. D.;
7) žalovaný dopisem ze 15. října 1999 od obou kupních smluv odstoupil, přičemž ve vztahu ke druhé kupní smlouvě tak učinil pro nezaplacení dohodnuté kupní ceny 15,311.000,- Kč.
Odkazuje na ustanovení §14 odst. 2 a §15 odst. 1 písm. c) zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění účinném k datu uzavření obou kupních smluv a k datu prohlášení konkursu na majetek úpadkyně (dále jen „ZKV“), jakož i na závěry rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 30. května 2002, sp. zn. 29 Cdo 2086/2000 (jde o rozhodnutí uveřejněné pod číslem 27/2003 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek) [ohledně předpokladů, jejichž splnění je nezbytné, aby soud mohl vyhovět žalobě o vyloučení věcí ze soupisu majetku konkursní podstaty - §19 odst. 2 ZKV], soud prvního stupně dovodil, že první kupní smlouva je vzhledem k výrazné disproporci mezi sjednanou kupní cenou a hodnotou předmětu smlouvy určenou znaleckým posudkem neúčinná, pročež „provedení zápočtu žalobkyní dopisem z 10. září 1998 nepokládá za platné“. Jelikož kupní cena dle druhé kupní smlouvy nebyla žalobkyní zaplacena, přičemž pohledávka úpadkyně za žalobkyní v tomto směru nezanikla ani započtením, žalovaný od druhé kupní smlouvy v souladu s ustanovením §14 odst. 2 ZKV odstoupil a žalobkyni tak nesvědčí právo, které by vylučovalo zařazení sporných věcí do soupisu majetku konkursní podstaty úpadkyně.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalobkyně rozsudkem ze dne 23. srpna 2006, č. j. 4 Cmo 186/2005-308, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil.
Odvolací soud, poté co zjistil, že úpadkyně se k návrhu na prohlášení konkursu na její majetek vyjádřila podáním doručeným konkursnímu soudu 20. července 1998 a že úpadkyně v době uzavírání obou kupních smluv „neměla dostatek finančních prostředků“, shledal rozhodnutí soudu prvního stupně věcně správným.
Za situace, kdy „konečným výsledkem“ uzavření obou kupních smluv a smlouvy o pronájmu (jde o smlouvu ze dne 31. srpna 1998, kterou žalobkyně pronajala úpadkyni věci, jež měla nabýt druhou kupní smlouvou, a to na dobu 120 měsíců za nájemné 314.000,- Kč + 22 % DPH) a následného započtení bylo jen to, že úpadkyně pozbyla vlastnictví ke sporným věcem (tj. ke svým výrobním prostředkům, jež potřebovala pro dokončení rozpracovaných zakázek) v hodnotě přibližně 15,000.000,- Kč a protihodnotou nabyla jen jiné věci (tj. zejména dřevoobráběcí stroje, jež ke své výrobní činnosti naopak nepotřebovala) a převzala na sebe závazek platit žalobkyni za pronájem „zcizených věcí“, a to v době, kdy sama byla ve finančních potížích, vyhodnotil právní úkony úpadkyně – obě kupní smlouvy a smlouvu o pronájmu jako neúčinné právní úkony ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) a d) ZKV.
Již z tohoto důvodu - pokračoval odvolací soud - „by postupoval“ žalovaný po právu, zapsal-li by sporné věci do soupisu majetku konkursní podstaty. „Jinými slovy, ačkoli by kupní smlouva ze dne 31. srpna 1998 sama o sobě neúčinná nebyla, v kontextu s dalšími (avšak neúčinnými) právními úkony úpadkyně, jež z ní vycházejí nebo na ni navazují, neúčinná je a plnění, jež podle ní ušlo z majetku úpadkyně, musí mít vydáno do podstaty“.
K jednostrannému zápočtu ze dne 10. září 1998 odvolací soud zdůraznil, že s ním nelze spojovat účinky „splnění“ (zánik pohledávky na zaplacení kupní ceny dle druhé kupní smlouvy), když vzhledem k neúčinnosti první kupní smlouvy žalobkyni nesvědčila započitatelná pohledávka vůči úpadkyni.
V situaci, kdy žalovaný dopisem z 15. října 1999 od neúčinné (nicméně platné) druhé kupní smlouvy odstoupil, „obnovilo se tím (navíc) i vlastnické právo“ úpadkyně ke sporným věcem.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a namítajíc, že: 1) řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci a 2) rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.
Podle dovolatelky kupní smlouvy „nemohly být smlouvami neúčinnými za použití ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV“ a „na uzavřené smluvní vztahy nebylo možno použít ustanovení §14 odst. 2 ZKV“.
Zdůrazňuje, že „při závěrech o nápadné nevýhodnosti měl soud posuzovat nikoli hodnotu majetku převáděného smlouvou v návaznosti na smlouvou sjednanou kupní cenu, ale měl posuzovat, zda hodnoty majetku, jejichž kupní ceny byly následně předmětem zápočtu ze dne 10. září 1998, jsou vzájemně srovnatelné“. Hodnota majetku dle druhé kupní smlouvy (počítáno bez „nemovitého majetku“ – haly a jeřábové dráhy, které sice byly předmětem této kupní smlouvy, nicméně žalobkyně se jejich vlastníkem nestala a nejsou ani předmětem vylučovací žaloby) činila přibližně 5,491.000,- Kč a hodnota majetku dle první kupní smlouvy 5,998.000,- Kč. „Vzájemně sjednané kupní smlouvy nejsou smlouvami, které by byly pro úpadkyni sjednány za nápadně nevýhodných podmínek“, když „při posuzování nápadné nevýhodnosti podmínek není možné pouze porovnávat skutečnou hodnotu (obvyklou, tržní cenu) oproti ceně sjednané ve smlouvě“.
Dovolatelka nesouhlasí s odvolacím soudem ani v posouzení „nápadně nevýhodných podmínek“ obou kupních smluv ve spojení se smlouvou o pronájmu, majíc za to, že odvolací soud „vůbec“ nerozvedl, v čem nápadnou nevýhodnost spatřuje, natož aby jakékoli konkrétní podmínky na straně úpadkyně definoval.
Jelikož žádná z kupních smluv není neúčinným právním úkonem podle ustanovení §15 odst. 1 písm. c) a d) ZKV, dovolatelka uzavírá, že pohledávka úpadkyně na úhradu kupní ceny dle druhé kupní smlouvy zanikla započtením (a ve zbývající části bezhotovostní platbou) a žalovaný tak nemohl od druhé kupní smlouvy podle ustanovení §14 odst. 2 ZKV odstoupit.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí soudů nižších stupňů zrušil a věc soudu prvního stupně vrátil k dalšímu řízení.
Žalovaný navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl z důvodu, že dovolatelka nespecifikuje právní otázku, pro kterou by rozhodnutí odvolacího soudu mělo mít zásadní právní význam; pro případ, že by dovolací soud shledal dovolání přípustným, požaduje jeho zamítnutí.
Dovolání není přípustné.
Přípustnost dovolání proti rozsudku upravuje ustanovení §237 o. s. ř.
Jak vyplývá z obsahu výroku rozsudku soudu prvního stupně a výroku rozsudku soudu odvolacího, je rozsudek odvolacího soudu ve věci samé rozsudkem potvrzujícím; dovolání proti němu proto není z hlediska ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř. přípustné. Přípustnost dovolání nelze dovodit ani z ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., když v daném případě není splněna podmínka diformity rozhodnutí soudu prvního stupně.
Zbývá posoudit přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Podle tohoto ustanovení je přípustné dovolání proti rozsudku odvolacího soudu, jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle písmena b) a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam. Rozhodnutí odvolacího soudu má po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.] zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Předpokladem přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je, že řešená právní otázka měla pro rozhodnutí o věci určující význam, tedy že nešlo jen o takovou otázku, na níž výrok odvolacího soudu nebyl z hlediska právního posouzení založen. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Již v důvodech rozhodnutí uveřejněného pod číslem 48/2006 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek Nejvyšší soud formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož na to, zda má rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce, lze usuzovat jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., s tím, že k okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř. nebo podle ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. nemůže být při posouzení, zda je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přihlédnuto (srov. k tomu shodně i usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130 a ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06).
Při zkoumání, zda napadené rozhodnutí odvolacího soudu má ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam, může soud posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil.
Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu z pohledu dovolatelkou uplatněných dovolacích důvodů zásadně právně významným neshledává.
Nejvyšší soud již v rozsudku ze dne 29. června 2004, sp. zn. 29 Odo 130/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 8, ročník 2004, pod číslem 162, formuloval a odůvodnil závěr, podle něhož pro posouzení, zda dlužník ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 písm. c) ZKV převedl věci ze svého majetku na jinou osobu za nápadně nevýhodných podmínek, je určující srovnání kupní ceny s cenou obvyklou.
Byť v případě první kupní smlouvy byla úpadkyně stranou kupující a nikoli prodávající, uplatní se výše zmíněná zásada obdobně, když rozhodujícím kritériem je „nápadná nevýhodnost podmínek“, za kterých k převodu majetku došlo. Přitom není žádného důvodu, aby existence nápadně nevýhodných podmínek sjednaných v první kupní smlouvě, byla posuzována ve vztahu k obsahu druhé kupní smlouvy.
Na zásadní právní význam rozhodnutí odvolacího soudu nelze usuzovat ani z hlediska řešení otázky možnosti žalovaného odstoupit od druhé kupní smlouvy podle ustanovení §14 odst. 2 ZKV. Výkladem tohoto ustanovení se Nejvyšší soud zabýval v rozsudku ze dne 22. listopadu 2007, sp. zn. 29 Odo 257/2006 a v rozhodnutí uveřejněném pod číslem 42/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek. Přitom dovodil, že možnost odstoupit od smlouvy o vzájemném plnění mají strany smlouvy jen za předpokladu, že ke dni prohlášení konkursu na majetek účastníka smlouvu dosud vůbec nebo zčásti nesplnily obě smluvní strany. Tomu stav projednávané věci plně odpovídá, když žalobkyně úpadkyni kupní cenu dle druhé kupní smlouvy uhradila jen zčásti (jednostranným úkonem žalobkyně směřujícím k započtení ve zbývajícím rozsahu pohledávka zaniknout nemohla, když první kupní smlouva, ze které žalobkyně dovozovala existenci vzájemné pohledávky za úpadkyní, je neúčinným právním úkonem - viz argumentace shora) a podle tvrzení samotné žalobkyně závazek z druhé kupní smlouvy nebyl zcela splněn ani úpadkyní.
Jelikož dovolání není přípustné ani podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., Nejvyšší soud je podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. odmítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §146 odst. 3 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo odmítnuto a žalobkyni vznikla povinnost hradit žalovanému jeho náklady řízení. Náklady dovolacího řízení vzniklé žalovanému sestávají z paušální odměny advokáta za řízení v jednom stupni (za dovolací řízení) určené podle vyhlášky č. 484/2000 Sb. (dále jen „vyhláška“), která podle ustanovení §8, §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky činí 2.250,- Kč a z paušální částky náhrady hotových výdajů ve výši 300,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovolání) a s připočtením náhrady za 19% daň z přidané hodnoty celkem činí 3.034,50 Kč.
Proti tomuto usnesení není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněný domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně dne 25. února 2009
JUDr. Petr G e m m e l
předseda senátu