ECLI:CZ:NS:2009:29.CDO.849.2007.1
sp. zn. 29 Cdo 849/2007
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Petra Gemmela a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobkyně T, akciové společnosti, , zastoupené JUDr. J. K., advokátem, , proti žalovanému Ing. J. J., , jako správci konkursní podstaty úpadkyně E. L. a. s., , o určení pravosti pohledávky, vedené u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod sp. zn. 18 Cm 29/98, o dovolání žalobkyně proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 28. června 2006, č. j. 15 Cmo 98/2006-131, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Krajský soud v Ústí nad Labem rozsudkem ze dne 14. září 2005, č. j. 18 Cm 29/98-115, určil, že žalobkyně má za úpadkyní E. L. a. s. (dále jen „úpadkyně“) pohledávku ve výši 914.242,40 Kč z titulu náhrady škody za porušení smluvních povinností s uspokojením ve II. třídě věřitelů (výrok I.), a rozhodl o nákladech řízení (výrok II.).
V odůvodnění rozsudku soud prvního stupně zejména uvedl, že žalobkyně se domáhala určení pravosti pohledávky ve výši 914.242,40 Kč, přihlášené do konkursu na majetek úpadkyně a popřené žalovaným při přezkumném jednání.
Konstatuje, že žaloba na určení pravosti pohledávky ve výši 914.242,40 Kč byla podána včas, uvedl, že žalobkyně a úpadkyně uzavřely 16. června 1995 smlouvu o dílo č. 15/95 (dále též jen „smlouva“), v níž se žalobkyně zavázala vyrábět a dodávat úpadkyni skříně systému požární signalizace (dále jen „skříně“), a úpadkyně se zavázala tyto odebírat po dobu pěti let po 500 kusů ročně. Úpadkyně porušila svou smluvní povinnost, když v roce 1996 neodebrala přes výzvu žalobkyně objednané zboží ani nesplnila oznamovací povinnost ve smyslu ustanovení §377 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), přičemž žalobkyně zahájila koncem roku 1995 výrobu skříní na rok 1996. Neodebráním skříní vznikla žalobkyni škoda, kterou vyčíslila v hodnotě rozpracované výroby v cenách sjednaných dodatkem ke smlouvě na rok 1995. Soud prvního stupně dospěl k závěru, že úpadkyně neprokázala okolnosti vylučující odpovědnost za vzniklou škodu, a žalobkyně přihlásila pohledávku do konkursu po právu. Popírající projev žalovaného při přezkumném jednání nemá oporu ve smluvním vztahu ani v úkonech učiněných úpadkyní před prohlášením konkursu, žaloba je proto důvodná.
Vrchní soud v Praze k odvolání žalovaného rozsudek soudu prvního stupně ve výroku ve věci samé změnil tak, že žalobu zamítl, a rozhodl o nákladech řízení před soudy obou stupňů.
Odvolací soud opakoval důkaz smlouvou o dílo č. 15/95, dodatkem ke smlouvě z 24. května 1995 - dohodou o cenách, korespondencí mezi žalobkyní a úpadkyní, a zjistil, že účastnice smlouvy si sjednaly způsob určení ceny díla tak, že ohledně ceny bude uzavřena písemná dohoda, která bude nedílnou součástí smlouvy. Tuto náležitost má smlouva pouze pro rok 1995, jak vyplývá z dodatku ke smlouvě, v němž je dohoda o cenách za dílo, přičemž dohodnuté ceny platily jen pro rok 1995. Pro rok 1996, za nějž žalobkyně požaduje plnění přihlášené do konkursu z titulu náhrady škody za porušení smlouvy, nebyla uzavřena smlouva o dílo, neboť na toto období byl sice dohodnut předmět díla, nikoliv však jeho cena. Pro rok 1996 tak mezi žalobkyní a úpadkyní neexistoval smluvní vztah a úpadkyně nemohla ani porušit nějakou smluvní povinnost. Úpadkyně by měla povinnost zhotovené dílo odebrat podle ustanovení §537 odst. 2 obch. zák., pokud by bylo prokázáno, že i pro rok 1996 byla uzavřena smlouva o dílo mající náležitosti určené v ustanovení §536 obch. zák. Neexistoval-li mezi žalobkyní a úpadkyní smluvní vztah, nemohla úpadkyně porušit ani žádnou smluvní povinnost a použití ustanovení §377 odst. 1 obch. zák. je nepřípadné.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalobkyně dovolání, namítajíc, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, tj. uplatňujíc dovolací důvod podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“).
Dovolatelka rekapituluje vývoj smluvního vztahu s úpadkyní a uvádí, že uplatněná pohledávka vzešla z vyúčtování rozpracovanosti výroby zahájené již v roce 1995, tzn. v období, na které byla smlouva o dílo platně uzavřena, a rozpracovaná výroba byla vyúčtována v cenách sjednaných pro rok 1995. Zdůrazňuje, že ve smlouvě se strany zavázaly uzavřít do 31. ledna 1996 dodatek ke smlouvě o ceně díla pro rok 1996 a obdobně postupovat i v dalších letech platnosti smlouvy. Nešlo o rámcovou smlouvu, na jejímž základě by byly uzavírány jednotlivé smlouvy o dílo podle učiněných objednávek, ale o řádnou smlouvu o dílo na výrobu a dodání 2.500 kusů skříní do konce roku 1999, jejichž počet pro jednotlivá čtvrtletí měl být průběžně upřesňován, stejně jako cena dodávek pro jednotlivé roky. Skutečnost, že v rozporu s očekáváním žalobkyně i se smluvními závazky úpadkyně nepředložila za dobu platnosti smlouvy jedinou upřesňující dílčí objednávku, neznamenala zánik smluvního závazku žalobkyně vyrábět a dodávat objednateli skříně. Porušení ustanovení §377 odst. 1 obch. zák. žalovanou spatřuje v tom, že věděla - jak vyplynulo ze svědecké výpovědi Pavla Teichmana - již v roce 1995, že pro objednané skříně nemá odbyt, neboť její odběratel s ní odmítl uzavřít rámcovou odběratelskou smlouvu pro rok 1996. Dovolatelka požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněným dovolacím důvodem a jeho obsahovým vymezením (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), přezkoumal rozhodnutí odvolacího soudu zejména co do správnosti právního posouzení věci.
Právní posouzení věci je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, případně ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
Podle ustanovení §536 odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění, tj. k datu uzavření smlouvy o dílo č. 15/95) cena musí být ve smlouvě dohodnuta nebo v ní musí být alespoň stanoven způsob jejího určení, ledaže strany ve smlouvě projeví vůli uzavřít smlouvu i bez tohoto určení.
Z ustanovení §269 odst. 1 obch. zák. vyplývá, že ustanovení upravující v hlavě II této části zákona jednotlivé typy smluv se použijí jen na smlouvy, jejichž obsah dohodnutý stranami zahrnuje podstatné části smlouvy stanovené v základním ustanovení pro každou z těchto smluv.
Otázkou dohody o ceně jako podstatné náležitosti smlouvy o dílo podle ustanovení §536 odst. 3 obch. zák. (v rozhodném znění) se Nejvyšší soud zabýval již ve věci vedené pod sp. zn. 32 Odo 1403/2005, v níž rozhodl rozsudkem ze dne 28. března 2007. V tomto rozsudku vyslovil závěr, podle něhož cena díla je ve smyslu ustanovení §269 odst. 1 obch. zák. podstatnou náležitostí smlouvy, ledaže strany ve smlouvě projeví vůli uzavřít ji bez určení ceny, tedy bez dohody o ceně nebo způsobu jejího určení. O takto projevenou vůli (uzavřít smlouvu bez určení ceny) však nejde v případě, kdy si strany ve smlouvě sjednají, že dohodu o ceně, resp. způsobu jejího určení uzavřou dodatečně, například formou dodatku ke smlouvě, jak tomu bylo v souzené věci. Cena díla nebo dohoda o způsobu jejího určení v takovém případě zůstává podstatnou částí smlouvy o dílo podle ustanovení §269 odst. 1 a §536 odst. 3 obch. zák. a nezbytnou podmínkou pro vznik smlouvy o dílo. Nedošlo-li k takové dohodě stran ani dodatečně, nemohla smlouva o dílo vzniknout.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož smlouva o dílo mezi žalobkyní a úpadkyní pro rok 1996 nebyla uzavřena, protože strany se sice dohodly na předmětu díla, nikoliv však na ceně, takže pro rok 1996 mezi nimi neexistoval smluvní vztah, je s výše uvedeným judikatorním závěrem v souladu. V souzené věci je ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů zřejmé, že do konce roku 1995 nedošlo k dohodě smluvních stran o ceně skříní a připravovala-li žalobkyně (viz její žalobní tvrzení) v průběhu prvního pololetí roku 1996 výrobu jednotlivých dílů předmětu plnění, i když se s úpadkyní nedohodla na ceně, šlo o její podnikatelské riziko. Přitom bez dohody o ceně nelze hovořit o trvání povinnosti objednat a odebrat zboží podle smlouvy.
Jelikož se dovolatelce prostřednictvím uplatněného dovolacího důvodu správnost rozhodnutí odvolacího soudu zpochybnit nepodařilo a Nejvyšší soud neshledal ani jiné vady, k jejichž existenci u přípustného dovolání přihlíží z úřední povinnosti (§242 odst. 3 věta druhá o. s. ř.), dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání žalobkyně bylo zamítnuto a žalovanému podle obsahu spisu v dovolacím řízení náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 26. února 2009
JUDr. Hana Gajdzioková
předsedkyně senátu