ECLI:CZ:NS:2009:29.ODO.1417.2006.1
sp. zn. 29 Odo 1417/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a Mgr. Petra Šuka v právní věci žalobce JUDr. P. T., jako správce dědictví JUDr. Ing. J. K., proti žalované K. b., a. s., zastoupené Mgr. M. P., advokátem, o zaplacení 7,991.830,- Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 5 Cm 125/2004, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 30. května 2006, č. j. 14 Cmo 108/2006-83, takto:
Rozsudek Vrchního soudu v Praze ze dne 30. května 2006, č. j. 14 Cmo 108/2006-83, a rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 27. října 2005, č. j. 5 Cm 125/2004-56, se zrušují a věc se vrací soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem změnil odvolací soud rozsudek Městského soudu v Praze ze dne 27. října 2005, č. j. 5 Cm 125/2004-56, kterým tento soud uložil žalované povinnost zaplatit žalobci 7,991.830,- Kč s příslušenstvím a na náhradu nákladů řízení 471.360,- Kč s 19% daní z přidané hodnoty, tak, že žalobci přisoudil náhradu nákladů řízení před soudem prvního stupně ve výši 500.179,- Kč a ve zbytku rozsudek soudu prvního stupně potvrdil. Odvolací soud dále uložil žalované povinnost zaplatit žalobci na nákladech odvolacího řízení 180.320,- Kč.
Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně i s jeho právními závěry. Konstatoval, že před 1. lednem 2001 zákon nevyžadoval k uzavření smlouvy o výkonu funkce souhlas valné hromady tak, jak je tomu v ustanovení §66 odst. 2 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) v platném znění. I tehdy však bylo třeba dle názoru odvolacího soudu vycházet z ustanovení §187 písm. g) obch. zák., podle něhož do působnosti valné hromady náleželo rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady. Odvolací soud poukázal na to, že zákon č. 370/2000 Sb., kterým bylo novelizováno ustanovení §66 odst. 2 obch. zák., neobsahuje ve vztahu ke smlouvám o výkonu funkce uzavřeným před 1. lednem 2001 žádné přechodné ustanovení. Závazky z těchto smluv zůstávají zachovány, i když smlouvy valnou hromadou schváleny nebyly.
K otázce, zda byl splněn požadavek plynoucí z ustanovení §187 písm. g) obch. zák., odvolací soud - ve shodě se soudem prvního stupně - uzavřel, že valná hromada nemusí určit přímo výši úplaty za výkon funkce člena statutárního orgánu; postačí, když stanoví pravidla pro jejich určení. Odvolací soud v tom směru odkázal na tvrzení žalované, že zásady odměňování členů představenstva, které tvořily přílohu mandátní smlouvy mezi žalovanou a žalobcem, byly zpracovány na základě materiálu schváleného valnou hromadou žalované v roce 1997. Valná hromada žalované konaná dne 18. června 1998, která zvolila žalobce s účinností od 16. července 1998 za člena představenstva, v rámci bodu programu odměňování členů orgánů mimo jiné uložila představenstvu rozpracovat a zajistit „smluvní zakotvení“ stanovených odměn a dozorčí radě, aby kontrasignovala smlouvy s jednotlivými členy představenstva a dozorčí rady. Podle stanov žalované pak měla o výši konkrétní úplaty rozhodnout dozorčí rada, která uzavírala smlouvu o výkonu funkce. Z toho odvolací soud dovodil, že požadavku zákona i stanov bylo učiněno zadost, když smlouva byla uzavřena k tomu oprávněnými osobami. Rozhodnutí Nejvyššího soudu ze dne 27. dubna 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003, jehož se dovolává žalovaná, řeší požadavek souhlasu valné hromady ve zcela jiné situaci, kdy smlouvu mezi sebou uzavřeli stávající členové představenstva a stanovili si podmínky pro „odchodné“. Odvolací soud uzavřel, že jestliže mandátní smlouvu se žalobcem uzavřeli členové dozorčí rady žalované a sjednaná odměna i pro případ odvolání žalobce z funkce člena představenstva „má v zásadě oporu v interních pravidlech vydaných na základě rozhodnutí valné hromady“, byl tím naplněn účel ustanovení §187 odst. 1 písm. g) obch. zák.
Odvolací soud se dále ztotožnil se závěry soudu prvního stupně o tom, že byla splněna i druhá podmínka pro zaplacení odměny za celé období, na které byla mandátní smlouva sjednána, a to odstoupení na základě dohody s dozorčí radou. Přisvědčil žalobci, že mandátní smlouva neklade požadavky na formu souhlasu dozorčí rady ani jej časově nepodmiňuje. Konstatoval, že požadovaný souhlas je obsažen ve sdělení žalobce ze dne 16. února 2000 adresovaném předsedovi a místopředsedovi dozorčí rady žalované, v němž se žalobce odvolává na dohodu s nimi a na souhlasné projednání na mimořádné schůzi dozorčí rady téhož dne s ukončením funkce člena představenstva podle čl. 8.4. odst. 2 písm. b) mandátní smlouvy. Uvedený dokument je podepsán i doc. ing. K. K., CSc., předsedou dozorčí rady žalované, a ing. J. S., místopředsedou dozorčí rady žalované.
Dále pak odvolací soud poukázal na to, že rovněž usnesení dozorčí rady č. 187/l7M ze dne 16. února 2000 o tom, že dozorčí rada projednala odstoupení žalobce z funkce, stvrzuje, že výkon funkce je ukončen podle čl. 8.3. písm. b) a čl. 8.4. odst. 2 písm. b) mandátní smlouvy. Výslovným odkazem na příslušná ustanovení mandátní smlouvy dle názoru odvolacího soudu dozorčí rada žalované potvrdila souhlas s odstoupením žalobce z funkce. Odvolací soud dovodil, že ujednání o vyplacení odměny podle čl. 8.4. odst. 2 písm. b) mandátní smlouvy postihuje celé čtyřleté funkční období, na které byla smlouva uzavřena, tj. do valné hromady žalované v roce 2002, i za situace, že k ukončení funkce dojde dříve. Teprve valná hromada konaná dne 31. května 2000 rozhodla o tom, že opouští princip odstupného pro členy představenstva zakotvený v zásadách schválených valnou hromadou v roce 1997 a že smlouvy budou napříště uzavírány na dobu neurčitou. Ve shodě se soudem prvního stupně tak odvolací soud uzavřel, že nárok žalobce je po právu.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Co do důvodů odkazuje na ustanovení §241a odst. 2 písm. b) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“). Přípustnost dovolání opírá o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a namítá, že odvolací soud vyřešil právní otázku účinnosti ujednání o způsobu odměňování členů představenstva rozdílně, než vyplývá z dosavadní rozhodovací praxe Nejvyššího soudu (přičemž odkazuje na jeho rozhodnutí ze dne 27. dubna 2004, sp. zn. 29 Odo 414/2003) i jak stanoví hmotné právo.
Dovolatelka nesouhlasí s názorem odvolacího soudu, že citované rozhodnutí Nejvyššího soudu řeší požadavek souhlasu představenstva ve zcela jiné situaci. Hlavní rozpor závěrů odvolacího soudu s tímto rozhodnutím dle dovolatelky spočívá v tvrzení, že postačí, aby valná hromada akciové společnosti přesunula působnost ke schvalování odměňování členů představenstva na jiný orgán, aniž by stanovila základní pravidla pro určení odměny. Dovolatelka zdůrazňuje, že uvedená působnost valné hromady je upravena kogentním ustanovením obchodního zákoníku. Doplňuje, že takový přesun působnosti na dozorčí radu by ostatně odporoval jejím stanovám, když §9 písm. k) těchto stanov svěřuje [v souladu s §187 písm. g) obch. zák.] rozhodování o odměňování členů představenstva do působnosti valné hromady a z §13 písm. s) stanov, podle něhož dozorčí rada navrhuje valné hromadě odměňování členů představenstva, logicky vyplývá, že valná hromada musí odměňování členů představenstva schválit. Dovolatelka tudíž uzavírá, že není možné, aby dozorčí rada vypracovala pravidla pro odměňování členů představenstva, o kterých by valnou hromadu neinformovala.
Dovolatelka dále polemizuje s názorem odvolacího soudu o tom, že zmíněný přesun působnosti je ospravedlněn tím, že na základě materiálu o odměňování schváleného valnou hromadou vypracoval výbor pro odměňování zásady, které byly přílohou smlouvy o výkonu funkce člena představenstva. Uvádí, že mezi oběma materiály existuje řada rozporů, konkrétně tyto rozpory rozebírá a poukazuje na to, že zásady vypracované výborem pro odměňování nemají v některých plněních (např. pro případ odstoupení člena představenstva z funkce) oporu v materiálu schváleném valnou hromadou.
Dovolatelka taktéž uvádí, že žalobcem požadované plnění je v rozporu se zněním uvedených zásad, když ty v bodě 4 obsahují plnění, na která žalobci může vzniknout nárok v případě předčasného ukončení výkonu funkce člena představenstva s tím, že pro případ odstoupení z funkce (bod 4.3) stanoví plnění pouze ve výši poměrné části posledně vyplacené bonifikace, nikoliv ve výši souhrnu pevných odměn až do roku 2002, jak požaduje žalobce. Dovolatelka namítá, že s tímto rozporem se odvolací soud v odůvodnění napadeného rozsudku vůbec nevypořádal.
Další námitky dovolatelky směřují k závěrům odvolacího soudu, že žalobce ukončil výkon funkce člena představenstva v souladu s ustanovením čl. 8.4. odst. 2 písm. b) mandátní smlouvy, tj. na základě dohody s dozorčí radou. Namítá, že zmíněné ustanovení mandátní smlouvy nelze vykládat jinak než tak, že obsahuje požadavek, aby se člen představenstva, před tím než učiní jednostranné kroky k ukončení výkonu funkce, dohodl na této formě ukončení s dozorčí radou. Smyslem podmínky mělo - dle slov dovolatelky - být, aby dozorčí rada mohla svým souhlasem či nesouhlasem ovlivnit termín ukončení výkonu funkce člena představenstva. Dovolatelka namítá, že sám žalobce přiznává v návrhu na vydání platebního rozkazu ze dne 24. května 2004, že „dne 16. února 2000 doručil dozorčí radě jednostranný právní úkon odstoupení z funkce“. V tomto případě tak dozorčí rada nemohla ovlivnit ukončení výkonu funkce, neboť na den, kdy bylo odstoupení žalovaným oznámeno, bylo svoláno zasedání dozorčí rady. I kdyby dozorčí rada neprojednala odstoupení žalobce, výkon jeho funkce by podle ustanovení §66 odst. 1 obch. zák. skončil, protože písemná abdikace byla doručena před konáním dozorčí rady. Dovolatelka uzavírá, že žalobce svým postupem naplnil podmínky čl. 8.4 odst. 2 písm. c) mandátní smlouvy, nikoliv podmínky písmena b).
Dovolatelka konečně namítá, že nárok žalobce na požadované plnění podle mandátní smlouvy nevznikl, když z textu čl. 8.4. odst. 2 písm. c) mandátní smlouvy vyplývá, že v případě ukončení výkonu funkce člena představenstva odstoupením z jiných důvodů nebo bez uvedení důvodu, je dovolatelka povinna zaplatit členovi představenstva v měsíčních splátkách příslušnou část pevné roční odměny pouze za období do jeho odstoupení z funkce, neboť toto plnění náleží členovi představenstva jen a pouze za dobu výkonu funkce. Mandátní smlouva se dle tvrzení dovolatelky podle čl. 8.2. uzavírala jen na dobu výkonu funkce člena představenstva. Podle znění mandátní smlouvy ze dne 7. srpna 1998, která nahradila smlouvu uzavřenou 9. července 1998, vzniká žalobci nárok vůči dovolatelce na vyplacení pevných ročních odměn „za celé období na které byla tato mandátní smlouva sjednána“. Tímto obdobím však byla podle čl. 8.2. zmíněné nové smlouvy pouze doba výkonu funkce, na rozdíl od nahrazené smlouvy, která se uzavírala na dobu čtyř let.
Vzhledem ke všem uvedeným důvodům dovolatelka žádá, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek a s ním též rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Předpokladem přípustnosti dovolání proti rozhodnutí, kterým odvolací soud potvrdil rozhodnutí soudu prvního stupně, je podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. závěr Nejvyššího soudu o tom, že rozhodnutí odvolacího soudu, má po právní stránce zásadní význam.
Dovolání tedy je - ve smyslu citovaného ustanovení - přípustné, jde-li o řešení právní otázky (jiné otázky, zejména posouzení správnosti nebo úplnosti skutkových zjištění, přípustnost neumožňují) a jde-li zároveň o právní otázku zásadního významu. O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam, jde zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování Nejvyššího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo Nejvyšším soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř.). Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. vyplývá, že rozhodnutí odvolacího soudu má zásadní právní význam pouze tehdy, je-li v něm řešena právní otázka, která má zásadní právní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Odvolací soud založil své rozhodnutí na úvaze, podle níž požadavku ustanovení §187 písm. g) obch. zák., ve znění účinném do 31. prosince 2000, na to, aby o odměně žalobce coby člena představenstva dovolatelky rozhodovala valná hromada, bylo učiněno zadost, když smlouvu se žalobcem uzavřely osoby, které k tomu byly oprávněny, a odměna, kterou žalobce ve sporu požaduje, má v zásadě oporu v interních pravidlech vydaných na základě rozhodnutí valné hromady o odměňování členů představenstva a dozorčí rady.
Jak ale Nejvyšší soud uzavřel v rozhodnutí ze dne 31. ledna 2007, sp. zn. 29 Odo 1200/2005, i v rozhodnutí z téhož dne, sp. zn. 29 Odo 916/2005, aby členovi představenstva vznikl nárok na odměnu, musel by tento nárok vyplynout z rozhodnutí valné hromady, nikoli z interních pravidel zpracovaných na jeho základě. Interní pravidla, resp. smlouva uzavřená v souladu s nimi, mohou založit právo na poskytnutí odměny člena představenstva jen tehdy, kdyby je schválila valná hromada anebo kdyby se – co do přiznávaného plnění - zcela (nikoli pouze „v zásadě“) shodovala s rozhodnutím valné hromady o odměňování. Valná hromada nemusí určit přímo výši úplaty za výkon funkce člena statutárního orgánu; postačí, když stanoví pravidla pro její určení. Taková pravidla však musí být stanovena tak, aby naplňovala účel ustanovení §187 písm. g) obch. zák., kterým je kontrola akcionářů nad odměnami členů představenstva. Má-li tedy o konkrétní výši odměny rozhodovat někdo jiný než valná hromada, musí rozhodnutí valné hromady stanovit objektivní kriteria, na jejichž základě bude odměna určena tak, aby určení výše odměny nezáleželo na libovůli toho, kdo odměnu určuje. Nesplňuje-li rozhodnutí valné hromady uvedené podmínky, nelze je považovat za rozhodnutí, kterým valná hromada rozhodla o odměňování představenstva ve smyslu ustanovení §187 písm. g) obch. zák., když i rozhodnutí o tom, že konkrétní výši odměny členů představenstva určí někdo jiný než valná hromada, je rozhodnutím o odměňování členů představenstva a přísluší tedy valné hromadě.
Od těchto závěrů nemá Nejvyšší soud důvod se odchýlit ani v projednávané věci, když žalovanou je navíc stejný subjekt a základem uplatněného nároku jsou stejná interní pravidla.
Jelikož odvolací soud řešil předestřenou právní otázku jinak než Nejvyšší soud, jestliže se nezabýval tím, zda nárok na vyplacení odměny, kterého se žalobce domáhá v této věci, vyplynul z usnesení valné hromady o odměňování členů představenstva, ani tím, zda se interní pravidla dovolatelky - co do přiznávaného plnění - zcela (nikoliv pouze „v zásadě“, jak uvedl odvolací soud) shodovala s rozhodnutím valné hromady o odměňování, je naplněn nejen důvod přípustnosti dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., ale dovolání je i důvodné.
Ostatními námitkami dovolatelky se Nejvyšší soud nezabýval, neboť jejich řešení postrádá nezbytný judikatorní přesah, když posouzení těchto námitek má význam právě jen pro posuzovanou věc.
Protože rozhodnutí odvolacího soudu není správné, Nejvyšší soud, aniž ve věci nařizoval jednání, je podle ustanovení §243b odst. 2, věty za středníkem o. s. ř. zrušil. Jelikož důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 3 o. s. ř. zrušil též toto rozhodnutí a věc podle téhož ustanovení vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud i pro soud prvního stupně závazný (ustanovení §243d odst. 1, věta druhá, a ustanovení §226 o. s. ř.).
V novém rozhodnutí soud znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně řízení dovolacího (ustanovení §243d odst. 1, věta třetí, o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 3. února 2009
JUDr. Ivana Štenglová
předsedkyně senátu