ECLI:CZ:NS:2009:29.ODO.1653.2006.1
sp. zn. 29 Odo 1653/2006
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Hany Gajdziokové a soudců JUDr. Petra Gemmela a Mgr. Jiřího Zavázala v právní věci žalobce Ing. A. V., jako správce konkursní podstaty úpadkyně P.-K. a. s., zastoupeného JUDr. A. D., advokátem, proti žalované 7. o., a. s., zastoupené Mgr. M. B., advokátkou, o zaplacení částky 10,833.852,80 Kč s příslušenstvím, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 19 Cm 114/2003, o dovolání žalované proti rozsudku Vrchního soudu v Praze ze dne 16. května 2006, č. j. 11 Cmo 422/2005-89, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 5. září 2005, č. j. 19 Cm 114/2003-55, zamítl žalobu o zaplacení částky 10,833.852,80 Kč s 10% úrokem z prodlení od 31. prosince 2000 do zaplacení (výrok I.) a rozhodl o nákladech řízení (výroky II. a III.).
Soud prvního stupně vyšel při posuzování důvodnosti žalobou uplatněného nároku ze skutkových zjištění, podle kterých byla uzavřena 31. prosince 2000 mezi společností P.-K. a. s. (dále jen „úpadkyně“), žalovanou a Ing. J. K. „Dohoda započítání vzájemných pohledávek“ (dále jen „první dohoda“) a „Dohoda o vzájemném zápočtu pohledávek a dluhů“ (dále jen „druhá dohoda“). Uzavření dohod inicioval Ing. J. K., protože byl majoritním akcionářem úpadkyně i žalované, rozhodl se ukončit podnikání a měl zájem vyrovnat vzájemné pohledávky a závazky. První dohoda, předložená k důkazu žalobcem, byla uzavřena 31. prosince 2000 v dopoledních hodinách, druhá dohoda byla uzavřena téhož dne v odpoledních hodinách po konzultaci s právníkem a doporučení přepracování první dohody s ohledem na nepřesnosti v ní obsažené.
Soud prvního stupně dovodil, že první i druhou dohodu je třeba posuzovat ve vzájemné souvislosti, neboť druhá dohoda výslovně odkazuje na dohodu první. Z obsahu obou dohod vyplývá specifikace pohledávek, které byly předmětem zápočtu. Ke splnění podmínky vzájemnosti započítávaných pohledávek postoupil Ing. J. K. svou pohledávku za úpadkyní ve výši 10,833.852,80 Kč žalované. Současně došlo všemi účastníky k písemnému uznání závazků podle ustanovení §323 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), čímž byla založena právní domněnka, že v uznaném rozsahu závazky v době uznání trvaly. Skutečnost, že druhá dohoda byla „falsem“ nebo byla jakkoli „zmanipulována“ nebyla prokázána. Uzavřel, že dohodou o započtení pohledávek (tj. první i druhou dohodou ve vzájemné souvislosti) došlo k projevu vůle účastníků započíst vzájemné pohledávky vůči sobě a k jejich zániku. Nárok žalobce tak byl uspokojen a žaloba není důvodná.
K odvolání žalobce Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 16. května 2006, č. j. 11 Cmo 422/2005-89, rozsudek soudu prvního stupně změnil tak, že žalované uložil zaplatit žalobci částku 10,674.265,- Kč s 3% úrokem z prodlení od 17. října 2003 do zaplacení, ohledně dalšího 7% úroku z prodlení z této částky od 31. prosince 2000 do zaplacení rozsudek potvrdil, žalované uložil zaplatit žalobci další částku 159.587,80 Kč, ohledně 10% úroku z prodlení z této částky od 31. prosince 2000 do zaplacení rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (první výrok) a rozhodl o nákladech řízení (druhý a třetí výrok).
Odvolací soud opakoval důkaz první i druhou dohodou, doplnil dokazování výpisy z obchodního rejstříku úpadkyně, žalované a společností, v nichž byl společníkem Ing. J. K. a zjistil, že v první dohodě žalovaná uznala své určité závazky vůči úpadkyni, specifikovala je uvedením právního důvodu jako nezaplacenou kupní cenu za pozemky a dva automobily s uvedením data kupních smluv, dále dluhu ze smlouvy o půjčce ze 6. ledna 2000, výší půjčené částky i „vypočítaného“ úroku, vše v celkové částce 10,833.852,80 Kč. Dovodil, že nastaly právní účinky uznání tohoto závazku podle ustanovení §323 obch. zák. Poslední odstavec první dohody obsahující slova „snižujeme tudíž po vzájemné dohodě pohledávku za Ing. J. K. o 10,833.587,80 Kč, které dlužíme fy P.-K. a. s.“ považoval za neurčitý a nesrozumitelný. Založilo-li uznání závazku v první dohodě vyvratitelnou právní domněnku, že závazek v době uznání trval, spočívá důkazní břemeno ohledně zániku závazku na žalované jako dlužnici.
Ke druhé dohodě uvedl, že její věrohodnost je vyvrácena již samotnými okolnostmi, za nichž měla být dle účastníků pořízena. Nejen, že měla být sepsána týž den, tedy na Silvestra, který byl v roce 2000 nedělí, ale měla být sepsána v téže kanceláři, přičemž každá z dohod má zcela jiný typ písma. Stáří listiny se nepodařilo zjistit ani znaleckým posudkem Kriminalistického ústavu v P. Pokud by byla pořízena skutečně 31. prosince 2000, lze předpokládat, že by její stejnopis měly všechny zúčastněné subjekty a byla by nalezena v účetních dokladech úpadkyně, stejně jako první dohoda, kterou žalobce předložil k důkazu o existenci uplatněné pohledávky. Druhá dohoda - pokračoval odvolací soud - je nesrozumitelná a neurčitá a evidentně byla pořízena ve snaze přivodit zánik žalobcem uplatněné pohledávky, a to navíc dodatečně jako reakce na uplatnění písemně uznané „pohledávky“ v tomto řízení. Uvedl, že podle první dohody měl Ing. J.K. poskytnout úpadkyni „úvěr dle smlouvy o úvěru ze dne 19. února 1998“, aniž byla uvedena jeho výše, zatímco ve druhé dohodě se hovoří o „faktických půjčkách“ Ing. J. K. ve výši 10,833.852,80 Kč s tím, že tuto pohledávku „postupuje za úplatu ve výši postupované pohledávky“. Rozpory a nejasnosti nelze odstranit výkladem, a to ani za pomoci výpovědí zúčastněných osob, jež jsou zainteresovány na výsledku sporu. Z těchto důvodů považoval druhou dohodu jako dodatečnou snahu přivodit zánik pohledávky úpadkyně vůči žalované. Uzavřel, že žalovaná zánik svého písemně uznaného závazku neprokázala.
Proti měnícím výrokům rozsudku odvolacího soudu ve věci samé podala žalovaná dovolání, odkazujíc co do jeho přípustnosti na ustanovení §237 odst. 1 písm. a) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) a namítajíc, že rozsudek „nemůže obstát ani po stránce zjištění skutkového stavu, ani po stránce právní“.
Odvolacímu soudu vytýká, že se v rozporu s ustanovením §157 odst. 2 o. s. ř. v návaznosti na ustanovení §211 o. s. ř. nevypořádal náležitě s hodnocením svědeckých výpovědí, neuvedl, kterým svědkům neuvěřil a z jakého důvodu. Dospěl tak k vlastním - důkazy nepodloženým - závěrům spekulativní povahy. Skutečnost, že obě dohody byly uzavřeny 31. prosince 2000 vyplývá „nepopíratelně“ ze svědeckých výpovědí. Zdůrazňuje, že pokud se účastníci v bodě I.4. druhé dohody odvolávají na „smlouvu uvedenou v dohodě ze dne 31. prosince 2000“, bylo by protismyslné uvažovat o tom, že se tato odvolávka vztahuje na dohodu, která bude teprve uzavřena. Znění druhé dohody mělo odstranit nedostatečnou srozumitelnost první dohody. Není nic výjimečného, že se tak stalo poslední den v roce, neboť různé právní subjekty chtějí mít své vzájemné vztahy uspořádány k tomuto dni. Irelevantní je rovněž argumentace, že druhá dohoda nebyla nalezena v účetních dokladech žalobce. Žalobce sám v řadě jiných sporů uvedl, že účetnictví úpadkyně bylo předáváno postupně a část ho předána nebyla.
Dovolatelka má za to, že nedostatečně a nesprávně zjištěný skutkový stav vedl k nesprávným právním závěrům. Odvolací soud nerespektoval základní pravidlo pro výklad právního úkonu, jímž je zjištění vůle jednajícího. Vůle účastníků vedla k započtení vzájemných pohledávek z právních vztahů, jež mezi nimi probíhaly až do prohlášení konkursu bez jakýchkoliv sporů. Prohlášení konkursu na majetek jednoho z účastníků dohod by nemělo být důvodem ke zpochybnění uzavřených dohod.
Nesouhlasí rovněž se závěrem odvolacího soudu, podle něhož je první dohoda nesrozumitelná a neurčitá ve 2. odstavci a druhá dohoda zcela. Odvolací soud vzal z obou dohod v úvahu pouze uznání závazků, přestože cílem dohod nebylo jen uznání závazků, ale i započtení vzájemných pohledávek, a tuto vůli účastníků dohod, tvořících jeden celek, již nerespektoval. Ačkoliv odvolací soud považoval dohody za neurčité a nesrozumitelné, a z toho důvodu za neplatné, přiznal žalobci žalovanou částku za základě pouze jedné z nich. Přitom žalované šlo o zánik pohledávky započtením, a to z důvodu náležitého vypořádání vzájemných vztahů. Žalobce nezpochybnil vznik pohledávek, jichž se dohody týkaly, zpochybnil pouze způsob jejich zániku, přestože vůle účastníků dohod k ničemu jinému nesměřovala.
Proto požaduje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu v rozsahu napadeném dovoláním zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.
Dovolání proti měnícímu výroku rozsudku odvolacího soudu ve věci samé je přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.; není však důvodné.
Nejvyšší soud, jsa vázán uplatněnými dovolacími důvody a jejich obsahovým vymezením (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), se nejprve zabýval vytýkanou nesprávností právních závěrů odvolacího soudu.
Podle ustanovení §524 občanského zákoníku (dále jen „obč. zák.“) věřitel může svou pohledávku i bez souhlasu dlužníka postoupit písemnou smlouvou jinému (odstavec 1). S postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství a všechna práva s ní spojená (odstavec 2).
Zákon, který vyžaduje k platnosti smlouvy o postoupení pohledávky písemnou formu, zároveň předpokládá, že z hlediska určitosti je smlouva platná, je-li v ní jednoznačně určena převáděná pohledávka, zejména vymezením předmětu plnění, osoby dlužníka, případně právního důvodu, a to natolik nepochybně, aby bylo zjistitelné, jaká pohledávka je předmětem postoupení, a aby ji nebylo možno zaměnit s pohledávkou jinou (shodně srov. v právní teorii např. Jehlička, O. - Švestka, J. - Škárová, M. a kol: Občanský zákoník. Komentář. 9. vydání, Praha, C. H. Beck 2004, str. 766 a v soudní praxi např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. května 2004, sp. zn. 25 Cdo 1074/2003).
Ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. určuje, že právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Sankce neplatnosti právního úkonu se tímto ustanovením váže k náležitostem projevu vůle; projev vůle je neurčitý, je-li nejistý jeho obsah, tj. - mimo případy, kdy vůbec chybí určitá vůle - když se jednajícímu nepodařilo obsah vůle jednoznačným způsobem stanovit, a je nesrozumitelný, jestliže jednající nedosáhl - vadným slovním nebo jiným zprostředkováním - jasného vyjádření této vůle. Závěr o neurčitosti či nesrozumitelnosti právního úkonu předpokládá, že ani jeho výkladem nelze dospět k nepochybnému poznání, co chtěl účastník projevit.
Podle ustáleného výkladu podávaného soudní praxí je vůle, vtělená do smlouvy, svým projevem určitá a srozumitelná, jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (shodně srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy nebo důvody rozsudku Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 35/2001 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Především lze uzavřít, že vůle účastníků druhé dohody - postoupit a započíst vzájemné pohledávky - byla vyjádřena jasně, takže argument její nesrozumitelností neobstojí. Není správný ani názor odvolacího soudu o její nevěrohodnosti, protože žádné skutečnosti o tom svědčící nebyly zjištěny.
Závěr o neurčitosti druhé dohody ohledně postoupení pohledávek Ing. J. K. žalované označených jako „faktické půjčky Ing. K. společnosti P.-K., a. s. k 31. 12. 2000, které činí 10,833.852,80 Kč“ Nejvyšší soud považuje za správný. Jak vyplývá ze skutkových zjištění soudu prvního stupně, byla úpadkyní Ing. J. K. po postoupení a započtení pohledávek zaplacena 31. ledna 2001 částka 159.000,-Kč, o níž je v příjmovém dokladu uvedeno, že jde o splátku půjčky, a podle výpovědi jmenovaného šlo o dorovnání nominální hodnoty dluhu bez příslušenství. Příslušenství pohledávek z půjček bylo ve výši asi 9,000.000,- Kč „uplatněno v konkursním řízení“. V situaci, kdy podle druhé dohody měly být postoupeny pohledávky Ing. J. K. za úpadkyní z „faktických půjček k 31. prosinci 2000“ ve výši 10,833.852,80 Kč, byla by dohoda o jejich postoupení určitá, pokud by bylo nepochybné, které pohledávky byly postoupeny. Vzhledem k tomu, že jednotlivé půjčky nebyly nijak specifikovány a nebyly ani postoupeny všechny pohledávky z půjček, když Ing. J. K. následně bylo na jejich nominální hodnotu úpadkyní doplaceno 159.000,- Kč a příslušenství pohledávek z půjček Ing. J. K. přihlásil v konkursu, přestože podle ustanovení §524 odst. 2 obč. zák. s postoupenou pohledávkou přechází i její příslušenství, je označení postupovaných pohledávek Ing. J. K. za úpadkyní neurčité. Nejsou tak splněny předpoklady pro platnost právního úkonu - smlouvy o postoupení pohledávek - formulované v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 28. června 2006, sp. zn. 29 Odo 775/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 12, ročník 2006, pod číslem 171. V něm dovodil, že nemá-li postupitel vůči dlužníku v době postoupení jinou pohledávku nebo jiné pohledávky s předmětem plnění stejného druhu jako u postupované pohledávky (tedy jiné pohledávky zaměnitelné s postupovanou pohledávkou), pak platí, že postupovaná pohledávka je ve smlouvě o postoupení pohledávky uzavřené ve smyslu ustanovení §524 a násl. obč. zák. dostatečně určitě identifikována i tehdy, vymezuje-li ji jen údaj o osobě dlužníka a předmětu plnění.
Dospěl-li odvolací soud k závěru, že první dohoda je platná co do uznání závazku ve výši žalované částky, je tento závěr v souladu s ustanovením §41 obč. zák. S ohledem na výše uvedené je správný i závěr o neurčitosti druhé dohody co do postoupení pohledávek Ing. J. K. za úpadkyní žalované. Nestala-li se žalovaná věřitelkou postoupených pohledávek, nemohla je ani započíst proti pohledávkám úpadkyně.
Závěr odvolacího soudu, že pohledávky úpadkyně ve výši žalované částky nezanikly započtením, je proto správný a dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci není dán.
Námitky nesprávného hodnocení provedených důkazů (svědeckých výpovědí) a nedostatečně zjištěného skutkového stavu pak nejsou způsobilé zpochybnit věcnou správnost rozhodnutí odvolacího soudu již proto, že nemohou mít vliv na závěr ohledně (ne)určitosti ujednání o postoupení pohledávek Ing. J. K. žalované obsaženého ve druhé dohodě.
Jelikož se dovolatelce správnost rozhodnutí odvolacího soudu prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 části věty před středníkem o. s. ř. zamítl.
Výrok o náhradě nákladů dovolacího řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. Dovolatelka nebyla v dovolacím řízení úspěšná a žalobci podle obsahu spisu v dovolacím řízení žádné náklady nevznikly.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 14. dubna 2009
JUDr. Hana G a j d z i o k o v á
předsedkyně senátu