ECLI:CZ:NS:2010:23.CDO.2942.2009.1
sp. zn. 23 Cdo 2942/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Zdeňka Dese a soudců JUDr. Kateřiny Hornochové a JUDr. Pavla Příhody ve věci žalobkyně AGIRA - CREDIT s. r. o. , se sídlem v Ostravě, Mariánské Hory, 28. října 854/258, PSČ 709 00, IČ 268 62 182, zastoupené JUDr. Pavlem Nastisem, advokátem, se sídlem v Ostravě, Moravská Ostrava, Sokolská tř. 21, proti žalované BS – DEALER, a. s., se sídlem ve Slušovicích, Dostihová 200, PSČ 763 15, IČ 60735961, zastoupené JUDr. Františkem Novosadem, advokátem, se sídlem ve Vsetíně, Smetanova 1101, o zaplacení částky 300.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu ve Zlíně pod sp. zn. 35 C 395/2007, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Brně, pobočka ve Zlíně, ze dne 8. dubna 2009, č. j. 59 Co 366/2008-148, takto:
Rozsudek Krajského soudu v Brně, pobočka ve Zlíně, ze dne 8. dubna 2009, č. j. 59 Co 366/2008-148, jakož i rozsudek Okresního soudu ve Zlíně ze dne 29. dubna 2008, č. j. 35 C 395/2007-88, se zrušují a věc se vrací Okresnímu soudu ve Zlíně k dalšímu řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud ve Zlíně rozsudkem ze dne 29. dubna 2008, č. j. 35 C 395/2007-88, uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 300.000,- Kč s 2 % úrokem z prodlení od 7. 12. 2006 do zaplacení (výrok pod bodem I) a rozhodl o nákladech řízení (výroky pod bodem II a III).
Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že žalovaná uzavřela jako prodávající s právním předchůdcem žalobkyně, obchodní společností Kombinát, a. s., jako kupujícím dne 18. 12. 2002 kupní smlouvu, jejíž předmět byl označen jako „polní cesta nové Rybníky v k. ú. Slušovice, inv. č. 12, polní cesty Rovnice – Trnava u Zlína ND I., inv. č. 5876 a polní cesty Rovnice – Trnava u Zlína ND I., inv. č. 7118“ za kupní cenu ve výši 300.000,- Kč. Dne 30. 12. 2002 byl uzavřen dodatek k této smlouvě, jehož předmětem byla „specifikace prodávaných investic na cizích pozemcích“, a to „polní cesta nové Rybníky v k. ú. Slušovice, inv. č. 12, od Renety u rybníčku, přes tzv. myší díru kolem budovy nového AB směrem na Trnavu u Zlína (okruh pro Barum Rallye), polní cesty Rovnice – Trnava u Zlína ND I, inv. č. 5876, kolem dostihové dráhy od obce Březová, a polní cesty Rovnice – Trnava u Zlína ND I, inv. č. 7118, kolem dostihové dráhy od řeky Dřevnice“. Za žalovanou jednal její generální ředitel a předseda jejího představenstva Ing. Bc. K. N., za Kombinát, a. s., pak členka jejího představenstva M. K.; jménem společnosti Kombinát, a. s., mohl v té době jednat generální ředitel, který měl udělenou prokuru, přičemž generálním ředitelem této společnosti a zároveň předsedou jejího představenstva byl Ing. Bc. K. N. Kombinát, a. s., zaplatila žalovanému dne 31. 12. 2003 kupní cenu ve výši 300.000,- Kč. O popsané transakci účtovala jako o pořízení investic.
Výkladem smlouvy, kterou posoudil jako smlouvu kupní podle ustanovení §588 a násl. občanského zákoníku (dále též jen „obč. zák.“), dospěl soud prvního stupně k závěru, že vůle smluvních stran směřovala k převodu nemovitostí – pozemků; zdůraznil přitom, že ve smlouvě je zásadně používána terminologie vážící se výlučně k převodu nemovitostí – pozemků, včetně předpokládaného zápisu do katastru nemovitostí, proto smlouvu nelze interpretovat jinak. S poukazem na ustanovení §46 odst. 2 obč. zák., podle něhož smlouvy o převodech nemovitostí musí mít písemnou formu, a na ustanovení §5 katastrálního zákona, podle něhož musejí být pozemky v listinách, které jsou podkladem pro zápis do katastru, označeny parcelním číslem a názvem katastrálního území, jakož i s poukazem na judikaturu Nejvyššího soudu České republiky (dále též jen „Nejvyšší soud“), soud prvního stupně dovodil, že převáděné pozemky nejsou dostatečně individualizovány, tak aby bylo i třetím osobám nepochybně zřejmé, které pozemky nebo které části pozemků jsou předmětem smlouvy; není jasné, zda polní cesty leží na jednom nebo více pozemcích, zda na celých pozemcích nebo jejich částech a o jaké pozemky s jakými parcelními čísly se vlastně jedná, a tyto nedostatky nemůže odstranit ani jejich označení inventárními čísly, ani bližší polohové určení doplněné dodatkem kupní smlouvy. Ve spojení s dodatkem, jehož předmětem je „specifikace prodávaných investic na cizích pozemcích“, a to polních cest, a v němž se hovoří o „investici polních cest“, pak je kupní smlouva nesrozumitelná, neboť nelze ani výkladem těchto dvou právních úkonů jako provázaných dospět k určení, co bylo předmětem koupě. Kupní smlouva, ať už posuzována samostatně či ve spojení s dodatkem, tak je podle názoru soudu prvního stupně úkonem neplatným pro neurčitost a nesrozumitelnost.
Další důvod neplatnosti kupní smlouvy a jejího dodatku shledal soud prvního stupně v tom, že tyto právní úkony učinila jménem kupujícího osoba, která k tomu nebyla oprávněna. Ze zjištění, že podle zápisu v obchodním rejstříku jednal za společnost Kombinát, a. s., její generální ředitel, který má udělenu prokuru, a generálním ředitelem byl Ing. Bc. K. N., jenž byl zároveň předsedou představenstva, soud prvního stupně s poukazem na ustanovení §20 odst. 1 obč. zák. ve spojení s §191 odst. 1 obchodního zákoníku (dále též jen „obch. zák.“) dovodil, že tato společnost jednala pouze předsedou představenstva, čímž bylo ve smyslu ustanovení §191 odst. 1 obch. zák. omezeno jednací oprávnění dalších členů představenstva.
Částku 300.000,- Kč, kterou žalovaná obdržela od právního předchůdce žalobkyně jako kupní cenu, soud prvního stupně posoudil jako bezdůvodné obohacení získané plněním na základě neplatné smlouvy podle ustanovení §451 odst. 1, 2 obč. zák. Uplatněnou námitku promlčení vyhodnotil jako nedůvodnou s poukazem na to, že k datu podání žaloby (21. 12. 2006) neuplynula ani tříletá objektivní promlčecí doba podle ustanovení §107 odst. 2 obč. zák., plynoucí od data zaplacení kupní ceny, ani dvouletá subjektivní promlčecí doba podle ustanovení §107 odst. 1 obč. zák., plynoucí nejdříve od data prohlášení konkursu na majetek právního předchůdce žalobkyně, tj. od 13. 4. 2006. Dodal, že k námitce promlčení by ostatně nebylo možno přihlédnout ani z důvodu stanoveného v §107 odst. 3 obč. zák., a uzavřel, že žalovaná je vzhledem k ustanovení §456 obč. zák. povinna bezdůvodné obohacení vydat. Vedle jistiny žalobkyni s odkazem na ustanovení §517 obč. zák. přiznal úrok z prodlení v žalované výši 2 %.
K odvolání žalované Krajský soud v Brně, pobočka ve Zlíně, rozsudkem ze dne 8. dubna 2009, č. j. 59 Co 366/2008-148, rozsudek soudu prvního stupně potvrdil (výrok pod bodem I) a rozhodl o nákladech odvolacího řízení (výrok pod bodem II).
Odvolací soud vyšel ze skutkového stavu zjištěného soudem prvního stupně a v podstatě se ztotožnil též s jeho právními závěry. S poukazem na judikaturu Nejvyššího soudu a Ústavního soudu zdůraznil, že nestačí, že účastníkům smlouvy je jasné, co je jejím předmětem, není-li to seznatelné z jejího textu tak, aby i třetím osobám bylo nepochybně zřejmé, které nemovitosti – pozemky nebo jejich části jsou předmětem prvního úkonu. Dodal, že popis předmětu kupní smlouvy ze dne 18. 12. 2002 připouští jeho zaměnitelnost s jinými nemovitostmi. Ve spojení s dodatkem ze dne 30. 12. 2002 již se nejedná toliko o neurčitost smlouvy, ale její nesrozumitelnost, jestliže předmětem vlastní kupní smlouvy měly být nemovitosti a podle dodatku k ní již nikoliv. Závazkový vztah mezi účastníky kupní smlouvy jako podnikateli odvolací soud posoudil jako obchodní, na základě čehož dovodil, že promlčecí doba se řídí ustanovením §397 obch. zák., a byla-li smlouva uzavřena dne 18. 12. 2002 a žaloba byla podána dne 21. 12. 2006, stalo se tak ve čtyřleté promlčecí době.
S námitkou započtení, kterou žalovaná uplatnila v průběhu odvolacího řízení, se odvolací soud vypořádal poukazem na ustanovení §216 odst. 1, 2 občanského soudního řádu (dále též jen „o. s. ř.“), podle něhož ustanovení §97 a §98 o. s. ř. pro odvolací řízení neplatí; z tohoto důvodu ke vzájemnému návrhu nepřihlédl a nerozhodl o něm.
Rozsudek odvolacího soudu napadla žalovaná dovoláním, jehož přípustnost opřela o ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. a §241 odst. 2 o. s. ř. (jenž se však přípustnosti dovolání netýká) a jež odůvodnila tím, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že napadené rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci, ohlásila tedy dovolací důvody stanovené v §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Žalovaná především vytkla odvolacímu soudu nesprávné posouzení otázky, co bylo předmětem kupní smlouvy, neboť jím nebyly nemovitosti samotné, nýbrž „investice do cizích nemovitostí“. Argumentovala, že soud nemůže prohlásit smlouvu za neplatnou pro neurčitost předmětu, je-li předmět smlouvy jasně stanoven dodatkem. Předmětem smlouvy uzavřené dne 18. 12. 2002 měl být prodej „investic polních cest, tj. asfaltu“, resp. „investice, tj. pouze povrch silnice nebo se dá říci povrch polní cesty“. Protože se po podepsání smlouvy strany dohodly (na základě upozornění auditora), že předmět smlouvy je nejasný, neboť vyznívá na prodej pozemků, uzavřely dodatek, který specifikoval, že předmětem kupní smlouvy nejsou „nemovitosti, tj. polní cesty“, ale „investice polní cesty, tj. asfaltová plocha cesty“. Protože „katastrální zákon přesně nevymezuje povrch silnice, použily strany označení investice polní cesty“. Z výkladu kupní smlouvy spolu s dodatkem podle názoru žalované vyplývá, že předmětem smlouvy byly „investice na nemovitosti na cizích pozemcích (zpevněné části pozemků)“. Strany neměly pochybnosti, že se nejednalo o smlouvu o „nemovitostech samých“, a předmět převodu zaúčtovaly jako investice.
Žalovaná označila za nesprávný závěr odvolacího soudu, že smlouva měla být podkladem pro zápis do katastru nemovitostí; z blíže neoznačených „přiložených listin“ dovozuje, že návrh na vklad nebyl podán a „ani nikdy se podobná listina, která je k tomu potřeba, nepodepsala“. Na základě toho argumentovala, že „povinnost přesnějšího určení“ je stanovena pouze v ustanovení §5 katastrálního zákona, jež se výslovně zmiňuje pouze o listinách určených k zápisu do katastru nemovitostí. Jednalo se o investice, které nemohly být označeny parcelním číslem, protože parcelní číslo mít nemohou.
Žalovaná dále uvedla, že na věc vynaložila náklady ve smyslu ustanovení §458 obč. zák., a to cenu pořízení 300.000,- Kč, a tyto náklady uplatňuje. Namítla též, že nezískala přímý majetkový prospěch v penězích; z předložených dokladů jednoznačně nevyplývá, že „tímto dokladem došlo k úhradě kupní smlouvy“. Vytkla odvolacímu soudu, že nesprávně posoudil nárok žalované (zřejmě má jít o žalobkyni) na vydání užitků z bezdůvodného obohacení; vyjádřila názor, že „úrok z prodlení je jiným titulem a vychází z deliktního porušení právní povinnosti a bezdůvodné obohacení je kvazideliktem a tuto podmínku nevyžaduje“. Žalované nebyla prokázána zlá víra, a tak žalovaná (míněna zřejmě žalobkyně) nemá právo na vydání užitků z bezdůvodného obohacení podle ustanovení §458 obč. zák., tedy z úroků z prodlení.
Žalovaná vytkla odvolacímu soudu, že se nezabýval tím, „kdy není možno vrátit si, co kdo dostal podle neplatné kupní smlouvy“. Kombinát, a. s., totiž částečně „spotřebovala předmět a měla z toho užitek, a to např. účetními odpisy“, proto žalovaná „proti žalobou žádala o kompenzaci předmětu kupní smlouvy“.
Dále žalovaná namítla nesprávnost posouzení, že smlouvu uzavřela neoprávněná osoba; předseda představenstva podle ní může „zvolit“ k podpisu smlouvy jakoukoliv osobu, tím spíše člena představenstva a tím spíše, pokud se podepisování sám účastní.
Žalovaná zpochybnila též správnost posouzení námitky promlčení. Argumentovala, že pokud by byla smlouva skutečně neplatná „a to dnem plnění – 18. 12. 2002 a došlo k bezdůvodnému obohacení“, pak již v době zahájení řízení uplynula subjektivní dvouletá promlčecí doba od vzniku bezdůvodného obohacení.
Konečně pak žalovaná zpochybnila správnost názoru odvolacího soudu, že nelze provést zápočet vzájemných pohledávek, a to na základě argumentace, že její pohledávka vůči společnosti Kombinát, a. s., je pohledávkou za podstatou, která vznikla až 29. 7. 2007, nemohla být tedy přihlášena do konkursu, a že žalobkyně je podle zjištění soudů nižších stupňů právním nástupcem uvedené společnosti. Ohledně možnosti použití ustanovení §529 obč. zák. poukázala na právní názor vyslovený v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 21. března 2007, sp. zn. 32 Odo 271/2005.
Žalovaná navrhla, aby dovolací soud zrušil jak napadené rozhodnutí, tak též rozsudek soudu prvního stupně, a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Žalobkyně vyjádřila přesvědčení, že napadené rozhodnutí nemá po právní stránce zásadní význam, a navrhla, aby odvolání bylo zamítnuto. Uvedla, že žalovaná jen opakuje argumentaci, s níž se již vypořádaly soudy nižších stupňů. Ztotožnila se s právním posouzením soudů nižších stupňů a zdůraznila, že tvrzení, že předmětem smlouvy nebyly nemovitosti, ale „investice polních cest, tj. asfaltu“, je v příkrém rozporu se samotnou smlouvou, v níž se opakovaně uvádí, že jde o převod nemovitostí.
Napadené rozhodnutí odvolacího soudu bylo vyhlášeno před 1. červencem 2009, kdy nabyla účinnosti novela občanského soudního řádu provedená zákonem č. 7/2009 Sb., Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) proto vzhledem k bodu 12 přechodných ustanovení v čl. II. uvedeného zákona dovolání projednal a rozhodl o něm podle občanského soudního řádu ve znění účinném do 30. června 2009.
Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání proti rozsudku odvolacího soudu bylo podáno ve lhůtě stanovené v §240 odst. 1 o. s. ř. oprávněnou osobou (účastníkem řízení), za niž jedná předseda jejího kolektivního statutárního orgánu, který má právnické vzdělání [§241 odst. 2 písm. b), §21 odst. 1 písm. a) o. s. ř.], se zabýval nejdříve otázkou, zda je dovolání v této věci přípustné, neboť toliko z podnětu přípustného dovolání lze přezkoumat správnost napadeného rozhodnutí z hlediska uplatněných dovolacích důvodů.
Dovoláním lze napadnout pravomocná rozhodnutí odvolacího soudu, pokud to zákon připouští (§236 odst. 1 o. s. ř.). Podmínky přípustnosti dovolání proti rozsudku odvolacího soudu jsou obsaženy v ustanovení §237 o. s. ř.
Dovolání je přípustné proti rozhodnutí odvolacího soudu, jímž bylo změněno rozhodnutí soudu prvního stupně ve věci samé [§237 odst. 1 písm. a) o. s. ř.] nebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, kterým soud prvního stupně rozhodl ve věci samé jinak než v dřívějším rozhodnutí proto, že byl vázán právním názorem odvolacího soudu, který dřívější rozhodnutí zrušil [§237 odst. 1 písm. b) o. s. ř.], anebo jímž bylo potvrzeno rozhodnutí soudu prvního stupně, jestliže dovolání není přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. a dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam [§237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.].
Napadený rozsudek odvolacího soudu je rozsudkem potvrzujícím, proti němuž je dovolání přípustné za podmínek stanovených §237 odst. 1 písm. b) a písm. c) o. s. ř. O případ, na který pamatuje ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., se nejedná, neboť rozsudek soudu prvního stupně byl rozsudkem v pořadí prvním. Dovolání tedy může být přípustné jen při splnění předpokladů uvedených v ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Rozhodnutí odvolacího soudu má ve věci samé po právní stránce zásadní význam ve smyslu ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zejména tehdy, řeší-li právní otázku, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena nebo která je odvolacími soudy nebo dovolacím soudem rozhodována rozdílně, nebo řeší-li právní otázku v rozporu s hmotným právem (§237 odst. 3 o. s. ř.).
Nejvyšší soud vyložil v usnesení ze dne 29. června 2004, sp. zn. 21 Cdo 541/2004, uveřejněném v časopise Soudní judikatura č. 7, ročník 2004, pod číslem 132 (od jehož závěrů nemá důvodu odchýlit se ani v této věci a na něž v podrobnostech odkazuje), že na závěr, zda má napadené rozhodnutí odvolacího soudu ve věci samé zásadní význam po právní stránce, lze usuzovat jen z okolností uplatněných dovolacím důvodem podle ustanovení §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř., jehož prostřednictvím lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení. K závěru o zásadním významu rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce může totiž vést pouze posouzení právních otázek, včetně sporných otázek práva procesního. K okolnostem uplatněným dovolacími důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) nebo ustanovení §241a odst. 3 o. s. ř. nemůže být při posouzení, zda je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., přihlédnuto (srov. shodně též usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 9, ročník 2006, pod číslem 130 a usnesení Ústavního soudu ze dne 15. listopadu 2007, sp. zn. III. ÚS 372/06).
Při přezkoumání rozhodnutí odvolacího soudu je dovolací soud zásadně vázán uplatněnými dovolacími důvody, včetně toho, jak je dovolatel obsahově vymezil (§242 odst. 3 o. s. ř.), proto při zkoumání, zda napadené rozhodnutí má ve smyslu ustanovení §237 odst. 3 o. s. ř. ve věci samé po právní stránce zásadní význam, může posuzovat jen takové právní otázky, které dovolatel v dovolání označil (srov. citované usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 21 Cdo 541/2004). Zásadní právní význam rozhodnutí může přitom založit jen taková právní otázka, jež je pro rozhodnutí odvolacího soudu určující (na níž je toto rozhodnutí založeno).
Právním posouzením věci je myšlenkový postup soudu a z něho vyplývající závěry při výkladu právních předpisů a při jejich aplikaci na zjištěný skutkový stav věci. Při hodnocení správnosti právního posouzení tedy dovolací soud prověřuje, zda zjištěný skutkový stav odvolacímu soudu dovoloval učinit příslušný právní závěr (srov. shodně Bureš, J., Drápal, L., Krčmář, Z. a kol. Občanský soudní řád. Komentář. II. díl. 7. vydání. Praha : C. H. Beck, 2006, 1267 s.). Právní posouzení je obecně nesprávné, jestliže odvolací soud posoudil věc podle právní normy, jež na zjištěný skutkový stav nedopadá, nebo právní normu, sice správně určenou, nesprávně vyložil, popřípadě ji na daný skutkový stav nesprávně aplikoval.
V posuzované věci dovolání přípustné je, a je též důvodné, byť opodstatněné jsou toliko některé z uplatněných dovolacích námitek.
Správnost právního názoru odvolacího soudu, že posuzovaný závazkový vztah je vztahem obchodním, neboť jde o vztah mezi podnikateli, dovolatelka nezpochybnila, tento závěr tedy nepodléhá dovolacímu přezkumu a Nejvyšší soud z něho ve svých úvahách vychází (srov. ovšem další požadavek ustanovení §261 odst. 1 obch. zák., aby šlo o závazkový vztah týkající se podnikatelské činnosti podnikatelů).
Posouzení kupní smlouvy ze dne 18. 12. 2002 doplněné dodatkem ze dne 30. 12. 2002 jako neplatné pro neurčitost a nesrozumitelnost (§37 odst. 1 obč. zák.) odvolací soud ve shodě se soudem prvního stupně založil na závěru, k němž dospěl výkladem těchto smluv, že předmětem kupní smlouvy byly pozemky. Zjišťování obsahu právního úkonu za použití výkladových pravidel stanovených v hmotném právu je otázkou právního posouzení, dovolací námitka zpochybňující správnost závěru odvolacího soudu o tom, jakou vůli strany projevily, tedy může založit přípustnost dovolání podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Podle ustanovení §34 odst. 1 obč. zák. právní úkon je projev vůle směřující zejména ke vzniku, změně nebo zániku těch práv nebo povinností, které právní předpisy s takovým projevem spojují.
Podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. právní úkon musí být učiněn svobodně a vážně, určitě a srozumitelně; jinak je neplatný.
Podle ustanovení §267 odst. 1, věty první, obch. zák. jestliže je neplatnost právního úkonu stanovena pouze na ochranu některého účastníka, může se této neplatnosti dovolávat pouze tento účastník.
Zákonný požadavek určitosti a srozumitelnosti právního úkonu není stanoven pouze na ochranu některého z jeho účastníků; vzhledem k obecnému požadavku právní jistoty (jež patří k atributům právního státu) je objektivně v zájmu všech stran právního úkonu, a též v zájmu dotčených třetích osob, aby byla vůle stran projevená v právním úkonu seznatelná.
Nejvyšší soud ve svých rozhodnutích vyložil, že vůle účastníka vtělená do právního úkonu je projevena určitě a srozumitelně, jestliže je výkladem objektivně pochopitelná, tj. může-li typický účastník v postavení jejího adresáta tuto vůli bez rozumných pochybností o jejím obsahu adekvátně vnímat (srov. zejména rozsudek ze dne 18. dubna 1996, sp. zn. 3 Cdon 1032/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 1 přílohy, rozsudek ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 2, a rozsudek ze dne 30. března 2000, sp. zn. 20 Cdo 2018/98, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 5/2001). Určitost představuje kvalitu obsahu právního úkonu; právní úkon je neurčitý, jestliže se jednajícímu nezdařilo jednoznačným způsobem stanovit obsah vůle, přičemž neurčitost tohoto obsahu nelze odstranit a překlenout ani za použití výkladových pravidel. Srozumitelnost pak vyjadřuje kvalitu způsobu (formy) projevu vůle; právní úkon je nesrozumitelný, jestliže jednající po jazykové stránce nedosáhl v důsledku vadného slovního či jiného zprostředkování jasného vyjádření vůle a objektivně vzato nelze zjistit ani výkladem právního úkonu, co chtěl účastník projevit (srov. v právní literatuře Švestka, J., Spáčil, J., Škárová, M., Hulmák, M. a kol. Občanský zákoník I. §1–459. Komentář. 1. vydání. Praha : C. H. Beck, 2008, 314 s., a v rozhodovací praxi soudů např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. července 1996, sp. zn. 3 Cdon 1044/96, uveřejněný v časopise Soudní judikatura č. 2, ročník 1998, pod číslem 2, a rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. března 2000, sp. zn. 10 Cdo 2018/98, uveřejněný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. 35/2001).
Ustálená soudní praxe tedy (ve shodě s právní doktrínou) dovozuje, že závěr o neplatnosti právního úkonu pro jeho neurčitost či nesrozumitelnost je opodstatněn pouze tehdy, jestliže pochybnosti o jeho obsahu nelze odstranit ani výkladem za použití výkladových pravidel, stanovených obecně v §35 odst. 2, 3 obč. zák. a pro obchodní závazkové vztahy též v §266 obch. zák.
Podle ustanovení §35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle ustanovení §266 obch. zák. projev vůle se vykládá podle úmyslu jednající osoby, jestliže tento úmysl byl straně, které je projev vůle určen, znám nebo jí musel být znám (odstavec 1). V případech, kdy projev vůle nelze vyložit podle odstavce 1, vykládá se projev vůle podle významu, který by mu zpravidla přikládala osoba v postavení osoby, které byl projev vůle určen. Výrazy používané v obchodním styku se vykládají podle významu, který se jim zpravidla v tomto styku přikládá (odstavec 2). Při výkladu vůle podle odstavců 1 a 2 se vezme náležitý zřetel ke všem okolnostem souvisejícím s projevem vůle, včetně jednání o uzavření smlouvy a praxe, kterou strany mezi sebou zavedly, jakož i následného chování stran, pokud to připouští povaha věcí (odstavec 3). Projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která jako první v jednání tohoto výrazu použila (odstavec 4).
Nejvyšší soud vyložil v rozsudku ze dne 26. listopadu 1998, sp. zn. 25 Cdo 1650/98, uveřejněném v časopise Právní rozhledy č. 7, ročník 1999, s. 386, že jazykové vyjádření právního úkonu zachycené ve smlouvě musí být nejprve vykládáno prostředky gramatickými (z hlediska možného významu jednotlivých použitých pojmů), logickými (z hlediska vzájemné návaznosti použitých pojmů) či systematickými (z hlediska řazení pojmů ve struktuře celého právního úkonu). Kromě toho soud posoudí na základě provedeného dokazování, jaká byla skutečná vůle stran v okamžiku uzavírání smlouvy, přičemž podmínkou pro přihlédnutí k vůli účastníků je to, aby nebyla v rozporu s tím, co plyne z jazykového vyjádření úkonu.
Je přitom třeba zvláště zdůraznit, že podle judikatury Ústavního soudu (srov. zejména nález ze dne 14. dubna 2005, sp. zn. I. ÚS 625/2003), která se promítla též v rozhodovací praxi Nejvyššího soudu (srov. např. rozsudek ze dne 27. března 2008, sp. zn. 26 Cdo 2317/2006, který je veřejnosti k dispozici na webových stránkách Nejvyššího soudu, www.nsoud.cz ), základním principem výkladu smluv je priorita výkladu, který nezakládá neplatnost smlouvy (nevede k závěru o její neplatnosti), před takovým výkladem, který neplatnost smlouvy zakládá, jsou-li možné oba výklady; je tak vyjádřen a podporován princip autonomie smluvních stran, povaha soukromého práva a s tím spojená společenská a hospodářská funkce smlouvy. Rozhodování upřednostňující výklad vedoucí k neplatnosti smlouvy před výkladem neplatnost smlouvy nezakládajícím Ústavní soud hodnotí jako ústavně nekonformní a rozporné s principy právního státu. Jsou-li tedy ve vzájemném konfliktu interpretační alternativy, z nichž jedna zakládá neplatnost smlouvy a druhá nikoliv, uplatní se pravidlo priority výkladu nezakládajícího neplatnost smlouvy, za předpokladu ovšem, že výklad nezakládající neplatnost smlouvy je vůbec možný (že se jedná ještě o výklad). Jak totiž opakovaně ve svých rozhodnutích zdůrazňuje Nejvyšší soud, výkladem lze pouze zjišťovat obsah právního úkonu, nelze jím však projev vůle nahrazovat, měnit či doplňovat (srov. např. usnesení ze dne 7. října 1998, sp. zn. 1 Odon 110/1998, uveřejněné v časopise Soudní judikatura č. 3, ročník 1999, pod číslem 30).
Postup, jímž soudy nižších stupňů dospěly k závěru, že předmětem kupní smlouvy byly pozemky, shora popsaným požadavkům nedostál.
Ani soud prvního stupně, ani soud odvolací neměly pochybnost, že při zkoumání kupní smlouvy z hlediska požadavku určitosti a srozumitelnosti bylo třeba hodnotit kupní smlouvu jako celek, tj. posuzovat smlouvu ze dne 18. 12. 2002 (dále též jen „smlouva“) s přihlédnutím k jejímu dodatku ze dne 30. 12. 2002. Pochybily však, jestliže tomuto dodatku nepřiznaly ten význam, který podle zřetelně projevené vůle smluvních stran měl; porovnávaly jeho obsah s obsahem smlouvy a stavěly jej tak proti smlouvě, což vedlo k závěru nejen o neurčitosti, ale též o nesrozumitelnosti obou právních úkonů. Protože však zcela evidentním účelem dodatku bylo uvést na pravou míru nesprávné, vůli stran neodpovídající a zavádějící označení předmětu prodeje ve smlouvě, bylo při zjišťování vůle stran třeba nahlížet na obsah kupní smlouvy především z pohledu tohoto dodatku. Lze přisvědčit soudům nižších stupňů, že jazykové vyjádření obsažené ve smlouvě ze dne 18. 12. 2002 samo o sobě (bez zřetele na okolnosti, za nichž byla smlouva uzavřena, a bez zřetele na následné chování stran), nasvědčuje tomu, že vůlí stran bylo převést vlastnictví pozemků. Dodatek, jenž byl sjednán ani ne po dvou týdnech, však – přes formulace poznamenané nedostatkem právní erudice - neskýtá prostor pro jiný závěr než ten, že oněmi polními cestami označenými inventárními čísly neměly strany na mysli pozemky, nýbrž pozemní komunikace (srov. §2 zákona č. 13/1997 Sb., o pozemních komunikacích), zřízené na pozemcích ve vlastnictví třetích osob (slovy dodatku „investice polních cest na cizích pozemcích“), tak jak to ve svém dovolání – bez zřetele na úroveň, s jakou nakládá s pojmy užitými v rámci právní argumentace – v podstatě správně namítá žalovaná. Pro správnost tohoto výkladu svědčí též zjištěné následné chování stran, to jest způsob, jakým byl převod zachycen v jejich účetnictví, a též skutečnost, že návrh na vklad vlastnického práva kupujícího podle této smlouvy, oproti ujednání ve smlouvě ze dne 18. 12. 2002, podán nebyl (alespoň opačný závěr ze skutkových zjištění soudů nižších stupňů ani ze spisu nevyplývá).
Jestliže soudy nižších stupňů založily svůj postup při posouzení kupní smlouvy se zřetelem na zákonný požadavek určitosti a srozumitelnosti obsahu právních úkonů na nesprávném závěru, že předmětem smlouvy měly být pozemky, pak nemůže obstát ani výsledek takto chybně založeného hodnocení, tj. závěr o neplatnosti smlouvy podle ustanovení §37 odst. 1 obč. zák. Bude třeba zkoumat, zda z hlediska určitosti a srozumitelnosti obstojí specifikace převáděných pozemních komunikací, a dále bude nutné se vypořádat s otázkou, zda byl tento předmět převodu k takové dispozici vůbec způsobilý, tj. zda šlo o způsobilý předmět občanskoprávních vztahů (o samostatnou věc v právním smyslu – srov. §118 odst. 1 obč. zák.). Půjde tedy též o posouzení, zda se jednalo o stavbu z hlediska občanskoprávního (§119, §120 odst. 2 obč. zák.) či jen o součást pozemku (§120 odst. 1 obč. zák.), která je bez pozemku jako celku nepřevoditelná (srov. např. rozsudek velkého senátu Nejvyššího soudu ze dne 11. října 2006, sp. zn. 31 Cdo 691/2005, uveřejněný pod č. 76 ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek, ročník 2007, v němž se Nejvyšší soud vyjádřil k právní povaze místních komunikací).
Správný není ani dovoláním zpochybněný právní závěr, že členka představenstva společnosti Kombinát, a. s., nebyla oprávněna uzavřít kupní smlouvu jménem této společnosti, byť z jiných důvodů než z těch, na nichž je založena dovolací argumentace. Odvolací soud sice tento názor výslovně nevyjádřil, neuvedl jej však ani v rámci výčtu posouzení, v nichž se od soudu prvního stupně odchýlil.
Podle ustanovení §13 obch. zák. právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce (odstavec 1, věta druhá). Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgány, jejichž jednání je jednáním podnikatele (odstavec 2).
Podle ustanovení §14 odst. 1, věty první, obch. zák. prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc.
Podle ustanovení §15 odst. 1 obch. zák. kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.
Podle ustanovení §191 odst. 1, věty první, třetí a čtvrté, obch. zák. představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do obchodního rejstříku.
Posledně citované ustanovení platí od samé účinnosti obchodního zákoníku (od 1. 1. 1992), byť jeho třetí věta byla ve znění účinném do 30. 6. 1996 (do novely provedené zákonem č. 142/1996 Sb.) vyjádřena jinými slovy. Z kogentního ustanovení první věty je zřejmé, že statutárním orgánem akciové společnosti nemůže být nikdo jiný než představenstvo. Nemohl jím tedy být ani generální ředitel či jiný zaměstnanec; ten mohl být pouze zástupcem akciové společnosti ve smyslu ustanovení §15 odst. 1 obch. zák. Z týchž důvodů, a též z povahy věci, nemohl být statutárním orgánem ani prokurista. Prokura je zvláštním druhem plné moci, prokurista je tedy zmocněncem (zástupcem) právnické osoby. Ustanovení věty první ve spojení s větou čtvrtou ustanovení §191 obch. zák. odráží skutečnost, že představenstvo je kolektivním orgánem a je proto třeba určit, kteří jeho členové (fyzické osoby – srov. §194 odst. 7 obch. zák.) jednají za představenstvo navenek. Obsahem odchylné úpravy stanov, připuštěné ustanovením věty třetí, proto nemůže být takový režim, v němž by za představenstvo jednala navenek jménem společnosti jiná osoba než člen představenstva. Ustanovení stanov obsahující takovou úpravu by bylo pro rozpor s kogentním ustanovením zákona neplatné (srov. §39 obč. zák.). Je proto chybná úvaha soudu prvního stupně, jenž ze skutečnosti, že generální ředitel akciové společnosti vybavený prokurou byl v rozhodné době též předsedou jejího představenstva, dovodil, že jménem představenstva byl oprávněn jednat jen jeho předseda. V posuzované věci (alespoň podle zjištěného skutkového stavu, tj. podle zápisu v obchodním rejstříku) stanovy neobsahovaly platné ustanovení určující odchylný způsob jednání za představenstvo navenek jménem společnosti, platí tedy, že k takovému jednání byl oprávněn každý člen představenstva, tedy též paní M. K.
Neobstojí ani dovoláním napadený způsobem, jakým se odvolací soud vypořádal s námitkou započtení, kterou žalovaná uplatnila v průběhu odvolacího řízení (byť i v tomto případě ze zcela jiných důvodů než jsou ty, na nichž žalovaná založila svou argumentaci).
Podle ustanovení §216 odst. 1 o. s. ř. ustanovení §92, 97 a 98 pro odvolací řízení neplatí.
Podle ustanovení §97 odst. 1 o. s. ř. žalovaný může za řízení uplatnit svá práva proti žalobci i vzájemným návrhem.
Podle ustanovení §98 o. s. ř. vzájemným návrhem je i projev žalovaného, jímž proti žalobci uplatňuje svou pohledávku k započtení, avšak jen pokud navrhuje, aby bylo přisouzeno více, než co uplatnil žalobce. Jinak soud posuzuje takový projev jen jako obranu proti návrhu.
Ustanovení §98 o. s. ř. určuje, za jakých podmínek se považuje námitka započtení uplatněná v řízení žalovaným za vzájemnou žalobu a kdy jde jen o obranu proti žalobě (srov. shodně Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I. §1 až 200za. Komentář. I. vydání. Praha : C. H. Beck, 2009, 639 s.). Jestliže započtená pohledávka nepřevyšuje pohledávku uplatněnou žalobou, posuzuje se započtení jen jako obrana žalovaného proti žalobě. Je-li vyšší, považuje se započtecí projev žalovaného ve výši odpovídají pohledávce uplatněné žalobou za obranu a ve zbývající, převyšující části za vzájemnou žalobu. Z ustanovení §216 odst. 1 ve spojení s §97 odst. 1 o. s. ř. pak vyplývá, že v tzv. sporném řízení, v němž je odvolací řízení založeno na principu neúplné apelace (srov. 213 odst. 5 ve spojení s §205a a §211a o. s. ř.), nemůže žalovaný za odvolacího řízení uplatnit svá práva proti žalobci vzájemnou žalobou. Námitku započtení však v odvolacím řízení uplatnit může; její podstatou je hmotněprávní úkon - započtení vzájemné pohledávky proti pohledávce uplatněné žalobou (srov. 580 obč. zák.), jehož uplatnění zákon nekoncentruje do určitého stádia řízení před soudem a jehož důsledkem (je-li učiněn platně) je zánik vzájemných pohledávek v rozsahu, v jakém se kryjí, a k okamžiku, kdy se setkaly svou splatností. Vyloučení aplikace ustanovení §98 v odvolacím řízení tedy znamená, že námitku započtení může odvolací soud považovat jen jako obranu proti žalobě (s tím, že při posouzení její důvodnosti nesmí přihlížet k nepřípustně uplatněným novým skutečnostem a důkazům), a nikoliv za vzájemnou žalobu, i kdyby v námitce žalovaný navrhoval, aby mu bylo přisouzeno více, než co požadoval žalobce (srov. shodně Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád II. §201 až 376. Komentář. I. vydání. Praha : C. H. Beck, 2009, 1738 s.). Zbývá dodat, že žalovaný může svůj kompenzační projev uplatnit vůči soudu též jen eventuálně, tj. pro případ, že jeho jiná obrana nebude shledána důvodnou, tak jak učinila žalovaná v projednávané věci (srov. shodně Drápal, L., Bureš, J. a kol. Občanský soudní řád I. §1 až 200za. Komentář. I. vydání. Praha : C. H. Beck, 2009, 639 s.).
Zánik žalobou uplatněné pohledávky v důsledku kompenzačního úkonu učiněného po vyhlášení (vydání) rozhodnutí soudu prvního stupně, a též samotný kompenzační projev, jsou novými skutečnostmi ve smyslu ustanovení §205a odst. 1 písm. f) o. s. ř., neboť jde o skutečnosti, které v době rozhodnutí soudu prvního stupně neexistovaly a nemohly být tedy uplatněny. Jsou tudíž způsobilým dovolacím důvodem podle posledně citovaného ustanovení, a byly-li v dovolání uplatněny, měl k nim odvolací soud přihlédnout (srov. §212a odst. 3 o. s. ř.), tj. bylo jeho povinností se těmito skutečnostmi zabývat.
Z podaného výkladu vyplývá, že v projednávané věci měl odvolací soud, shledal–li v ostatním obranu žalované neopodstatněnou, vyhodnotit též námitku započtení jako obranu žalované proti žalobě a zkoumat, zda žalobou uplatněná pohledávka nezanikla započtením. Jestliže tak odmítl učinit, zatížil řízení vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci [§241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.]. Příčinou tohoto procesního pochybení je nesprávný výklad normy procesního práva (tj. ustanovení §216 ve spojení s §97 a §98 o. s. ř.), jde tedy zároveň (a především) o nesprávné právní posouzení, jež splňuje požadavek zásadního významu rozhodnutí odvolacího soudu po právní stránce ve smyslu §237 odst. 3 o. s. ř.
Zbývající dovolací námitky jsou neopodstatněné.
Nutnými náklady vynaloženými na věc, na jejichž náhradu přiznává ustanovení §458 obč. zák. právo, se rozumí náklady, které jsou nezbytně spojeny s řádnou péčí o věc (pro její uchování a pro její údržbu v řádném stavu), a právo na jejich náhradu má ten, kdo tuto věc jako předmět bezdůvodného obohacení vydává. Právo na náhradu takových nákladů nemůže svědčit straně, která má vracet plnění peněžité povahy, a již vůbec nemůže mít povahu takového nákladu částka, za kterou strana, která poskytla věcné plnění, příslušnou věc pořídila.
Je-li smlouva neplatná, je každý z účastníků podle ustanovení §457 obč. zák. povinen vrátit druhému vše, co podle ní dostal. Prodávající je tedy povinen vrátit kupujícímu kupní cenu, bez zřetele na to, jakým způsobem bylo jeho právo na zaplacení kupní ceny uspokojeno.
Žalovaná se mýlí též v tom, že povinnost k vydání užitků z bezdůvodného obohacení podle ustanovení §458 obč. zák. (přírůstků, které předmět bezdůvodného obohacení přinesl od okamžiku, kdy k bezdůvodnému obohacení došlo) směšuje s povinností dlužníka, jenž je v prodlení s plněním peněžité částky (zde z důvodu závazku vydat bezdůvodné obohacení), platit z nezaplacené částky úroky z prodlení podle ustanovení §369 obch. zák. Není přitom pochyb, že též prodlení se splněním peněžitého závazku z titulu bezdůvodného obohacení (jde-li závazek obchodní) spadá pod režim podle ustanovení §369 obch. zák. (srov. obtížně srozumitelnou argumentaci žalované založenou na tom, že bezdůvodné obohacení je kvazideliktem).
Tvrzení, že společnost Kombinát, a. s., částečně „spotřebovala předmět“ a vzájemné vrácení plnění není možné, uplatnila žalovaná přesto, že byla soudem prvního stupně řádně poučena podle ustanovení 119a o. s. ř., až v odvolacím řízení. Protože nejde o skutečnost, která nastala po vyhlášení rozsudku soudu prvního stupně, nejedná se oproti očekávání žalované o případ, na který pamatuje ustanovení §205a odst. 1 písm. f) o. s. ř., nýbrž jde o uplatnění nové skutečnosti v rozporu s ustanovením §211a o. s. ř., k níž odvolací soud vzhledem k ustanovení §213 odst. 5 o. s. ř. přihlédnout nemohl (srov. předchozí stručný výklad o principu neúplné apelace ovládajícím odvolací řízení ve sporných věcech).
Správnost posouzení námitky promlčení žalovaná zpochybnila prostřednictvím argumentace založené na výkladu ustanovení §107 obč. zák., nadto chybném, neboť subjektivní dvouletá promlčecí doba neběží od vzniku bezdůvodného obohacení, nýbrž ode dne, kdy se oprávněný dozví, že došlo k bezdůvodnému obohacení a kdo se na jeho úkor obohatil (srov. §107 odst. 1 obč. zák.). Ode dne, kdy došlo k bezdůvodnému obohacení, běží objektivní promlčecí doba, ta je však tříletá (srov. §107 odst. 2 obč. zák.). Odvolací soud však, na rozdíl od soudu prvního stupně, posoudil promlčení podle ustanovení obchodního zákoníku (srov. §394 odst. 2 a §397 obch. zák.), jeho rozhodnutí tedy na dovoláním napadeném právním posouzení nespočívá. Je však namístě (z důvodu ekonomiky dalšího řízení) odvolací soud upozornit, že mezi dnem 18. 12. 2002, kdy byla uzavřena původní kupní smlouva, a dnem 21. 12. 2006, kdy byla podána žaloba, oproti jeho úvaze uplynula doba delší než čtyřletá.
Protože napadený rozsudek odvolacího soudu je ve shora vytčených otázkách v rozporu s hmotným, popřípadě s procesním právem, je dovolání přípustné podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., a je též důvodné, neboť jsou naplněny uplatněné dovolací důvody podle ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a §241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.
Nejvyšší soud proto, aniž ve věci nařizoval jednání (§243a odst. 1, věta první, o. s. ř.), napadený rozsudek podle ustanovení §243b odst. 2, část věty za středníkem, o. s. ř. zrušil, včetně závislého výroku o náhradě nákladů odvolacího řízení [§242 odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Důvody, pro které bylo zrušeno rozhodnutí odvolacího soudu, platí i na rozhodnutí soudu prvního stupně, Nejvyšší soud proto podle ustanovení §243b odst. 3, věty druhé, o. s. ř. zrušil i toto rozhodnutí a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Právní názor dovolacího soudu je pro odvolací soud závazný (§243d odst. 1, část věty první za středníkem, ve spojení s §226 odst. 1 o. s. ř.).
O náhradě nákladů řízení včetně nákladů dovolacího řízení soud rozhodne v novém rozhodnutí o věci (§243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 31. března 2010
JUDr. Zdeněk D e s
předseda senátu