ECLI:CZ:NS:2010:23.CDO.4511.2008.1
sp. zn. 23 Cdo 4511/2008
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedy JUDr. Ing. Jana Huška a soudců JUDr. Zdeňka Dese a JUDr. Kateřiny Hornochové v právní věci žalobce Mgr. J. Z. , správce konkursní podstaty úpadce INTERNATIONAL INVEST, s. r. o., se sídlem v Jihlavě, Žižkova 2609/102, IČ 45475792, proti žalovanému R. L. , zast. Mgr. Janem Valihrachem, advokátem v Jihlavě, Žižkova 13, pro vydání bezdůvodného obohacení, vedené u Okresního soudu v Jihlavě pod sp. zn. 9 C 83/2004, o dovolání žalobce proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 24. 1. 2008, č. j. 13 Co 411/2006, takto:
I. Dovolání se zamítá.
II. Žádný z účastníků řízení nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Okresní soud v Jihlavě jako soud prvního stupně rozsudkem ze dne 7. 6. 2006, č. j. 9 C 83/2004-98 zamítl žalobu jíž se žalobce domáhal zaplacení 4,900.000,- Kč s přísl. a dále rozhodl o nákladech řízení.
Krajský soud v Brně jako soud odvolací rozsudkem ze dne 24. 1. 2008, č. j. 13 Co 411/2006-112 ve znění usnesení tohoto soudu ze dne 25. 1. 2008, č. j. 13 Co 411/2006-115 potvrdil rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé, dále změnil výrok rozsudku soudu prvního stupně ohledně nákladů řízení tak, žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na jejich náhradě 509.178,25,- Kč a poté rozhodl o náhradě nákladů odvolacího řízení, když žalobci uložil povinnost zaplatit žalovanému na jejich náhradu 125.396,- Kč.
V odůvodnění rozsudku odvolací soud zejména uvedl, že dokazování doplnil čtením výpisu z obchodního rejstříku společnosti INTERNATIONAL INVEST, s. r. o. (úpadce) ohledně zjištění toho, kdo byl v rozhodné době za tuto společnost oprávněn jednat, popř. udělit plnou moc žalovanému k zastoupení při uzavírání smlouvy o postoupení pohledávky.
Odvolací soud v odůvodnění rozsudku dále uvedl, že z dokazování vyplynulo, že úpadce neměl v rozhodné době jednatele, pouze jediného společníka, který neměl postavení jednatele. Vzhledem k tomu zde nebyl žádný orgán oprávněný jednat za úpadce, popř. oprávněný udělit žalovanému plnou moc k jednání o uzavření smlouvy o postoupení pohledávky. Dále nebylo zjištěno, že by žalovaný byl oprávněn jednat za úpadce z jiného titulu, neboť nebyl ke „společnosti úpadce v žádném jiném právním vztahu, z něhož by takové oprávnění vyplývalo.“ Jednání žalovaného tak nebylo „jednáním úpadce z něhož by vznikla práva a povinnosti úpadci“ a pokud by „smlouvu se třetí osobou o postoupení pohledávky žalovaný skutečně uzavřel a přijal z ní plnění, šlo by o vztah mezi ním a touto třetí osobou“ a vydání bezdůvodného obohacení by se mohla domáhat tato třetí osoba, nikoliv žalobce.
Na základě toho odvolací soud dospěl k závěru, že rozhodnutí soudu prvního stupně je ve věci správné, a proto rozhodl tak, jak bylo uvedeno shora.
Dovoláním ze dne 1. 9. 2005 napadl žalobce rozsudek odvolacího soudu v celém rozsahu s tím, že přípustnost dovolání vyplývá z ust. §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., nikoliv z ust. §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř., jak zní poučení odvolacího soudu a uplatněnými dovolacími důvody je tzv. jiná vada řízení (§241a odst. 2 písm. a) o. s. ř.), nesprávné právní posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.) a dále, že rozhodnutí vychází ze skutkového zjištění, které nemá podle obsahu spisu v podstatné části oporu v provedeném dokazování.
V podrobnostech dovolatel v dovolání uvedl, že je nesprávná argumentace odvolacího soudu o nedostatku aktivní legitimace žalobce. Plná moc, kterou byl žalovaný zmocněn k uzavření smlouvy o postoupení pohledávek, byla udělena v originále a předána žalovanému, který se jí postupníkovi prokázal při uzavírání uvedené smlouvy a převzetí úplaty a je vyloučeno, aby jí disponoval žalobce. Smlouva o postoupení pohledávky byla podepsána žalovaným, který „připouští, že podpis na smlouvě vypadá jako jeho“. Na základě smlouvy o postoupení pohledávky nový věřitel City Invest, INC. uplatnil pohledávku vůči dlužníku – Moravian Trading Company, spol. s r. o. v konkursním řízení (vedeno u KS Brno pod sp. zn. 10 K 102/2002). Žalovaný taktéž podepsal za žalobce oznámení o postoupení pohledávky ze dne 14. 1. 2003 a převzal plnění z ní plynoucí, které žalobci nepředal a tím se bezdůvodně obohatil. Podle dovolatele tato fakta „zobrazují logický závěr, že smlouvu o postoupení pohledávky podepsal žalovaný.“ Logický kruh by byl „uzavřen, pokud by soud provedl navrhovaný důkaz, tedy výslech postupníka“, a to k tomu jak předmětnou pohledávku nabyl, kdo smlouvu podepsal za postupitele a jak a komu byla předána úplata za postoupení.
Dovolatel dále v dovolání nesouhlasí se závěrem, že za úpadce v rozhodné době neměl kdo zmocnit žalovaného k uvedené transakci (uzavření smlouvy o postoupení pohledávky), neboť v období od 19. 10. 2000 do 9. 9. 2002 neměl žalobce jednatele, ale pouze jednoho společníka. Plná moc podle dovolatele nemusela být udělena v tomto období, ale kdykoli předtím, tak to mohl za úpadce „udělit plnou moc sám sobě žalovaný.“ Otázkou dále je, zda v případě „jednočlenné“ společnosti může relevantně navenek projevit úkony jediný společník, není-li jednatel jmenován.
Vzhledem k uvedenému dovolatel navrhuje, aby dovolací soud zrušil dovoláním napadený rozsudek a věc vrátil odvolacímu soudu k dalšímu řízení.
Z předkládací zprávy a ze spisu vyplývá, že se žalovaný k dovolání nevyjádřil.
Nejvyšší soud jako soud dovolací (§10a o. s. ř.) nejprve konstatoval, že dovolání bude s ohledem na čl. II. bod 12 zák. č. 7/2009 Sb. projednáno a rozhodnuto o něm podle procesních předpisů účinných do 30. 6. 2009 (dále jen „o. s. ř.“). Poté dovolací soud s ohledem, že dovolání bylo podáno oprávněnou osobou (žalobcem), včas, obsahuje stanovené náležitosti, dovolatel je advokátem, správcem konkursní podstaty úpadce a dovolání jím bylo též sepsáno.
V posuzované věci je dovolání přípustné podle ust. §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř., neboť soud prvního stupně ve svém následujícím rozhodnutí ze dne 7. 6. 2006, č. j. 9 C 83/2004-98 rozhodl jinak, než ve svém předchozím rozhodnutí ze dne 22. 9. 2004, č. j. 9 C 83/2004-62, neboť byl vázán právním názorem odvolacího soudu (viz rozhodnutí ze dne 10. 6. 2006, č. j. 13 Co 475/2004-86) a toto následující rozhodnutí soudu prvního stupně odvolací soud potvrdil.
V dovolání dovolatel především namítá, že žalovanému byla žalobcem (úpadcem) udělena plná moc k jednání a uzavření předmětné smlouvy o postoupení pohledávky a k převzetí úplaty za její postoupení a tím je žalobce aktivně věcně legitimován k vymáhání úplaty na žalovaném.
Odvolací soud dospěl ke skutkovým zjištěním (z výpisu z obchodního rejstříku – viz č.l. 81 a 82), že oprávněným podepisovat za společnost úpadce (INTERNATIONAL INVEST, s. r. o.) byl jednatel. V období od 19. 10. 2000 do 9. 9. 2002 společnost jednatele neměla a jediným společníkem byl od 19. 5. 2000 do 9. 9. 2002 O. Z. Z toho poté odvolací soud dovodil, že v rozhodné době, tj. v době uzavírání smlouvy o postoupení pohledávky nemohla být žalovanému plná moc z uvedeného důvodu udělena.
V tomto směru odvolací soud pouze doplnil svůj závěr ze zrušovacího rozhodnutí ze dne 10. 2. 2006, č. j. 13 Co 475/2004-86, v němž vyslovil, že podepsal-li žalovaný smlouvu o postoupení pohledávky, jako zmocněnec žalobce muselo by být prokázáno udělení písemné plné moci osobou oprávněnu za úpadce jednat.
Okresní soud v Jihlavě usnesením ze dne 24. 4. 2006, č. j. 9 C 83/2004-92 vyzval žalobce mj. ke sdělení kdy a kým byla udělena žalovanému plná moc a k předložení plné moci. K tomu žalobce sdělil, že písemnou plnou moc nemá k dispozici.
Pokud odvolací soud na základě uvedeného dospěl k závěru, že žalovaný nebyl oprávněn jednat za žalobce, a to buď na základě plné moci či z jiného důvodu, je tento jeho závěr správný.
Dovolací soud k tomu dodává, že dovozovat existenci plné moci pouze z toho, že o ní je zmínka ve smlouvě o postoupení pohledávky ze dne 10. 1. 2002 není namístě, neboť tím není existence plné moci prokázána. Stejně tak není rozhodné, za situace, kdy žalovaný nebyl zmocněn k jednání za úpadce, zda žalovaný smlouvu o postoupení pohledávky podepsal nebo zda převzal úplatu za její postoupení.
K další námitce dovolatele, a to že plná moc mohla být mj. udělena dříve než v období, v němž úpadce neměl jednatele dovolací soud poznamenává, že podstata věci spočívá v tom, že plná moc nebyla v řízení vůbec doložena, a to ať již udělená v době, kdy úpadce měl jednatele, popř. později.
Dovolací soud na základě uvedeného dospěl k závěru, že odvolací soud při posuzování věci vycházel ze skutkových zjištění majících podle obsahu spisu oporu v provedeném dokazování, tento skutkový stav správně právně posoudil a dále dovolací soud neshledal, že by předchozí řízení trpělo tzv. jinými vadami řízení.
Vzhledem k tomu lze uzavřít, že jednání žalovaného nebylo jednáním, z něhož by úpadci na základě uvedené smlouvy o postoupení pohledávek vznikla práva a povinnosti, tj. že by se žalobce mohl na žalovaném event. domáhat vydání úplaty za postoupení jeho pohledávky, jestliže ji žalovaný přijal, neboť k postoupení pohledávky úpadce nemohlo dojít.
K další námitce dovolatele, a to zda v případě tzv. jednočlenné společnosti může společník činit úkony navenek, není-li jmenován jednatel, dovolací soud především uvádí, že řešení této otázky není pro věc rozhodující, neboť dovolatel v posuzované věci netvrdí, že by předmětnou plnou moc podepsal společník a ani takovouto plnou moc v řízení nepředložil. Dovolací soud k tomu přesto poznamenává, že statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je jednatel(é) viz. §133 obch. zák. a jediný společník vykonává působnost valné hromady (§132 odst. 1 obch. zák.) v jejíž působnosti je jmenování jednatele (§125 odst. 1 písm. f obch. zák.) a společník tedy není statutárním orgánem společnosti.
Nejvyšší soud proto s ohledem na uvedené rozhodl podle §243b odst. 2 o. s. ř. tak, že dovolání zamítl, neboť dospěl k závěru, že rozhodnutí odvolacího soudu je správné.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle ust. §243b odst. 5 o. s. ř. v návaznosti na ust. §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. a s ohledem na to žalovanému v tomto řízení podle obsahu spisu žádné náklady nevznikly tak, že žádný z účastníků nemá právo na jejich náhradu.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně 31. srpna 2010
JUDr. Ing. Jan H u š e k
předseda senátu