ECLI:CZ:NS:2010:28.CDO.223.2010.1
sp. zn. 28 Cdo 223/2010
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně JUDr. Ivy Brožové a soudců Mgr. Petr Krause, a JUDr. Jana Eliáše, Ph.D., v právní věci žalobců a) M. M. , b) J. V. , c) M. V. , zastoupeného zákonnou zástupkyní V. V., a d) A. K. , všech zastoupených JUDr. Jiřím Machourkem, advokátem se sídlem Brno, Moravské náměstí 3, proti žalované M. V. , zastoupené JUDr. Pavlem Štěpánkem, advokátem se sídlem v Prostějově, Havlíčkova 7, o vydání bezdůvodného obohacení ve výši 1.210.000,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Prostějově pod sp. zn. 5 C 240/92, o dovolání žalobců proti rozsudku Krajského soudu v Brně ze dne 23. 3. 2009, č. j. 17 Co 425/2006-435, takto:
I. Dovolání se zamítá
II. Žalobci a), b), c), a d) jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit žalované náklady dovolacího řízení ve výši 36.949,50 Kč, a to do 3 dnů od právní moci tohoto usnesení k rukám JUDr. Pavla Štěpánka, advokáta se sídlem v Prostějově, Havlíčkova 7.
Odůvodnění:
A. Předchozí průběh řízení
Žalobkyně M. M., dříve M. C., a právní předchůdce žalobců M. V. starší (dále jen „žalobci“) se po žalované domáhali vydání bezdůvodného obohacení, které bylo po několikerém zpětvzetí žaloby vyčísleno na 1.210.000,- Kč. Svůj nárok odůvodnili tím, že poté, co se se žalovanou a jejím manželem dohodli na založení obchodní společnosti MIVA, s. r. o., investovali finanční prostředky do rekonstrukce zdevastovaného objektu betonárky a výstavby nové výrobní haly nacházejících se na pozemcích ve vlastnictví žalované (dále jen „předmětné nemovitosti“).
Okresní soud v Prostějově rozsudkem ze dne 30. 8. 2006, č. j. 5 C 240/92-405, žalobě vyhověl. Dle zjištění soudu prvního stupně byla společnost MIVA, s. r. o. zapsána do obchodního rejstříku ke dni 24. 8. 1991 s tím, že její základní kapitál ve výši 3.400.000,- Kč byl vytvořen nepeněžitým plněním vloženým M. V. st. a M. M., dříve C., a z vkladu pozemků vložených manželem žalované. Poté, co bylo zjištěno, že manžel žalované nikdy nebyl vlastníkem předmětných nemovitostí, byl valnou hromadou ze společnosti vyloučen a stavební investice byly ze základního jmění společnosti vyňaty. Valná hromada následně rozhodla o snížení základního jmění společnosti na částku 100.000,- Kč. Dle soudu prvního stupně nedisponovala společnost MIVA, s. r. o. žádným provozním kapitálem, ze kterého by mohla hradit provedené investice, a ke zhodnocení předmětných nemovitostí mohlo tedy dojít výlučně z prostředků žalobců.
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 23. 3. 2009, č. j. 17 Co 425/2006-435, rozsudek soudu prvního stupně změnil a žalobu zamítl. Dle odvolacího soudu se žalobci zavázali vložit do společnosti MIVA, s. r. o. nepeněžité vklady spočívající mimo jiné ve sjednaných investicích. Pokud v průběhu rekonstrukce hradili náklady s investicemi spojené, vynakládali tak vlastně prostředky společnosti MIVA, s. r. o. Tímto způsobem současně plnili své závazky vůči společnosti MIVA, s. r. o. Odvolací soud dále uvedl, že žalobci hradili náklady spojené s rekonstrukcí nemovitostí žalované za společnost MIVA, s. r. o., a nikoliv za sebe, rekonstrukci nemovitostí tak prováděla společnost MIVA, s. r. o., a nikoliv žalobci. Odvolací soud také poukázal na řízení vedené u Okresního soudu v Prostějově pod sp. zn. 5 C 47/92, ve kterém se žalovaná v postavení žalobkyně domáhala proti společnosti MIVA, s. r. o. vyklizení předmětných nemovitostí a ve kterém společnost MIVA, s. r. o. založila svou procesní obranu na tom, že předmětné nemovitosti zhodnotila nákladnými investicemi. Odvolací soud uzavřel, že žalovaná není ve věci pasivně legitimována, protože k jejímu bezdůvodnému obohacení nedošlo na úkor žalobců, ale na úkor společnosti MIVA, s. r. o. Na tomto závěru dle odvolacího soudu nic nemění ani skutečnost, že manžel žalované předmětné nemovitosti nevlastnil a že poté, co došlo ke zhodnocení těchto nemovitostí, došlo k jeho vyloučení ze společnosti MIVA, s. r. o. a k vypracování nového znění společenské smlouvy.
B. Dovolání a vyjádření k němu
Proti rozsudku odvolacího soudu podali žalobci dovolání, jehož přípustnost spatřovali v ust. §237 odst. 1 písm. a) o.s.ř. Jako dovolací důvod žalovaní uvedli nesprávné právní posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o.s.ř.). Konkrétně dovolatelé v dovolání ze dne 22. 5. 2010 namítali, že
a) nepeněžitým vkladem může být pouze majetek společností hospodářsky využitelný a ke vkladu předmětných investic do společnosti MIVA, s. r. o. tedy nemohlo dojít,
b) investice měly být vloženy do předmětných nemovitostí manžela žalované, a jelikož tento předmětné nemovitosti jako vklad společníka do společnosti MIVA, s. r. o. nevložil, nemohlo dojít ani ke vkladu předmětných investic do společnosti MIVA, s. r. o. ze strany žalobců,
c) i kdyby ze strany žalobců došlo k vložení předmětných investic, následným snížením základního kapitálu o hodnotu původně vložených investic již nešlo o pohledávku společnosti MIVA, s. r. o. vůči žalované.
Žalovaná ve vyjádření k dovolání uvedla, že k zhodnocení nemovitostí v jejím vlastnictví nedošlo na úkor žalobců, ale na úkor společnosti MIVA, s. r. o.
C. Přípustnost
Dovolací soud zjistil, že dovolání je včasné, podané oprávněnou osobou, zastoupenou advokátem a splňuje formální a obsahové znaky předepsané v ust. §241a odst. 1 o.s.ř. Dále se dovolací soud zabýval přípustností dovolání. Žalobci napadli rozhodnutí odvolacího soudu, jímž byl rozsudek soudu prvního stupně ve věci samé změněn. Dovolání je tedy přípustné podle §237 odst. 1 písm. a) o.s.ř.
D. Důvodnost
1. K námitce ad a) týkající se hospodářské využitelnosti nepeněžitého vkladu vloženého žalobci
Dle §106n odst. 2 zákona č. 109/1964 Sb., hospodářského zákoníku (dále jen „hospodářský zákoník“), ve znění od 1. 5. 1990 do 31. 12. 1991, se majetek při založení společnosti s ručením omezeným tvoří vklady společníků, přičemž vklad společníka je částí jejího majetku a mírou uhrazovací povinnosti společníka, který vklad vnesl. Vklady jednotlivých společníků nemusí být stejné. Čistá hodnota majetku společnosti při jejím založení tvoří kmenové jmění (dle dnešní terminologie základní kapitál).
Dle §59 odst. 2 obch. zák. ve znění do 30. 6. 1996 má-li být část základního jmění společnosti vytvořena nepeněžitým vkladem, musí společenská smlouva nebo zakladatelská listina obsahovat i způsob jeho ocenění, pokud zákon nestanoví jinak. Zákonem č. 142/1996 Sb. byl k 1. 7. 1996 stanoven požadavek, že nepeněžitým vkladem může být jen penězi ocenitelná hodnota, kterou může společnost hospodářsky využít. Zákonem č. 370/2000 Sb. bylo ustanovení §59 odst. 2 obch. zák. k 1. 1. 2001 dále zpřesněno tak, že hospodářská využitelnost předmětu vkladu byla vztažena k předmětu podnikání. Od 1. 1. 2001 tedy dle §59 odst. 2 věty první obch. zák. platí, že nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání.
Jednou z hlavních funkcí základního kapitálu je poskytnout třetím osobám vstupujícím do závazkových vztahů s obchodními společnostmi, kde společníci neručí nebo ručí jen omezeně, určitou garanci, že společnost disponuje alespoň takovým majetkem, jehož peněžní vyjádření je zachyceno v položce základního kapitálu. Zákonná úprava se tak snaží zajistit, aby existovala reálná rovnost mezi majetkem společnosti a číselnou hodnotou základního kapitálu. Obdobný účel sledovaly i výše uvedené novely, jejich cílem bylo zabránit vzniku společností s fiktivním nebo nadhodnoceným základním kapitálem a tím i zvýšení garance věřitelů těchto obchodních společností a třetích osob vstupujících s těmito obchodními společnostmi do právních vztahů. Požadavek na hospodářskou využitelnost není možné vykládat tak, že by se společník na jeho základě mohl zpětně domáhat navrácení jím již na základě společenské smlouvy poskytnutého a na základě soudního usnesení do obchodního (dle dřívější terminologie podnikového) rejstříku zapsaného nepeněžitého vkladu. Takový výklad by byl v přímém rozporu s účelem zákona a naopak by postavení třetích osob a jejich právní jistotu značně znevýhodňoval. Námitka dovolatelů je tedy nedůvodná a Nejvyšší soud se již nezabýval otázkou, zda požadavek hospodářské využitelnosti nepeněžitých vkladů byl v době založení společnosti MIVA, s. r. o. vůbec vyžadován, jak tvrdí dovolatelé.
2. K námitce ad b) týkající se předmětných investic
Jak již bylo uvedeno, dle §106n odst. 2 věty první hospodářského zákoníku, ve znění od 1. 5. 1990 do 31. 12. 1991, se majetek při založení společnosti s ručením omezeným tvoří vklady společníků, přičemž vklad společníka je částí jejího majetku a mírou uhrazovací povinnosti společníka, který vklad vnesl. Ze znění zákona vyplývá, že vklad může být vložen pouze do zakládané společnosti a nikoliv do majetku jednoho ze společníků, jak se domnívají dovolatelé. Ani z textu společenské smlouvy nelze dovodit, že by jejich vůle byla jiná, když se v ní uvádí, že majetek společnosti je tvořen vklady společníků. Konečně ani z usnesení Městského soudu v Brně ze dne 24. 7. 1991, sp. zn. Sro 2054/1, kterým byla společnost MIVA, s. r. o. zapsána do podnikového rejstříku a v němž je uvedeno kmenové jmění odpovídající vkladům společníků, nelze vyvodit jiný závěr. Za popsané situace dovolací soud i tuto námitku dovolatelů posoudil jako nedůvodnou.
3. K námitce ad c) týkající se snížení základního kapitálů
Podle §58 odst. 1 obch. zák. je základní jmění (dle dnešní terminologie základní kapitál) společnosti peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do společnosti. Obchodní zákoník tedy chápe základní kapitál jako souhrnné nominální vyjádření celkové výše vkladů všech společníků do společnosti. Tím je dána obecná charakteristika základního kapitálu jako fixního číselného údaje, který automaticky nepodléhá změnám v závislosti na tom, jak se mění majetkové poměry ve společnosti, tato číselná hodnota tedy nepředstavuje žádný konkrétní majetek. Tak jako základní kapitál nepředstavuje konkrétní majetek, ale jen jeho souhrnnou výši, nemohlo ani jeho snížení rozhodnutím valné hromady společnosti MIVA, s. r. o. konané dne 14. 3. 1994 mít vliv na konkrétní strukturu majetku společnosti. Jinými slovy, snížením základního kapitálu nemůže dojít k zániku nebo převodu pohledávky (z bezdůvodného obohacení) ze společnosti na jednoho ze společníků.
Z důvodů shora uvedených dospěl dovolací soud k závěru, že napadené rozhodnutí je věcně správné, a proto dovolání bez jednání (§243a odst. 1 o.s.ř.) zamítl podle §243b odst. 2 o.s.ř. jako nedůvodné.
O náhradě nákladů dovolacího řízení bylo rozhodnuto podle §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1, §151 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. Žalobcům, jejichž dovolání bylo zamítnuto, uložil dovolací soud povinnost zaplatit žalované účelně vynaložené náklady, které jí vznikly v souvislosti s podáním vyjádření k dovolání prostřednictvím advokáta. Tyto náklady se sestávají z odměny advokáta ve výši 30.750,- Kč (§10 odst. 3, §3 odst. 1 bod 5, §15, §14, §18 odst. 1 věta první vyhlášky č. 484/2000 Sb.) a z paušální částky náhrady hotových výdajů za jeden úkon právní služby ve výši 300,- Kč (§2 odst. 1, §13 odst. 1, 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb.), vše zvýšeno o DPH ve výši 19 %, celkem tedy 36.949,50 Kč. Platební místo a lhůta ke splnění uložené povinnosti byly stanoveny podle §149 odst. 1 a §160 odst. 1 o. s. ř.
Proti tomuto rozsudku není přípustný opravný prostředek podle občanského soudního řádu.
V Brně dne 24. března 2010
JUDr. Iva Brožová, v. r.
předsedkyně senátu