ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.235.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 235/2009
ROZSUDEK
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Zdeňka Krčmáře v právní věci žalobkyně LINICI s. r. o., se sídlem v Sokolově, Křížová 168, identifikační číslo 26 37 33 35, zastoupené Mgr. Michalem Magliou, advokátem, se sídlem v Karlových Varech, Bělehradská 14, PSČ 360 01, proti žalované IMMOGARD s. r. o., se sídlem v Libavském Údolí č. p. 44, PSČ 357 53, identifikační číslo 25 22 11 41, zastoupené JUDr. Martinem Grubnerem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Washingtonova 1599/7, PSČ 110 00, o zaplacení 2,325.790,- Kč s příslušenstvím, vedené u Okresního soudu v Sokolově pod sp. zn. 20 C 153/2005, o dovolání žalované proti rozsudku Krajského soudu v Plzni ze dne 22. října 2008, č. j. 25 Co 44/2008 – 142, takto:
I. Dovolání se zamítá .
II. Žalovaná je povinna zaplatit žalobkyni na náhradu nákladů dovolacího řízení 50.652,- Kč, do rukou jejího zástupce, do tří dnů od právní moci tohoto rozhodnutí.
Odůvodnění:
Napadeným rozsudkem potvrdil odvolací soud výroky II. a III., rozsudku Okresního soudu v Sokolově ze dne 20. listopadu 2007, č. j. 20 C 153/2005 – 55, kterými tento soud uložil žalované zaplatit žalobkyni částku 2,301.990,- Kč s příslušenstvím z titulu neplacení nájemného z nájemního vztahu k nebytovým prostorám v hale na pozemku parc. č. 1/4 v k. ú. Libavské Údolí (dále jen „nemovitost“), založeného nájemní smlouvou, uzavřenou dne 26. května 2003 mezi společností LIBATEX s. r. o. (dále též jen „společnost“) a žalovanou (dále jen „nájemní smlouva“).
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud konstatoval, že společnost jako společník žalobkyně vložila nemovitost do základního kapitálu žalobkyně s účinky vkladu vlastnického práva dne 6. září 2004 a tím spolu s vlastnictvím přešla na žalobkyni práva a povinnosti z nájemního vztahu. Předmětem řízení bylo zaplacení nájmu za říjen, listopad a prosinec 2004 a za leden, únor a březen 2005 ve výši 2,301.990,- Kč. Žalovaná měla za nesporné, že mezi ní a společností byla uzavřena nájemní smlouva a nespornou byla i skutečnost, že v daném období předmětné nemovitosti užívala. Poukázala na „rozsudek Okresního osudu v Sokolově ze dne 17. srpna 2006“, kterým tento soud rozhodl, že prohlášení společnosti o vložení nemovitosti do základního kapitálu žalobkyně je vůči žalované právně neúčinné a z toho dovozuje, že vůči ní zůstává vlastníkem nemovitosti společnosti, nikoli žalobkyně. Je přesvědčena, že došlo k zániku závazku započtením, neboť měla vůči společnosti pohledávku, kterou podáním z 16. srpna 2008 započetla.
Mezi účastníky bylo sporné, zda se žalobkyně stala vlastníkem předmětných nemovitostí, tedy zda je aktivně věcně legitimována a sporné rovněž bylo, zda došlo k zániku závazku započtením.
Odvolací soud přitakal správnosti závěrů soudu prvního stupně, podle nichž se žalobkyně dne 6. září 2004 stala vlastníkem nemovitosti vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí, a změnou vlastnictví vstoupila do právního postavení původní pronajímatelky společnosti. S ohledem na to, že mezi účastníky nebylo sporné, že byla uzavřena platná nájemní smlouva mezi společností a žalovanou, a že nebyla sporná ani skutečnost, že žalovaná po období, po které žalobkyně nájemné požadovala, předmětný objekt užívala, vzniklo žalobkyni právo na zaplacení sjednaného nájemného za období říjen 2004 – březen 2005. Pokud žalovaná žalobkyni nájemné nezaplatila, ocitla se v prodlení a žalobkyni vznikl nárok na úrok z prodlení dle ustanovení §369 obchodního zákoníku.
K námitce žalobkyně, že bylo pravomocně rozhodnuto o tom, že prohlášení společnosti o vkladu nemovitosti je vůči ní právně neúčinné, z čehož dovozovala, že ve vztahu k ní zůstává vlastníkem nemovitosti stále společnost odvolací soud uvedl, že tato argumentace je nesprávná. Důsledkem uvedeného rozhodnutí je (ve smyslu ustanovení §42a odst. 4 občanského zákoníku – dále jen „obč. zák.“), že vůči žalované je úspěšně odporovaný právní úkon neúčinný potud, že může požadovat uspokojení své pohledávky z toho, co odporovatelným úkonem ušlo z majetku dlužnice (LIBATEX s. r. o.). Žalobkyně se sice stala vlastnicí nemovitosti, tato nemovitost však může být postižena při výkonu rozhodnutí vedeném v případném sporu žalované jako věřitelky s dlužnicí – společností. Význam úspěšně odporovaného právního úkonu tak tkví v tom, že zkrácený věřitel může exekvovat svoji pohledávku z majetku, který jakoby nadále dlužníkovi patřil, přestože vlastnické právo svědčí již jinému subjektu. Není-li toto uspokojení dobře možné, má zkrácený věřitel právo na peněžitou náhradu vůči tomu, kdo měl z odporovatelného právního úkonu prospěch. S tím souvisí i žalovanou namítaný zánik závazku započtením. Žalovaná měla pohledávku vůči společnosti a náhradu po tom, komu vznikl z odporovaného úkonu prospěch, tedy po žalobkyni, může požadovat pouze za předpokladu, že nebylo možné se uspokojit z nemovitosti do základního kapitálu žalobkyně vložené. Tyto skutečnosti zjištěny nebyly.
Proti rozsudku odvolacího soudu podala žalovaná dovolání. Co do jeho přípustnosti odkázala na ustanovení §237 písm. c) občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), co do důvodů na ustanovení §241a odst. 2 písm. a) a b) o. s. ř.
Dovolatelka rekapituluje dosavadní průběh sporu a poukazuje na to, že Krajský soud v Plzni usnesením ze dne 4. prosince 2008, č. j. KSPL 3853/2008 – A – 25 potvrdil úpadek společnosti, čímž došlo k naplnění záměru této společnosti a žalobkyně obohatit se na úkor žalované.
Namítá, že v důsledku neúčinnosti prohlášení společnosti o vložení nemovitostí, včetně nebytových prostor, do základního kapitálu žalobkyně, není žalobkyně v předmětném sporu aktivně legitimována. Má za to, že vůči ní jako vlastník a pronajímatel a tedy i jako žalobkyně, může vystupovat pouze společnost.
Podrobuje kritice výklad ustanovení §42a odst. 4 obč. zák. odvolacím soudem, dle něhož důsledky neúčinnosti právního úkonu jsou vůči dovolatelce jakožto věřitelce takové, že úspěšně odporovaný právní úkon je vůči ní neúčinný pouze potud, že se může domáhat vůči dlužnici uspokojení své pohledávky „striktně pouze z toho, co ušlo z majetku dlužnice, tedy pouze prodejem nemovitosti“. Dovolatelka naopak zastává názor, že „může požadovat uspokojení své pohledávky z toho, co odporovatelným právním úkonem ušlo z dlužníkova majetku“. Vyslovuje přesvědčení, že z dlužníkova majetku neušla pouze nemovitost jako taková, nýbrž i příjem plynoucí z nájemního vztahu založeného právě předmětnou nájemní smlouvou ve výši téměř 500.000,- Kč měsíčně, což lze a musí být dle názoru dovolatelky posuzováno též jako majetek, který ušel z dlužníkova majetku.
Dovolatelka zdůrazňuje, že §42a odst. 4 obč. zák. nelze vykládat pouze tak, že by věřitel měl možnost domáhat se pouze a jen výtěžku z prodeje nemovitosti, a to právě vzhledem k situaci, kdy nejde pouze o neúčinnost převodu samotné nemovitosti, nýbrž i dalších smluv, které jsou s nemovitostí spojené a nelze je uměle od nemovitosti oddělit.
Otázky zásadního právního významu dovolatelka formuluje následovně:
a) Je možné, aby v případě neúčinnosti převodu nemovitosti, na které „vázne“ nájemní smlouva (na základě které by měl věřitel reálnou možnost započítávat svoji pohledávku oproti svému dlužníkovi), byl neúčinný pouze samotný převod nemovitosti, ale převod práv a povinností z nájemní smlouvy by účinný nebyl? Neodporoval by takový stav smyslu §42a obč zák.? Neodporoval by takový stav reálnému uspokojení věřitele?
b) Musí věřitel vymáhat svou pohledávku vždy prostřednictvím exekuce (resp. výkonu rozhodnutí), když se mu nabízí jednodušší možnost uspokojení své pohledávky, a sice prostřednictvím započtení (což je úkon méně časově i finančně nákladný) oproti déle trvající exekuci spojené s náklady? To vše za předpokladu, že neúčinnost převodu nemovitosti se vztahuje na veškerá práva na vlastnictví nemovitosti závislá.
c) Pokud výrok rozsudku o odpůrčí žalobě zní tak, že převod nemovitosti na základě kupní smlouvy ze dne … je vůči věřiteli (relativně) neúčinný, komu má pak tento věřitel platit nájemné z nemovitosti? Kdo je ve vztahu vůči věřiteli vlastníkem nemovitosti a tedy jejím oprávněným pronajímatelem?
Dovolatelka tak uzavírá, že je přesvědčena o neexistenci své povinnosti hradit dlužné nájemné vyplývající z nájemní smlouvy žalobkyni.
Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud napadený rozsudek odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení a rozhodnutí.
Žalobkyně ve vyjádření k dovolání poukazuje na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 21. října 2009, sp. zn. 30 Cdo 2666/2007, kterým Nejvyšší soud zrušil rozsudek Okresního soudu v Sokolově ze dne 17. srpna 2006, č.j. 10 C 198/2006-15, a rozsudek Krajského soudu v Plzni ze dne 2. února 2007, č. j. 61 Co 16/2007-60, kterých se žalovaná dovolává a ze kterých plyne, že vklad nemovitosti do základního kapitálu žalobkyně je vůči ní právně neúčinný.
Dovolání je přípustné pro řešení otázek dovolatelkou předestřených.
Předpokladem přípustnosti dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. je závěr dovolacího soudu, že rozhodnutí odvolacího soudu nebo některá v něm řešená právní otázka, mají po právní stránce zásadní význam.
O rozhodnutí odvolacího soudu, které má po právní stránce zásadní význam jde zejména, jestliže rozhodnutí řeší právní otázku, kterou dovolací soud dosud nevyřešil, nebo kterou odvolací soudy nebo dovolací soud rozhodují rozdílně. Řeší-li napadené rozhodnutí určitou právní otázku v rozporu s hmotným právem, má vždy po právní stránce zásadní význam. Za otázku zásadního právního významu nelze považovat takovou otázku, která byla v napadeném rozhodnutí řešena v souladu s ustálenou soudní praxí.
Soudní judikatura je jednotná ohledně závěru, že rozhodnutí soudu, kterým bylo vyhověno žalobě na určení, že právní úkon dlužníka je vůči věřiteli neúčinný (§42a obč. zák.), představuje podklad k tomu, že se věřitel může na základě titulu způsobilého k výkonu rozhodnutí (exekučního titulu) vydaného proti dlužníku domáhat nařízení výkonu rozhodnutí (exekuce) postižením toho, co odporovaným právním úkonem ušlo z dlužníkova majetku, a to nikoliv proti dlužníku, ale vůči osobě, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn (srovnej např. rozsudky Nejvyššího soudu uveřejněné ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod čísly 63/1998 a 26/2000). Naproti tomu důsledkem takového rozhodnutí není, že by na osobu, v jejíž prospěch byl právní úkon učiněn, nepřešlo právo, takovým úkonem převáděné, tj. v projednávané věci vlastnické právo k nemovitosti vložené do základního kapitálu žalobkyně.
Se změnou vlastnictví k pronajaté věci pak spojuje ustanovení §680 odst. 2 obč. zák. přechod práv a povinností z nájemního vztahu na nabyvatele (srovnej též rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. října 2002, sp. zn. 25 Cdo 136/2001, jenž je dostupný na webových stránkách Nejvyššího soudu). Stala-li se tedy žalobkyně splacením vkladu do jejího základního kapitálu vlastnicí nemovitosti, ve které se nacházely nebytové prostory, jejichž nájemkyní byla žalovaná, vstoupila do právního postavení pronajímatelky těchto nemovitostí a svědčí jí tedy aktivní věcná legitimace k uplatnění práva na zaplacení nájemného z těchto nemovitostí.
Přitom vyslovení neúčinnosti prohlášení o vkladu nemovitosti nezpůsobuje neúčinnost dříve uzavřené nájemní smlouvy ohledně nebytových prostor, nacházejících se v nemovitosti, potud, že by nabyvatel majetku (společnost do jejíhož základního kapitálu byla nemovitost vložena) nebyl pokládán (v intencích §680 odst. 2 obč. zák.) za osobu, která změnou vlastnictví vstoupila do postavení nabyvatele. To platí bez zřetele k tomu, zda neúčinnost prohlášení o vkladu byla vyslovena na základě žaloby podané nájemcem.
Závěry odvolacího soudu jsou tudíž správné.
Protože se dovolatelce prostřednictvím uplatněných dovolacích důvodů správnost právního posouzení věci odvolacím soudem zpochybnit nepodařilo, Nejvyšší soud dovolání podle ustanovení §243b odst. 2 věty první o. s. ř. zamítl.
O nákladech dovolacího řízení rozhodl dovolací soud podle ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř. Podle ustanovení §3 odst. 1 bodu 5 a §10 odst. 3, vyhlášky č. 484/2000 Sb. činí odměna advokáta 83.820,- Kč. Po snížení o 50% ve smyslu ustanovení §18 odst. 1 uvedené vyhlášky (advokát žalobkyně učinil v dovolacím řízení toliko jeden úkon právní služby – vyjádření k dovolání), jde o částku 41.910,- Kč. Spolu s režijním paušálem určeným podle ustanovení §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve znění pozdějších předpisů částkou 300,- Kč náleží žalobkyni 42.210,- Kč. Z této částky pak činí náhrada za 20% daň z přidané hodnoty 8.442 Kč. Celkem tak dovolací soud přiznal žalobkyni k tíži žalované částku 50.652,- Kč.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinná dobrovolně, co jí ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat jeho výkonu.
V Brně 26. října 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu