ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.2547.2010.1
sp. zn. 29 Cdo 2547/2010
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. A. H., zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti SVA, a. s., se sídlem Holýšov, Tovární č. p. 108, PSČ 34562, identifikační číslo 45 35 89 58, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Krajského soudu v Plzni pod sp. zn. 47 Cm 1/2008, o dovolání společnosti SVA, a. s. proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 4. února 2010, č. j. 7 Cmo 258/2009 - 185, takto:
I. Dovolání se odmítá.
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud výrok I. usnesení Krajského soudu v Plzni ze dne 10. dubna 2009, č. j. 47 Cm 1/2008 - 154, kterým tento soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady společnosti SVA, a. s., identifikační číslo 45 35 89 58 (dále jen „společnost“), konané dne 25. června 2004 (dále jen „valná hromada“), o schválení řádné účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku za rok 2003 a změnil výrok II. o náhradě nákladů řízení před soudem prvního stupně. Přitom šlo v pořadí již o druhé rozhodnutí odvolacího soudu, když předchozí rozhodnutí ze dne 29. května 2006, č. j. 14 Cmo 378/2005-97 Nejvyšší soud zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
Proti usnesení odvolacího soudu podala společnost dovolání, jež Nejvyšší soud podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), odmítl jako nepřípustné.
Učinil tak proto, že dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci [§241a odst. 2 písm. b) o. s. ř.]. Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3 věta první o. s. ř.), je pak možné – z povahy věci – posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130).
Dovolatelka v projednávané věci Nejvyššímu soudu žádné otázky zásadního právního významu nepředložila.
Námitku, že odvolací soud nerespektoval závěry dovolacího soudu vyjádřené v usnesení ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Odo 1516/2006, neshledal dovolací soud správnou.
Odvolací soud postupoval podle závěrů vyjádřených v odkazovaném usnesení a na základě provedených skutkových zjištění uzavřel, že dovolatelka byla povinna konsolidovanou účetní závěrku sestavit, což odůvodnil tím, že v řízení před soudem prvního stupně nebylo prokázáno (a účastník to ani netvrdil), že by konsolidovanou účetní závěrku sestavila některá ze společností tvořících konsolidační celek. Ve vazbě na ustanovení §62 odst. 4 vyhlášky č. 500/2002 Sb., pak odvolací soud uzavřel, že z něj neplyne, že by povinnost sestavovat konsolidovanou účetní závěrku měly jen společnosti, jejichž akcie jsou registrované na burze cenných papírů. První z uvedených závěrů odvolacího soudu dovolatelka nezpochybňuje ke druhému, podotýká pouze, že vzhledem k tomu, že její akcie nebyly registrovány na burze cenných papírů „lze mít pochybnosti“ zda společnosti tato povinnost vznikla. Námitku dovolatelky tedy, jak patrno z uvedeného, za zásadně právně významnou pokládat nelze.
Závěr odvolacího soudu, že za situace, kdy dovolatelka vložila „prakticky veškerý svůj majetek do ovládané společnosti, je hospodářský výsledek ovládané společnosti podstatný pro posouzení správnosti hospodaření dovolatelky, neboť její hospodaření je přímo závislé na hospodaření ovládané společnosti,“ dovolatelka nezpochybňuje, když snáší pouze argumenty pro to, že akcionáři měli k dispozici veškeré potřebné údaje z řádné účetní závěrky, z vyjádření dozorčí rady o přezkoumání této závěrky, z návrhu na rozdělení zisku a ze zprávy o vztazích mezi propojenými osobami a ze zprávy o podnikatelské činnosti. Ani v tomto případě tedy dovolatelka nepředkládá Nejvyššímu soudu žádnou otázku zásadního právního významu.
A konečně ohledně závěru odvolacího soudu o tom, že neposkytnutí požadované informace o obchodu mezi dovolatelkou, ovládanou osobou a propojenou osobou, mohlo mít pro navrhovatele závažné právní následky spočívající v tom, že se mu včas nedostane požadovaná informace potřebná pro jeho rozhodnutí, dovolatelka pouze podotýká, že se „přímo netýkal společnosti“ aniž by uváděla jakýkoli důvod, proč nebyla informace poskytnuta – ani ohledně tohoto závěru tedy dovolatelka žádnou otázku zásadního právního významu nepředkládá.
Protože dovolatelka dovolacímu soudu nepředložila žádnou otázku zásadního právního významu a přestože tvrdí, že rozhodnutí odvolacího soudu je v rozporu s hmotným právem, nenapadá jednotlivé dílčí závěry, na kterých odvolací soud založil napadené rozhodnutí, nemá Nejvyšší soud důvod připustit dovolání podle §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. Protože neshledal ani jiný důvod přípustnosti dovolání, podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. c) o. s. ř. je odmítl.
O náhradě nákladů dovolacího řízení Nejvyšší soud rozhodl podle ustanovení §243b odst. 5, věty první, §224 odst. 1, §146 odst. 3 o. s. ř., neboť dovolatelka s ohledem na výsledek řízení na náhradu nákladů nemá právo a navrhovateli v dovolacím řízení náklady nevznikly.Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
V Brně dne 21. prosince 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu