ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3374.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 3374/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátě složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců JUDr. Petra Šuka a Mgr. Filipa Cilečka, v právní věci navrhovatelů a) Ing. V. H. , b) I. H. , c) Ing. Z. V. , všech zastoupených Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, d) Ing. J. N. , e) Českomoravské správcovské a obchodní a. s. , se sídlem v Plzni, Pod Všemi svatými 1290/3a, PSČ 301 00, identifikační číslo osoby 25247638 a f) Ing. P. N. , narozeného 8. října 1951, bytem v Plzni, Žlutická 22, PSČ 323 00, zastoupeného Mgr. Lukášem Zscherpem, advokátem, se sídlem v Plzni, Lochotínská 18, PSČ 301 00, za účasti společnosti ZAT a. s. , se sídlem v Příbrami VI, K Podlesí 541, PSČ 261 80, identifikační číslo osoby 45148431, zastoupené Mgr. Tomášem Peškem, advokátem, se sídlem v Praze 1, Klimentská 1207/10, PSČ 110 00, o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 25 Cm 176/2006, o dovoláních navrhovatelů a) a f) a JUDr. J. K. , jako správce konkursní podstaty úpadkyně Českomoravské správcovské a obchodní a. s. , identifikační číslo osoby 25247638, zastoupeného Mgr. Soňou Žourkovou, advokátkou, se sídlem v Plzni, Houškova 30, PSČ 326 00, proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 18. prosince 2008, č. j. 14 Cmo 443/2007-267, takto:
I. Dovolání se odmítají.
II. Dovolatelé Ing. V. H., Ing. P. N. a JUDr. J. K. jsou povinni společně a nerozdílně zaplatit společnosti ZAT a. s. na náhradě nákladů dovolacího řízení částku 4.860,- Kč, do tří dnů od právní moci tohoto rozsudku, k rukám jejího zástupce.
Odůvodnění:
V záhlaví označeným rozhodnutím potvrdil Vrchní soud v Praze k odvolání navrhovatelů usnesení ze dne 20. června 2007, č. j. 25 Cm 176/2006-152, kterým Městský soud v Praze zamítl návrh na vyslovení neplatnosti všech usnesení valné hromady společnosti ZAT a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 1. června 2006.
Proti usnesení odvolacího soudu podali navrhovatelé a), b), c) a f) a dále JUDr. J. K., správce konkursní podstaty úpadkyně Českomoravské správcovské a obchodní a. s., dovolání.
Řízení o dovoláních navrhovatelů a) a c) bylo zastaveno usnesením soudu prvního stupně ze dne 16. června 2009, č. j. 25 Cm 176/2006-338 (jež nabylo právní moci dne 17. července 2009).
Dovolání JUDr. J. K. Nejvyšší soud odmítl podle ustanovení §243b odst. 5 a §218 písm. b/ zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) jako podané neoprávněnou osobou, neboť JUDr. J. K. není (a nebyl) účastníkem řízení a není tudíž ani oprávněn podat proti usnesení odvolacího soudu dovolání (§240 odst. 1 o. s. ř.).
I kdyby se v projednávané věci jednalo o nárocích, které se týkají majetku patřícího do konkursní podstaty úpadkyně (Českomoravské správcovské a obchodní a. s.) nebo které mají být uspokojeny z tohoto majetku ve smyslu ustanovení §14 odst. 1 písm. c/ zákona č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, správce se účastníkem řízení [namísto úpadkyně jakožto navrhovatelky e)] postupem podle označeného ustanovení nestal. Přitom odvolání Českomoravské správcovské a obchodní a. s. bylo odvolacím soudem (pro neodstranění vad) odmítnuto usnesením ze dne 29. srpna 2008, č. j. 14 Cmo 443/2007-225 (v důsledku čehož Českomoravská správcovská a obchodní a. s. nebyla ani účastníkem odvolacího řízení).
Dovolání navrhovatelů b) a f) pak Nejvyšší soud odmítl jako nepřípustná podle ustanovení §243b odst. 5, §218 písm. c/ o. s. ř.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c/ o. s. ř. (o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b/ o. s. ř. nejde), tedy tak, že dovolací soud - jsa přitom vázán uplatněnými dovolacími důvody včetně jejich obsahového vymezení (§242 odst. 3 o. s. ř.) - dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam.
Otázky, jež dovolatelé předkládají Nejvyššímu soudu, však napadené usnesení zásadně právně významným nečiní.
Závěr odvolacího soudu, podle něhož bylo-li v projednávané věci oznámeno konání napadené valné hromady společnosti v Obchodním věstníku a deníku Mladá fronta Dnes dne 17. května 2006, byla zachována patnáctidenní lhůta pro svolání valné hromady stanovená v ustanovení §181 odst. 2 a §184 odst. 4 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), je v souladu s označenými ustanoveními, ustanovením §122 odst. 1 zákona č. 40/1964 Sb., občanského zákoníku, jakož i závěry formulovanými Nejvyšším soudem (pro poměry společnosti s ručením omezeným, jež se však prosadí i při výkladu ustanovení §181 odst. 2 a §184 odst. 4 obch. zák.) v usnesení ze dne 21. dubna 2004, sp. zn. 29 Odo 783/2003 (dostupném na webových stránkách Nejvyššího soudu).
Posouzení otázky, zda přesunutím místa konání valné hromady z jedenáctého patra budovy (v němž probíhala rekonstrukce) do přízemí téže budovy bylo zasaženo do práv akcionářů a zda tento zásah měl závažné právní následky, závisí na konkrétních okolnostech projednávané věci a napadené rozhodnutí tak zásadně právně významným nečiní. Závěr odvolacího soudu, podle něhož v projednávané věci nebyla touto skutečností porušena práva akcionářů (neboť společnost zajistila, aby se akcionáři o změně místa konání v rámci dané budovy dozvěděli v recepci budovy), Nejvyšší soud neshledává ani rozporný s hmotným právem (srov. i důvody usnesení Nejvyššího soudu uveřejněného pod číslem 30/2008 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek).
Ostatními námitkami proti právnímu posouzení věci, podle kterých je „celý proces zvýšení základního kapitálu přinejmenším podivný“ a „zřejmě došlo ke spáchání trestného činu“ v souvislosti s „majetkem, který byl použit ke zvýšení základního kapitálu“, dovolatelé zpochybňují pohledávky upisovatelů vůči společnosti, jež měly být použity k započtení proti pohledávce společnosti na splacení emisního kursu (majíce za to, že tyto pohledávky platně nevznikly) . Tyto skutečnosti však platnost usnesení valné hromady, jímž byl zvýšen základní kapitál, zpochybnit nemohou. Mohou mít význam toliko pro posouzení, zda upisovatelům zanikl závazek splatit emisní kurs akcií.
Z ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. se podává, že dovolací přezkum je zde předpokládán zásadně pro posouzení otázek právních, pročež způsobilým dovolacím důvodem je ten, jímž lze namítat, že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (§241a odst. 2 písm. b/ o. s. ř.). Jen z pohledu tohoto důvodu, jehož obsahovým vymezením je dovolací soud vázán (§242 odst. 3, věta první, o. s. ř.), je pak možné - z povahy věci - posuzovat, zda dovoláním napadené rozhodnutí je zásadně právně významné. Naopak zde nelze účinně uplatnit námitky proti skutkovým zjištěním způsobem, který předjímá dovolací důvod podle §241a odst. 3 o. s. ř., stejně jako důvod podle §241a odst. 2 písm. a/ o. s. ř., jestliže tvrzené vady procesu získání skutkových zjištění (zejména provádění a hodnocení důkazů) nezahrnují podmínku existence právní otázky zásadního významu (srov. shodně usnesení Ústavního soudu ze dne 7. března 2006, sp. zn. III. ÚS 10/06, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 9, ročník 2006, pod číslem 130). Dovolateli vytýkané vady řízení (neprovedení jimi navrhovaných důkazů, nezohlednění jimi namítaných skutečností, nevyhovění návrhu na přerušení řízení) podmínku existence otázky zásadního právního významu nezahrnují.
Výrok o nákladech řízení se opírá o ustanovení §243b odst. 5, §224 odst. 1 a §142 odst. 1 o. s. ř., když dovolání navrhovatelů b) a f), jakož i dovolání JUDr. J. K. byla odmítnuta a společnosti vzniklo právo na náhradu účelně vynaložených nákladů. Ty sestávají z odměny za zastupování advokátem za řízení v jednom stupni (dovolací řízení), jejíž výše činí podle ustanovení §7 písm. g/, §10 odst. 3, §14 odst. 1, §15 a §18 odst. 1 vyhlášky č. 484/2000 Sb. 3.750,- Kč, a náhrady hotových výdajů určené podle §13 odst. 3 vyhlášky č. 177/1996 Sb. ve výši 300,- Kč za jeden úkon právní služby (vyjádření k dovoláním). Společně s náhradou za 20 % daň z přidané hodnoty (§137 odst. 3 o. s. ř.) ve výši 810,- Kč tak dovolací soud přiznal společnosti k tíži dovolatelů celkem 4.860,- Kč.
Rozhodné znění občanského soudního řádu, podle kterého Nejvyšší soud dovolání projednal a rozhodl o něm (do 30. června 2009), se podává z bodu 12., části první, článku II. zákona č. 7/2009 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony.
Proti tomuto rozhodnutí není přípustný opravný prostředek.
Nesplní-li povinní, co jim ukládá vykonatelné rozhodnutí, může se oprávněná domáhat výkonu rozhodnutí.
V Brně 26. října 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu