ECLI:CZ:NS:2010:29.CDO.3839.2009.1
sp. zn. 29 Cdo 3839/2009
USNESENÍ
Nejvyšší soud České republiky rozhodl v senátu složeném z předsedkyně doc. JUDr. Ivany Štenglové a soudců Mgr. Filipa Cilečka a JUDr. Petra Šuka v právní věci navrhovatele Ing. K. B., zastoupeného JUDr. Josefem Skácelem, advokátem, se sídlem v Praze 2, Londýnská 674/55, PSČ 120 21, za účasti ČEZ, a. s., se sídlem v Praze 4, Duhová 2/1444, PSČ 140 53, identifikační číslo 45 27 46 49, zastoupené JUDr. Jarmilou Ponikelskou, advokátkou, se sídlem v Psárech, Nad Soutokem 288, PSČ 252 44, o návrhu na uložení povinnosti poskytnout navrhovateli informace, vedené u Městského soudu v Praze pod sp. zn. 80 Cm 283/2007, o dovolání navrhovatele proti usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 27. března 2009, č. j. 7 Cmo 320/2008 – 67, takto:
I. Dovolání se odmítá .
II. Žádný z účastníků nemá právo na náhradu nákladů dovolacího řízení.
Odůvodnění:
Napadeným usnesením potvrdil odvolací soud výrok I. usnesení Městského soudu v Praze ze dne 26. května 2008, č. j. 80 Cm 283/2007 – 39, v části, kterou tento soud zamítl návrh, aby uložil účastníkovi povinnost poskytnout navrhovateli informaci, jaká je kupní cena „pozemku u Ervěnic“, koupeného ČEZ, a. s. (dále též jen „společnost“) v roce 2006 a ve zbývajícím rozsahu rozhodnutí zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení.
V odůvodnění rozhodnutí odvolací soud zejména uvedl, že ohledně poskytnutí informace o kupní ceně pozemku u Ervěnic koupeného v roce 2006 je nutné vidět, že jde o informaci, jež má vyplývat z kupní smlouvy uzavřené mezi společností United Energy, a. s. a společností Západočeská energetika, a. s. Nejde tak o úkon učiněný společností. Kromě toho v době rozhodování odvolacího soudu byla již požadovaná kupní cena pozemku u Ervěnic navrhovateli známa. Lze tak tedy sice navrhovateli přisvědčit v tom, že jen stěží lze hovořit u této smlouvy o obchodním tajemství či o jiném typu informací, kterou nelze akcionáři ve smyslu §180 odst. 1 a 4 obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“) sdělit, neboť jde o informaci dosažitelnou z veřejného zdroje – sbírky listin příslušného katastrálního úřadu – na druhé straně je však zřejmé, že navrhovatel minimálně v době rozhodování odvolacího soudu již ztratil svůj naléhavý právní zájem na požadavku poskytnutí informace o kupní ceně pozemku u Ervěnic. Odvolací soud proto podle §219 občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“) usnesení soudu prvního stupně v tomto rozsahu jako věcně správné potvrdil, i když jiného důvodu, než vedl k rozhodnutí soudu prvního stupně.
Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel v rozsahu, kterým soud potvrdil usnesení soudu prvního stupně, dovolání. Co jeho přípustnosti odkázal na ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř.
Dovolatel především podrobuje kritice závěr odvolacího soudu o tom, že nemá právo na informaci jež vyplývá z kupní smlouvy uzavřené mezi společností United Energy, a. s. a společností Západočeská energetika, a. s., namítaje, že odporuje ustanovení §180 odst. 3 obch. zák., podle něhož má akcionář právo na vysvětlení i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných společností.
Napadá i závěr, že byla-li navrhovateli v době rozhodování odvolacího soudu informace o kupní ceně pozemku u Ervěnic známa, ztratil naléhavý právní zájem na poskytnutí informace o kupní ceně pozemku. Návrh na splnění povinnosti, která vyplývá ze zákona, z právního vztahu nebo z porušení práva [§80 písm. b) o. s. ř.] není, podle názoru dovolatele, podmíněn osvědčením naléhavého právního zájmu.
Společnost svoji povinnost uloženou jí zákonem dosud nesplnila, soud proto, dospěl-li k závěru, že se tak mělo stát, měl návrhu vyhovět.
Sám dovolatel si pořídil stejnopis kupní smlouvy ze spisu katastrálního úřadu, přičemž informace o kupní ceně byla již v době konání valné hromady veřejně dostupná; v tom spatřuje důvod pro splnění povinnosti a sdělení požadované informace. Kupní smlouva kterou si opatřil, měla sloužit k prokázání důvodnosti návrhu a porušení povinnosti společnosti.
Proto navrhuje, aby Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu zrušil.
Společnost ve vyjádření k dovolání zejména namítá, že napadené rozhodnutí odvolacího soudu nemá z hlediska ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. zásadní právní význam a navrhuje, aby Nejvyšší soud dovolání odmítl, případně zamítl.
Dovolání proti potvrzujícímu výroku usnesení ve věci samé může být přípustné pouze podle ustanovení §237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. [o situaci předvídanou v ustanovení §237 odst. 1 písm. b) o. s. ř. nejde], tedy tak, že dovolací soud – jsa přitom vázán obsahem dovolání (§242 odst. 3 o. s. ř.) – dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má po právní stránce zásadní význam. Zásadní právní význam pak má rozhodnutí odvolacího soudu zejména tehdy, jestliže v něm řešená právní otázka má zásadní význam nejen pro rozhodnutí konkrétní věci (v jednotlivém případě), ale z hlediska rozhodovací činnosti soudů vůbec (pro jejich judikaturu).
Zásadní právní význam dovolací soud neshledal.
Podle ustanovení §180 odst. 4 obch. zák. se může akcionář, jemuž představenstvo odmítlo podat vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo osob ovládaných společností, které je potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady (§180 odst. 1 a 3 obch. zák.) a ani dozorčí rada nedala s jejím poskytnutím souhlas, domáhat rozhodnutí soudu o tom, zda je společnost povinna vysvětlení poskytnout. Dovolateli lze přisvědčit, že odkazované ustanovení neváže právo akcionáře domáhat se takového soudního rozhodnutí na prokázání naléhavého právního zájmu na jeho poskytnutí. Váže je pouze na to, zda jsou splněny (kumulativní) podmínky uvedené v ustanovení §180 odst. 1, 3 a 4 obch. zák., tj. zda
- jde o vysvětlení týkající se společnosti nebo osob společností ovládaných,
- je takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady,
- se akcionář na valné hromadě vysvětlení domáhal,
- představenstvo odmítlo poskytnutí požadované informace a
- ani dozorčí rada s poskytnutím informace nesouhlasila.
V tom směru lze odůvodnění rozhodnutí odvolacího soudu považovat za nevhodně formulované. Nicméně z kontextu skutkových zjištění odvolacího soudu a jeho závěru lze dovodit, že odvolací soud založil napadené rozhodnutí na tom, že ustanovení §180 odst. 1, 3 a 4 obch. zák. není určeno k tomu, aby se jeho prostřednictvím akcionář domáhal informace, která je mu známá. S tímto závěrem se dovolací soud ztotožňuje, přičemž jej považuje za do té míry zřejmý a vyplývající z ustanovení §180 odst. 1, 2 a 4 obch. zák., že k jeho formulování nepovažuje za potřebné připouštět dovolání. Tento závěr však nemá vliv na povinnost společnosti uhradit navrhovateli škodu (např. náklady na obstarání informace), která mu vznikla v souvislosti s případným porušením její povinnosti navrhovateli požadovanou informaci poskytnout.
O náhradě nákladů rozhodl Nejvyšší soud za situace, kdy odvolací soud nezjišťoval zda společnost porušila zákonem uloženou povinnost poskytnout dovolateli požadovanou informaci a založil své rozhodnutí jen na tom, že v době jeho rozhodnutí již dovolatel požadovanou informaci znal, podle ustanovení §243b odst. 5 věty první, §224 odst. 1 a §150 o. s. ř.
Proti tomuto rozhodnutí není opravný prostředek přípustný.
V Brně dne 26. října 2010
doc. JUDr. Ivana Š t e n g l o v á
předsedkyně senátu